证券代码：002282            证券简称：博深工具         公告编号：2018-023



                     博深工具股份有限公司
           第四届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于
2018 年 4 月 20 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议通知于
2018 年 4 月 10 日以电话和电子邮件方式发出。会议应出席董事 12 人，实际出
席董事 12 人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长陈怀荣先
生召集并主持。

    经与会董事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2017 年度股东大会审议。

    独立董事李志宏先生、张双才先生、韩志国先生向董事会提交了《2017 年
度独立董事述职报告》，将在公司 2017 年度股东大会上述职。

    《公司 2017 年度董事会工作报告》和《2017 年度独立董事述职报告》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、审议通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过了《公司 2017 年年度报告全文及摘要》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    此议案需提请公司 2017 年度股东大会审议，公司《公司 2017 年年度报告全
文及摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017 年年度报告摘要》
同时刊登于 2018 年 4 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》。

    四、审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公 司 《 公 司 2018 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年第一季度报告正文》同时刊登于 2018 年 4
月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》。

    五、审议通过了《公司 2017 年度财务决算方案》；

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信审字【2018】第 0082 号审
计报告确认，公司 2017 年度实现营业收入 59,201.02 万元，较 2016 年增长 37.69%，
完成预算的 115.45%；实现归属于母公司股东的净利润 5,107.93 万元，较 2016
年增长 309.14%，完成预算的 203.67%。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2017 年度股东大会审议。

    《公司 2017 年度财务决算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    六、审议通过了《公司 2018 年度财务预算方案》；

    公司预计 2018 年度实现合并营业收入 118,721 万元，预计较 2017 年度实际
增长 100.54%；预计 2018 年度归属于母公司股东的净利润 12,427 万元，较 2017
年度实际增长 143.29%。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2017 年度股东大会审议。

    《公司 2018 年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特别提示：公司 2018 年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取
决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请

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投资者特别注意。

    七、审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》；

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净
利润 19,416,165.07 元，加以前年度未分配利润 54,325,402.56 元后，截至 2017
年 12 月 31 日，公司母公司口径可供股东分配的利润为 73,741,567.63 元。2017
年度公司合并口径实现归属公司普通股股东的净利润 51,079,344.83 元，加以前
年度未分配利润 115,765,338.82 元，公司合并口径可供股东分配的利润为
166,844,683.65 元。

    2017 年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本 437,738,511 股为基
数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共分配现金股利
43,773,851.10 元，未超过 2017 年末公司可供股东分配的利润余额。本年度不以
资本公积转增股本，不分配股票股利。

    《公司 2017 年度利润分配预案》符合《公司章程》规定的利润分配形式、
现金分红比例及条件，符合《公司 2015-2017 年股东回报规划》，已事先征询监
事会意见，经全体监事过半数同意，全体独立董事过半数同意。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2017 年度股东大会审议。


    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    特别提示：如公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份
回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按
分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意 2017 年度利润分配比例可能存在
由于总股本变化而进行调整的风险。

    八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。



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    《关于变更会计政策的公告》刊登于 2018 年 4 月 24 日的《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    九、审议通过了《董事会关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监
事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。

    《董事会关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》、独立董事发表的独
立意见、监事会发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过了《关于 2017 年度内部控制规则落实情况的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《 公 司 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十一、审议通过了《关于公司 2017 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案中的董事薪酬需提交公司 2017 年度股东大会审议，2017 年度董事及
高级管理人员薪酬详见《公司 2017 年年度报告》第八节“董事、监事、高级管
理人员和员工情况”。

    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十二、审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司 2017 年业绩承诺实现情
况说明的议案》；

    经中勤万信审计，金牛研磨 2017 年度净利润为 9,093.61 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,064.49 万元，以扣除非经常性损益前后

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孰低者为标准计算，金牛研磨 2017 年度实际实现的净利润为 9,064.49 万元，完
成了股权收购协议中关于 2017 年度业绩承诺的净利润 8,250 万元的约定。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    中勤万信出具的《博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限公司业
绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2018】第 0445 号）、东方花旗证
券有限公司《关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十三、审议通过了《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》；

    公司拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
的财务报表审计机构，年度审计费用不超过 115 万元人民币（含控股子公司审计
费用，不包括新增子公司）。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2017 年度股东大会审议。

    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十四、审议通过了《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的公告》刊登于 2018 年 4 月 24
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十五、审议通过了《关于开展 2018 年度外汇套期保值业务的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于开展 2018 年度外汇套期保值业务的公告》刊登于 2018 年 4 月 24 日

                                     5
的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十六、审议通过了《关于预计 2018 年度与有研粉末新材料(北京)有限公司
日常关联交易事项的议案》；

    本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《2018 年度与有研粉末新材料（北京）有限公司日常关联交易预计公告》
刊登于 2018 年 4 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的
独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十七、审议通过了《关于预计 2018 年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常
关联交易事项的议案》；

    本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论，

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事叶现军先生对本议案
回避表决意见。

    《2018 年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易预计公告》刊登于
2018 年 4 月 24 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的
独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十八、审议通过了《关于为博深工具泰国有限公司贷款提供担保的议案》；

    同意本公司为博深泰国公司提供公司保函、备用信用证进行抵押为其向银行
申请流动资金借款提供担保，担保额度累计不超过 500 万美元，期限 1 年。授权


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博深泰国公司被授权法定代表人全权代表公司签署上述借款有关的合同、协议、
凭证等各项法律文件。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于为博深工具泰国有限公司贷款提供担保的公告》刊登于 2018 年 4 月
24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十九、审议通过了《关于博深美国有限责任公司购买仓库房产的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于博深美国有限责任公司购买仓库房产的公告》刊登于 2018 年 4 月 24
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    二十、审议通过了《关于提名吕桂芹为第四届董事会董事候选人的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于提名吕桂芹为第四届董事会董事候选人的公告》刊登于 2018 年 4 月
24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    二十一、审议通过了《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于召开 2017 年度股东大会的通知》刊登于 2018 年 4 月 24 日的《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                                博深工具股份有限公司董事会


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    2018 年 4 月 24 日




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