东方花旗证券有限公司
关于博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为
博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”、“上市公司”）2017 年发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对博
深工具 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次解除限售的股份为中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中
心（有限合伙）分别持有的公司股份 5,673,222 股、2,269,288 股。其基本情况
如下：
经中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998 号）核准，博深工具股份有限
公司（以下简称“博深工具”、“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过
58,840 万元。
2018 年 1 月，公司向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资产
管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）等 7 名认购对象非公
开发行 A 股股票 24,583,965 股，共募集资金 325,000,017.30 元，扣除发行费
用 10,100,000.00 元后的募集资金净额为 314,900,017.30 元，募集配套资金所
发行的新增股份已于 2018 年 2 月 8 日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公
司总股本由 413,154,546 股增加至 437,738,511 股。
该次新增股份为有限售条件流通股，具体情况如下：
发行对象名
序号 发行数量（股） 限售期
称
1 陈怀荣 4,538,578 自上市之日起 36 个月内不予以转让。
2 吕桂芹 3,782,149 自上市之日起 36 个月内不予以转让。
3 任京建 3,782,149 自上市之日起 36 个月内不予以转让。
4 程辉 3,782,149 自上市之日起 36 个月内不予以转让。
5 张淑玉 756,430 自上市之日起 36 个月内不予以转让。
中意资产管
6 理有限责任 5,673,222 自上市之日起 12 个月内不予以转让。
公司
石家庄莱普
创业投资中
7 2,269,288 自上市之日起 12 个月内不予以转让。
心（有限合
伙）
合计 24,583,965 -
其中，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉认购的股份自本次发行结束
之日起的三十六个月内不得转让，中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业
投资中心（有限合伙）等其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十
二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）关于股票锁定期的承诺
中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）关于所
认购股份限售期的承诺如下：
“承诺人认购之博深工具非公开发行股份，自博深工具本次非公开发行股份
上市之日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限
售期锁定。”
截至本核查意见出具日，上述承诺人均遵守了承诺。本次解除限售股份的股
东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行
为。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 2 月 11 日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 7,942,510 股，占公司总股本的 1.8144%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次解除限售
序 所持限售股份 本次解除限售 质押/冻结的股
股东名称 的股份占公司
号 数量（股） 股份数量（股） 份数量（股）
总股份的比例
中意资产管理
1 5,673,222 5,673,222 - 1.2960%
有限责任公司
石家庄莱普创
2 业投资中心 2,269,288 2,269,288 - 0.5184%
（有限合伙）
合计 7,942,510 7,942,510 - 1.8144%
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
220,190,697 50.30% -7,942,510 212,248,187 48.49%
通股
高管锁定股 143,089,544 32.69% - 143,089,544 32.69%
首发后限售股 77,101,153 17.61% -7,942,510 69,158,643 15.80%
二、无限售条件
217,547,814 49.70% +7,942,510 225,490,324 51.51%
流通股
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
三、总股本 437,738,511 100.00% - 437,738,511 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售
的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对博深工具股份有
限公司本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王炜 张铁柱
东方花旗证券有限公司
2019 年 1 月 30 日
