证券代码：002282           证券简称：博深工具          公告编号：2019-007



                     博深工具股份有限公司
          第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议
于 2019 年 4 月 12 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议通知于
2019 年 4 月 1 日以电话和电子邮件方式发出。会议应出席董事 12 人，现场出席
会议董事 9 人，董事张淑玉女士、董事朱本会先生以通讯表决方式出席会议，董
事叶现军先生因工作出差原因委托董事杨建华先生代为表决意见。公司监事和部
分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，
所作决议合法有效。会议由公司董事长陈怀荣先生召集并主持。

    经与会董事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2018 年度股东大会审议。

    独立董事李志宏先生、王春和先生、刘淑君女士、韩志国先生向董事会提交
了《2018 年度独立董事述职报告》，将在公司 2018 年度股东大会上述职。

    《公司 2018 年度董事会工作报告》和《2018 年度独立董事述职报告》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过了《公司 2018 年年度报告全文及摘要》；


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    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2018 年度股东大会审议，《公司 2018 年年度报告全文及
摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 公司 2018 年年度报告摘要》
同时刊登于 2019 年 4 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》。

    四、审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《 公 司 2019 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2019 年第一季度报告正文》同时刊登于 2019
年 4 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》。

    五、审议通过了《公司 2018 年度财务决算方案》；

    公司 2018 年度实现营业收入 105,403.86 万元，较 2017 年增长 78.04%，完
成预算的 88.78%；实现归属于母公司股东的净利润 8,617.22 万元，较 2017 年增
长 68.70%，完成预算的 69.34%。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2018 年度股东大会审议。

    《公司 2018 年度财务决算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    六、审议通过了《公司 2019 年度财务预算方案》；

    公司预计 2019 年度实现合并营业收入 122,616.59 万元，预计较 2018 年度实
际增长 16.32%；预计 2019 年度归属于母公司股东的净利润 13,984.93 万元，较
2018 年度实际增长 62.29%。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2018 年度股东大会审议。

    《公司 2019 年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特别提示：公司 2019 年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取


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决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请
投资者特别注意。

     七、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》；

     经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净
利润-7,591,468.42 元，加以前年度未分配利润 73,741,567.63 元后，扣减 2017 年
度分红 43,773,851.10 元及提取盈余公积 0 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司母
公司口径可供股东分配的利润为 22,376,248.11 元。2018 年度公司合并口径实现
归 属 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 86,172,167.50 元 ， 加 以 前 年 度 未 分 配 利 润
166,844,683.65 元，扣减 2017 年度分红 43,773,851.10 元及提取盈余公积 0 元，
公司合并口径可供股东分配的利润为 209,243,000.05 元。

     2018 年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本 437,738,511 股为基
数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共分配现金股利
13,132,155.33 元，未超过 2018 年末公司可供股东分配的利润余额。

     本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。

     《公司 2018 年度利润分配预案》符合《公司章程》规定的利润分配形式、
现金分红比例及条件，符合《公司 2018-2020 年股东回报规划》，已事先征询监
事会意见，经全体监事过半数同意，全体独立董事过半数同意。

     此议案需提请公司 2018 年度股东大会审议。

     表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     此议案需提请公司 2018 年度股东大会审议。


     独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


     特别提示：如公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份
回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按
分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意 2018 年度利润分配比例可能存在
由于总股本变化而进行调整的风险。

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    八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于变更会计政策的公告》刊登于 2019 年 4 月 16 日的《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    九、审议通过了《董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监
事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。

    《董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》、《中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）关于公司 2018 年内部控制的鉴证报告（勤信鉴字[2019]
第 0005 号）》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过了《关于 2018 年度内部控制规则落实情况的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《 公 司 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十一、审议通过了《董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2018 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告（勤信专字【2019】第 0130 号）》、《东方花旗证券有限
公司关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


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    十二、审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况说明
的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于博深工具股份有限公司子公
司常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》 勤信专字【2019】
第 0153 号）、《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查
意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十三、审议通过了《关于公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案中的董事薪酬需提交公司 2018 年度股东大会审议，2018 年度董事及
高级管理人员薪酬详见《公司 2018 年年度报告》第八节“董事、监事、高级管
理人员和员工情况”。

    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十四、审议通过了《关于预计 2019 年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常
关联交易事项的议案》；

    本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会审议。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事叶现军先生对本议案
回避表决意见。

    《2019 年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易预计公告》刊登于
2019 年 4 月 16 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的
独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



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    十五、审议通过了《关于预计 2019 年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司
日常关联交易事项的议案》；

    本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会审议。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事叶现军先生对本议案
回避表决意见。

    《2019 年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易预计公告》刊
登 于 2019 年 4 月 16 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的
独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十六、审议通过了《关于预计 2019 年度与有研粉末新材料股份有限公司日
常关联交易事项的议案》；

    本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《2019 年度与有研粉末新材料股份有限公司日常关联交易预计公告》刊登
于 2019 年 4 月 16 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的
独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十七、审议通过了《关于预计 2019 年度控股孙公司江苏启航研磨科技有限
公司与江苏力得士研磨科技有限公司关联交易事项的议案》；

    本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《2019 年度控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司与江苏力得士研磨科技
有限公司日常关联交易预计公告》刊登于 2019 年 4 月 16 日的《证券时报》、《中


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国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的
独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十八、审议通过了《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的公告》刊登于 2019 年 4 月 16
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十九、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款和承兑汇票的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意公司向银行进行融资，申请不超过 20,000 万元的贷款，不超过 7,000
万元的银行承兑汇票，使用公司部分房产、土地及外币银行存款用于抵押担保。
授权公司法定代表人陈怀荣先生全权代表公司签署上述借款有关的合同、协议、
凭证等各项法律文件。

    二十、审议通过了《关于开展 2019 年度外汇套期保值业务的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于开展 2019 年度外汇套期保值业务的公告》刊登于 2019 年 4 月 16 日
的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    二十一、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》；

    公司拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
的财务报表审计机构，年度审计费用不超过 130 万元人民币（含控股子公司审计
费用，不包括新增子公司）。

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    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2018 年度股东大会审议。

    独立董事对本事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的独立意见，
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    二十二、审议通过了《关于变更公司名称、股票简称、注册地址和经营范
围的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案中变更公司名称、注册地址和经营范围事项需提请公司 2018 年度股
东大会审议。

    《关于拟变更公司名称、股票简称、注册地址和经营范围的公告》刊登于
2019 年 4 月 16 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    二十三、审议通过了《关于投资成立全资贸易子公司的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《关于投资成立全资贸易子公司的公告》刊登于 2019 年 4 月 16 日的《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

    二十四、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    此议案需提请公司 2018 年度股东大会审议。

    《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

    二十五、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    《公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》刊登于 2019 年 4 月 16 日的《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                               博深工具股份有限公司董事会

                                                      二〇一九年四月十六日




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