博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作报告
东方花旗证券有限公司
关于
博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之 2018 年年度持续督导报告
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年四月
博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作报告
声明与承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为博
深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”、“公司”、“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎
核查出具本次交易的持续督导报告书。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对博深工具
的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由博深工具提
供，博深工具对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该
等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
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目 录
声明与承诺 ........................................................................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................... 5
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 ...................................................................... 7
（一） 本次交易方案概述 .......................................................................................... 7
（二）本次交易实施情况 ........................................................................................... 8
（三）募集配套资金的实施情况 ............................................................................... 11
（四）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 12
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................................... 13
（一）承诺人：博深工具（上市公司） .................................................................... 13
（二）承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人及其一致行动人 15
（三）承诺人：金牛研磨（交易标的）及金牛研磨董事、监事和高级管理人员 ....... 20
（四）承诺人：交易对方（杨建华、巢琴仙、杨华、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、
朴海连、钱建伟、陆博伟和朱红娟） ........................................................................ 24
（五）承诺人：确定的配套募集资金认购对象（上市公司实际控制人：陈怀荣、吕桂芹、
任京建、程辉、张淑玉） ......................................................................................... 36
（六）承诺人：募集配套资金股份非公开发行认购方（中意资产管理有限责任公司、石
家庄莱普创业投资中心（有限合伙）） ...................................................................... 38
（七）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 38
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................ 39
（一） 业绩承诺情况 ............................................................................................... 39
（二）盈利预测实现情况 ......................................................................................... 39
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 40
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ..................................................... 40
（一）总体经营情况................................................................................................. 40
（二）2018 年度公司主要财务状况 .......................................................................... 41
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 42
五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 42
（一）公司治理及运作情况概述 ............................................................................... 42
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 42
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................... 43
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释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份
本持续督导报告 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年年
度持续督导报告
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本次重组 指
配套资金暨关联交易
上市公司、博深工具 指 博深工具股份有限公司
上市公司控股股东、实
指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
际控制人
金牛研磨、交易标的 指 常州市金牛研磨有限公司
标的资产 指 常州市金牛研磨有限公司 100%股权
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
交易对方 指
钱建伟、陆博伟、朱红娟
业绩承诺方 指 交易对方，即杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方
评估基准日 指 本次重组的评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日
《发行股份及支付现 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签
指
金购买资产协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签
指
金购买资产补充协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现
博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等 10 名交易对方签
金购买资产补充协议 指
署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
博深工具股份有限公司与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张
《股份认购协议》 指
淑玉等配套融资方签署的《股份认购协议》
同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字
《金牛研磨评估报告》 指 （2017）第 0135 号”《博深工具股份有限公司拟股权收购所
涉及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目资产评估报告书》
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东方花旗、独立财务顾
指 东方花旗证券有限公司
问
中勤万信、中勤万信会
指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
同致信德、同致信德评
指 同致信德（北京）资产评估有限公司
估师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年修订）
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2016 年修订）
《公司章程》 指 《博深工具股份有限公司公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本独立财务顾问持续督导报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问持续督导报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一） 本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
部分构成。
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
根据博深工具与金牛研磨股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，博深工具以发行股份及支付现金
的方式购买交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
钱建伟、陆博伟、朱红娟所持金牛研磨 100%股权。
根据同致信德出具的评估报告，标的资产在评估基准日 2016 年 12 月 31 日
的评估值合计为 120,110.38 万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为
120,000.00 万元。博深工具以发行股份的方式合计支付对价 91,680.00 万元，占
比为 76.40%，以现金方式合计支付对价 28,320.00 万元，占比为 23.60%。本次
重组后，博深工具将持有金牛研磨 100%股权。
博深工具以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价，股份发行价格为
每股 12.25 元，不低于定价基准日前 60 个交易日博深工具股票交易均价的 90%。
据此计算，博深工具将就本次交易向交易对方共计发行 7,484.0809 万股股份。
根据博深工具 2017 年 3 月 10 日第四届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 6
日 2016 年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，上市公司以
2016 年末的总股本 338,130,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股
利 0.3 元（含税）。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发
行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）
/（1+每股送股或转增股本数）=（12.25-0.03）/1=12.22 元/股。相应的，本次交
易向交易对方发行股份的数量将由 7,484.0809 万股调整为 7,502.4546 万股。
具体情况如下：
序号 交易对方 持有金牛研磨 交易对价（万元） 支付方式
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股权比例 发行股份
支付现金（万元）
（万股）
1 杨建华 51.00% 61,200.00 18,360.00 3,505.7283
2 巢琴仙 25.00% 30,000.00 6,000.00 1,963.9934
3 叶现军 6.50% 7,800.00 - 638.2978
4 徐子根 6.00% 7,200.00 2,160.00 412.4386
5 杨华 5.00% 6,000.00 - 490.9983
6 李卫东 5.00% 6,000.00 1,800.00 343.6988
7 朴海连 0.50% 600.00 - 49.0998
8 钱建伟 0.50% 600.00 - 49.0998
9 陆博伟 0.25% 300.00 - 24.5499
10 朱红娟 0.25% 300.00 - 24.5499
总计 100.00% 120,000.00 28,320.00 7,502.4546
2、募集配套资金的方案
本次交易上市公司拟向公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉）及其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，拟募集配套资金总额不超过 58,840 万元，不超过本次拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认
购不低于 6,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、5,000 万元、1,000 万元。
（二）本次交易实施情况
1、本次交易的决策过程和批准情况
（1）博深工具及标的公司的批准和授权
①2017 年 3 月 28 日，金牛研磨股东会通过决议，同意本次重组所涉及的股
权转让事宜，同时全体股东放弃各自的优先购买权。
②2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
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③2017 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
④2017 年 3 月 30 日，上市公司与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉
签署了附条件生效的《股份认购协议》。
⑤2017 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案。
⑥2017 年 5 月 25 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
⑦2017 年 6 月 16 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关
议案。
⑧2017 年 8 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案，调整了本次交易原方案中的股份发行价格调整机制，并增加了交
易后上市公司的治理安排内容。根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015 年
9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，
本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
⑨2017 年 8 月 28 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
⑩2017 年 9 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案部分内容的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金总额及明细用
途金额。根据《重组管理办法》及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整不构成
重组方案的重大调整。
（2）中国证监会的批准
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2017 年 11 月 6 日，中国证监会核发《关于核准博深工具股份有限公司向杨
建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998 号），核
准博深工具向杨建华发行 35,057,283 股股份、向巢琴仙发行 19,639,934 股股份、
向叶现军发行 6,382,978 股股份、向徐子根发行 4,124,386 股股份、向杨华发行
4,909,983 股股份、向李卫东发行 3,436,988 股股份、向朴海连发行 490,998 股股
份、向钱建伟发行 490,998 股股份、向陆博伟发行 245,499 股股份、向朱红娟发
行 245,499 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 58,840
万元。
2、标的资产过户情况
2017 年 11 月 15 日，经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批
局核准，公司就本次交易项下的标的资产金牛研磨 100%股权过户事宜完成了工
商变更登记，并取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320411765895141Q）。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易不涉及债权、债务的转移。
4、现金支付对价情况
截至本持续督导报告书出具之日，博深工具已向杨建华、巢琴仙、徐子根、
李卫东等 4 名交易对手方支付了全部现金对价。
5、新增注册资本验资情况
2017 年 11 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对博深工具
本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（勤信验字[2017]第
1116 号）。根据《验资报告》，截至 2017 年 11 月 15 日，博深工具已收到本次资
产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
6、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 11 月 24 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2017 年 11 月 24 日受理博深工具非公开
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新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。博深
工 具 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 75,024,546 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
75,024,546 股），非公开发行后公司股份数量为 413,154,546 股。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金配售情况
根据本次《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象及配售
数量的确定原则，本次发行的价格确定为 13.22 元/股，最终配售对象共计 7 家，
符合公司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。
最终配售结果如下表所示：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
（月）
1 陈怀荣 4,538,578 60,000,001.16 36
2 吕桂芹 3,782,149 50,000,009.78 36
3 任京建 3,782,149 50,000,009.78 36
4 程辉 3,782,149 50,000,009.78 36
5 张淑玉 756,430 10,000,004.60 36
6 中意资产管理有限责任公司 5,673,222 74,999,994.84 12
7 石家庄莱普创业投资中心（有限合伙） 2,269,288 29,999,987.36 12
合计 24,583,965 325,000,017.30 -
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配
的 7 家投资者中，公司原有股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉为自然
人，以自有资金认购，无需进行相关备案。石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金要求办理了相关备案登记手续，并提交了其管理人及产品的备案证明。中意资
产管理有限责任公司以其管理的中意资产-招商银行-定增精选 69 号资产管理产
品产品参与认购，该产品为保险公司资产管理产品，已按照保监会关于保险资产
管理产品的相关规定，在产品成立后 15 日内在保监会电子文件传输系统内进行
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备案。
2、募集配套资金的验资情况
2018 年 1 月 18 日，独立财务顾问（主承销商）对所有获得配售的认购对象
分别发出缴款通知。截至 2018 年 1 月 22 日，东方花旗和立信会计师事务所（特
殊普通合伙）确认已收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币
325,000,017.30 元。
2018 年 1 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2018]第 ZA30014 号《验资报告》。经审验，截至 2018 年 1 月 22 日，东方花旗
收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币 325,000,017.30 元。
2018 年 1 月 22 日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至博
深工具指定的募集资金专项储存账户。
2018 年 1 月 23 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了勤信验字【2018】第 0005 号《验资报告》。经审验，截至 2018 年
1 月 22 日，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 325,000,017.30 元，扣除
发行费用人民币 10,100,000.00 元，募集资金净额为人民币 314,900,017.30 元，其
中增加股本人民币 24,583,965.00 元，扣除增值税进项税 571,698.13 元后，其余
的增加资本公积人民币 290,887,750.43 元。
3、募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2018 年 1 月 26 日受理博深工具非公开
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。博深
工 具 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 24,583,965 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
24,583,965 股），非公开发行后公司股份数量为 437,738,511 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易涉
及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已根据相关
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法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜，并就
新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，上市公司
已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方做出的承诺具体如下：
（一）承诺人：博深工具（上市公司）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司承诺：
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
提供信息真实、 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
1 准确、完整的承 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
诺函 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本公司承诺：
1、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
关于合法合规的 无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
2
声明与承诺 诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
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的情况。
3、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司承诺：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、
内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司
的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、
管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和
优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的
盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案
的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的
关于摊薄公司即 业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司
3 期回报措施的承 的每股收益摊薄的影响。
诺 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制
度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的
变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资
金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集
资金的合理合法使用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供
制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控
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制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新
产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从
而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，
确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一
层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保
障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承
诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上
市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司
章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将
继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（二）承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人及其一
致行动人
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序号 承诺事项 承诺内容
作为上市公司董事、监事、高级管理人员，承诺人承诺如下：
1、承诺人已向博深工具股份有限公司（简称“上市公司”）及
为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保
提供信息真实、
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
1 准确、完整的承
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
诺函
损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
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作为上市公司董事、监事、高级管理人员，承诺人承诺如下：
1、承诺人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
关于合法合规事 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
2
项的承诺函 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
3、承诺人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
作为上市公司董事、高级管理人员，承诺人承诺如下：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进
行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动。
填补即期回报摊
3 4、承诺人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
薄的承诺
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿
责任。
作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下：
关于规范关联交 1、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵
4
易的承诺函 循上市公司的制度规定，不要求上市公司为承诺人及承诺人控
制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；
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或代承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织承担成本或
其他支出。
2、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其
他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。
3、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上
市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
4、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市
公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化
原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品
没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交
易双方协商确定价格。
5、金牛研磨与上市公司重组后，承诺人及承诺人控制的
其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件
的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟
注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联
交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法
占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非
关联股东的利益。
作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下：
关于避免同业竞 1、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织未从事与上市
5
争的承诺函 公司及其控制子公司相竞争的业务。
2、承诺人不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不
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限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、
参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司
及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞
争的业务或活动。
3、承诺人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子
公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及
今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参
与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及
今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如果承诺人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相
同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公
司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于获悉该业务机会后立
即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于承诺
人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机
会。
5、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致承诺人或承诺人
控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或
同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取措施予以转让或终止
上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转让或终止上述业务，
上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
7、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明
与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，承
诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，
进行充分赔偿。
作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下：
关于股份锁定的
6 承诺人将严格遵守承诺人于本次博深工具发行股份及支付现
补充承诺
金购买资产并募集配套资金过程中所作出的关于股份锁定的承
博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作报告
诺。承诺人目前尚无任何减持博深工具股份的计划。
若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
田金红作为博深工具实际控制人陈怀荣的配偶，就其在本次
交易前持有的博深工具股份的锁定及减持计划承诺如下：
承诺人在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之
关于股份锁定的 日起12个月内不进行转让。承诺人目前暂无任何减持所持博深工
7
补充承诺 具股份的计划。
若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（三）承诺人：金牛研磨（交易标的）及金牛研磨董事、监事和高级管理
人员
序号 承诺事项 承诺内容
作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：
1、承诺人已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有
关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料
关于提供信息真 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
实、准确、完整 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
1
的承诺函 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
（金牛研磨） 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：
1、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承
诺人在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未
出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。
2、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承
诺人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性
措施的情形，使用生产经营性资产不存在法律障碍。
3、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承
诺人遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务
制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出
现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。
4、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承
关于合法合规及 诺人不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安
2 诉讼情况的承诺 全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。
（金牛研磨） 5、自常州市金牛研磨有限公司设立至本函出具之日，承
诺人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
6、截至本函出具日，承诺人没有尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁或被行政处罚的案件。
7、截至本函出具日，承诺人及标的公司董事、监事、高
级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
8、承诺人及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
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的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：
1、拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
2、拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，
本公司合法拥有上述资产。
3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文
件。
4、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，
关于独立性的声
不存在实际控制人干预标的公司董事会和股东会已经作出的人事
3 明承诺
任免决定的情况。
（金牛研磨）
5、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他
企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
6、已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营管理机构，
设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
7、建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。在银行独立
开户，独立核算。作为独立的纳税人，依法独立纳税。不存在资
金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
作为标的公司董事、监事和高级管理人员，承诺人郑重承诺
关于合法合规及 如下：
诉讼情况的承诺 1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
4 （金牛研磨董 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事、监事和高级 仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
管理人员） 政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
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2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处
分的情况。
作为标的公司董事、监事和高级管理人员，承诺人郑重承诺
如下：
1、已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有
关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
关于提供信息真 任。
实、准确、完整 2、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、
的承诺函 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
5
（金牛研磨董 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等
事、监事和高级 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
管理人员） 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、如本次向交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作报告
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（四）承诺人：交易对方（杨建华、巢琴仙、杨华、叶现军、徐子根、杨
华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟和朱红娟）
1、全体交易对方承诺
序号 承诺事项 承诺内容
作为交易对方，承诺人承诺如下：
1、已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有
关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
提供信息真实、
2、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、
1 准确、完整的承
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
诺函
及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作报告
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
作为交易对方，承诺人承诺如下：
1、历次对金牛研磨的现金出资均为真实出资行为，且出资资
金均为自有资金，不存在利用金牛研磨资金或者从第三方借款、
占款进行出资的情形。
2、因出资或受让而持有金牛研磨股权，持有的金牛研磨股权
归承诺人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持
有金牛研磨股权的情形，所持有的金牛研磨股权不涉及任何争议、
仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制
关于对金牛研磨 股东权利行使之情形。
2 出资和持股的承 3、拥有金牛研磨股权完整的所有权，不存在代他人持有金牛
诺函 研磨股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，持有的
金牛研磨股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
4、截至目前，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
5、出售金牛研磨股权时，将按照相关法律法规的规定和税务
主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
作为交易对方，承诺人承诺如下：
关于主体资格的 具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备实施本次
3
承诺函 重组的主体资格。符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司
博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作报告
非公开发行股票发行对象的情形。
作为交易对方，承诺人承诺如下：
1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共
关于合法合规的 利益的重大违法行为。
4
承诺函 2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处
分的情况。
3、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定
的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
作为交易对方，承诺人承诺如下：
1、金牛研磨是依据中国法规设立并有效存续的有限责任
公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致
需要解散、清算或破产的情形。
2、金牛研磨的执行董事、监事和高级管理人员具备法律
法规及《公司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行
职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
关于拟注入资产 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在
5
合法性的承诺函 最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
3、金牛研磨已经取得了法律法规所要求的其当前主营业
务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切
批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许
可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、
无效的情形。
博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作报告
4、金牛研磨对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有
权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠
纷或争议。除已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该
等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、
担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利
限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵
守该等租赁的约定条款。
5、金牛研磨在业务活动中的所有合同或协议均合法、有
效。标的公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等
该合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠
纷。
6、金牛研磨的财务报告在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状
况、经营成果和现金流量。
7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交
易审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，金
牛研磨不存在其他未向上市公司及为本次重大资产重组提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。
标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强
制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表
示将对公司的任何财产行使其权利，其而该权利的行使可能对
公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也
没有任何直接或间接与此资产相关的争议。
8、除财务报告中反映的或有债务外，金牛研磨未设定任
何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形
式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或
其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生的任何协议、
安排或承诺。
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9、金牛研磨的税务申报真实、准确，已按照国家和地方
税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所
有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关
税务法律而被处罚的事件发生。
10、金牛研磨已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策
和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终
止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因
此承担任何法律责任的情况和风险。
11、金牛研磨已经向上市公司及为本次重大资产重组提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了
劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任
何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
12、金牛研磨设立至今，除已经披露的情况外，不存在其
他违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
13、截至本函出具日，金牛研磨不存在任何尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
作为交易对方，承诺人承诺如下：
1、持有的金牛研磨股权合法、完整，权属清晰，不存在被质
押、冻结或其他权利形式受限制的情形，保证上市公司受让的标
的股权免遭第三方追索。基于该等股权依法行使的股东权利没有
任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
关于拟注入资产 2、持有的金牛研磨股权系承诺人真实持有的，不存在委托持
6
权属的承诺函 股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权
发生变化的协议或安排。
3、取得金牛研磨股权的支付的资金来源真实、合法，不存在
任何虚假或违法的情况。
4、金牛研磨系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。已经依法履行
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了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反
股东出资义务的行为。
5、不存在任何以金牛研磨股权作为争议对象或标的至诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有
的金牛研磨股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权
的转让不存在任何法律障碍。
6、对于上市公司在本次购买金牛研磨100%股权的交易中购
买金牛研磨股权的行为，自愿放弃作为标的公司股东而享有的优
先购买权或其他任何类似的优先权利，且无论该等权利的取得系
基于法律、法规、公司章程的规定或任何协议的安排。
7、截至本承诺出具日，承诺人未以任何形式赋予任何第三方
金牛研磨的股权、期权或其他任何类似性质的权利。
8、在金牛研磨股权变更登记至上市公司名下之前，承诺人不
会就所持有的金牛研磨股权进行转让、质押或设定其他权利负担
或限制事宜，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法
律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生
冲突的任何行为。
9、在金牛研磨股权变更登记至上市公司名下前，承诺人将审
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持
标的公司的业务正常联系，保证标的公司出于良好的经营状态。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或
开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及
业务的行为。
作为交易对方，承诺人承诺如下：
关于股份锁定期
7 1、法定锁定期
的承诺函
承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结
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束之日起12个月内不予以转让。
2、解禁条件
（1）2018年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券
业务资格的会计师事务所出具的2017年度盈利预测实现情况
专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年度业绩承诺80%及
以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可转让或交易
（即解锁，下同）的股份数量按如下公式计算：
2018年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完
成后业绩承诺股东各自持有的博深工具股份数量（以下简称
“业绩承诺股份”）×30%×（经注册会计师审计确认的2017年度
标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的2017年度标的资产实际净利润
金额÷2017年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍
去不足1股部分后取整。
（2）2019年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2018年度
盈利预测实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2017年
度和2018年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核
报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计算：
2019年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股
份×60%×（经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的
资产实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润
总金额）—2018年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的2017年度、2018年度标的资产
实际净利润总金额÷2017年度、2018年度业绩承诺净利润总金
额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍
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去不足1股部分后取整。
（3）2020年度可解锁数量
承诺人剩余未解锁的股份应在交易对手履行完毕对上市
公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。在注册
会计师出具2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报
告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的
博深工具股份数量按如下公式计算：
2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股
份×100%—2018年度和2019年度已解锁股份总数量—用于业绩
补偿的股份数—用于资产减值测试补偿的股份数
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间
为准。
承诺人处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；承诺人
持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股份的比例不
得超过其各自持有全部股份的50%。承诺人在锁定期内质押股
份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。
承诺人承诺：如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份
若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
2、标的公司实际控制人及其一致行动人（杨建华、巢琴仙和杨华）
作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：
关于保证上市公 （一）人员独立
1 司独立性的承诺 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的
函 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
专职在上市公司工作，不在承诺人控制的其他企业中领取薪
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酬。
2、保证上市公司财务人员独立，不在承诺人控制的其他
企业中兼职或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系与承诺人控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法
定程序产生，承诺人不会超越上市公司股东大会和董事会对上
市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有
权，能够独立经营，独立于承诺人控制的其他企业的业务体系
和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为承诺人及承
诺人控制的其他企业提供担保。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违
规占用上市公司的资金或资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子
公司、分公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与承诺人及承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺
人控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使
用。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、
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总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与承诺
人及承诺人控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开
展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保
证不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市
公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公
开、公平、公正”的原则进行，并保证在上市公司审议与承诺
人及承诺人控制的其他企业的关联交易事项时履行回避义务。
作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：
一、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司、金牛研磨的制度规定，不要求上市公司、金牛研
磨为承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福
利、保险、广告等费用；或代承诺人及承诺人控制的其他公司
或其他组织承担成本或其他支出。
二、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵
关于规范关联交 循上市公司、金牛研磨的制度规定，不占用上市公司、金牛研
2
易的承诺函 磨资源、资金或从事其他损害上市公司、金牛研磨及其中小股
东和债权人利益的行为。
三、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司、金牛研磨的公司章程及其关联交易决策制度的规
定，按照上市公司、金牛研磨章程及关联交易确定的决策程序、
权限进行相应决策。
四、承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织在与上市
公司、金牛研磨发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定
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价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当
交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计
算的，由交易双方协商确定价格。
五、金牛研磨与上市公司重组后，承诺人及承诺人控制的
其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件
的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟
注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联
交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法
占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非
关联股东的利益。
作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：
一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其
他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后至承诺人不再作为上市公司关联方一年
内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，承诺人不单独
或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、
关于避免同业竞 合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参
3
争的承诺函 与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今
后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，承诺人承诺将不会以任何形式支持上
市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其
控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的
业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其
控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞
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争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，如果承诺人发现同上市公司或其控制
的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直
接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，承诺人将于
获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上
市公司在不差于承诺人及承诺人控制的其他企业的条款及条件下
优先获得此业务机会。
五、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，
导致承诺人或承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司
可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则承诺人将及时采取
措施予以转让或终止上述业务，或促使承诺人控制的企业及时转
让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先
受让权。
七、如因承诺人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声
明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，
承诺人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损
失，进行充分赔偿。
作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：
一、承诺人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、
程辉先生、张淑玉女士作为博深工具的实际控制人地位。
关于不谋求对博 二、本次交易后，承诺人作为博深工具的股东，将按照法律、
深工具股份有限 法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履
4
公司控制权的承 行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
诺书 三、承诺人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实
际控制权。承诺人将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制
权：
1、承诺人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公
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司股份；
2、承诺人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得
公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、承诺人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
作为标的公司实际控制人及其一致行动人，承诺人承诺如下：
关于不谋求对博
承诺人除参与本次博深工具发行股份及支付现金购买资产取
深工具股份有限
5 得的上市公司股份外，目前暂无其他股份增持计划，但因博深工
公司控制权的补
具送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形
充承诺
除外。
（五）承诺人：确定的配套募集资金认购对象（上市公司实际控制人：陈
怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）
序号 承诺事项 承诺内容
作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：
一、承诺人已向博深工具股份有限公司及为本次重大资产重
组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
提供信息真实、 签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
1 准确、完整的承 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
诺函 连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：
承诺人为具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备
关于主体资格的
2 实施本次重组的主体资格。符合上市公司非公开发行股票发行对
承诺函
象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作
为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：
1、最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和
关于合法合规事 社会公共利益的重大违法行为。
3
项的承诺函 2、最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪
律处分的情况。
3、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三
条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
4 关于股份锁定期 作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：
博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导工作报告
的承诺函 在本次募集配套资金中认购的博深工具股份自本次发行结束
之日起36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12
个月内不进行转让。
若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：
参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资
金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资
金不存在直接或者间接来源于上市公司及其他董事、监事、高级
关于资金来源合
5 管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易
法性的承诺函
对方的情形，亦不存在接受上市公司及上市公司的其他董事、监
事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、
借款、担保或者补偿的情形，也不会与上市公司进行资产置换或
者其他交易获取资金。承诺人将按照与上市公司签订附条件生效
的股份认购协议的约定向上市公司按时足额缴付认购资金。
（六）承诺人：募集配套资金股份非公开发行认购方（中意资产管理有限
责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙））
序号 承诺事项 承诺内容
作为配套募集资金认购对象，承诺人承诺如下：
关于股份锁定期 承诺人认购之博深工具非公开发行股份，自博深工具本次非
1
的承诺函 公开发行股份上市之日起十二个月内不进行转让，同意中国证券
登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次交易
各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
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三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年的预测净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为 8,250 万元、
9,750 万元和 11,100 万元。
根据公司与业绩补偿方于 2017 年 3 月 30 日签署的《发行股份及现金购买资
产协议》、2017 年 5 月 25 日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》
以及 2017 年 8 月 28 日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议（二）》，
业绩补偿方承诺本次交易完成后，金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年累计实际
净利润将不低于上述预测净利润总额，即 29,100 万元。
上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的
收益。
公司和交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，金牛研磨应在承诺年度的
每一会计年度结束时，由博深工具指定具有证券期货从业资格的会计师事务所
（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。金牛研磨在承
诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确
定。
（二）盈利预测实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市金牛研磨有限
公司审计报告》（勤信审字【2019】第 0369 号）以及《博深工具股份有限公司
子公司常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字
【2019】第 0153 号），经审计，金牛研磨 2018 年度净利润为 8,502.86 万元，
扣除非经常性损益 423.73 万元后归属于母公司股东的净利润为 8,079.13 万元。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集配套资金投入带来的收益
- 507.66 万元（募集项目相关的管理费用、财务费用、其他收入）后归属于母公
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司股东的净利润为 8,586.79 万元。
金牛研磨 2018 年度实际实现的净利润为 8,586.79 万元，未完成股权收购
协议中关于 2018 年度业绩承诺的约定，承诺达成率为 88.07%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产》、《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，业绩承诺方应于业绩承诺期结束后，根据金牛研磨 2017 年、2018 年、
2019 年三年累计承诺净利润的实际完成情况，确定是否履行相应的业绩补偿义
务。截至本核查意见出具日，金牛研磨业绩承诺方尚无需结算业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，金牛研磨 2018 年度未实现业绩承诺，业绩承诺达成率为 88.07%。
由于金牛研磨业绩补偿尚未到结算期，金牛研磨业绩承诺方尚无需结算业绩补偿，
但应当按照《发行股份及现金购买资产协议》、《发行股份及现金购买资产协议之
补充协议》以及《发行股份及现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定严格
履行对上市公司的业绩补偿承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）总体经营情况
2018 年，国内经济结构调整继续进行，在投资增速趋缓、环保治理、金融
去杠杆、中美贸易摩擦等诸多因素的影响下，实体企业经营压力日益加剧。面临
严峻的经营形势，公司围绕战略发展规划，调整业务结构，完善管理架构，理顺
管理流程，优化管理团队组成，适应业务规模扩大和管理能力提升的新要求，各
项经营工作稳步推进。
面对严峻的市场形势，公司管理层以公司战略规划为指导，以客户为中心，
持续创新产品和服务，兼顾短期经营目标和长期持续发展，着力开拓市场、优化
产品、降低成本、控制费用，主营业务稳步发展。
从公司经营的整体情况来看，涂附磨具业务板块是公司营业收入和利润的主
要来源，金刚石工具业务的经营质量急需提升，境外各子公司资源需要有效整合，
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提升资源集聚效应，降低综合成本，提升市场竞争力，轨道交通装备业务板块需
加快销售突破，为公司贡献收入和利润。
（二）2018 年度公司主要财务状况
2018 年，公司合并口径实现营业收入 105,403.86 万元，同比增长 78.04%；
实现营业利润 10,224.61 万元，同比增长 87.83%；实现利润总额 10,235.31 万元
人民币，同比增长 81.57%；实现净利润 8,617.22 万元，同比增长 68.70%。公司
营业收入及利润水平较上年均有大幅增长，主要原因是公司与金牛研磨重组后，
涂附磨具业务的销售和利润贡献所致。
按照产品结构分类，砂纸产品销售额为 21,548.56 万元，同比增长 365.70%
（2017 年仅合并金牛研磨 11 月、12 月数据），占营业收入的 20.44%；砂布产品
销售额为 36,762.06 万元，同比增长 465.77%（2017 年仅合并金牛研磨 11 月、12
月数据），占营业收入的 34.88%；金刚石工具销售额为 33,796.88 万元，同比降
低 0.17%，占公司营业收入的 32.06%；电动工具销售额为 8,159.61 万元，同比
降低了 16.82%，占公司营业业务收入的 7.74%；合金工具销售额为 3,462.35 万
元，同比增长了 2.89%，占公司营业业务收入的 3.28%；动车组闸片实现销售 403
万元，占营业收入的 0.38%；实现厂区租赁及其他收入 1,271.41 万元，较上年增
长 21.20%，占公司营业收入的 1.21%。
按照销售区域分类，公司国内市场实现了 64,215.84 万元的销售收入，同比
增长了 25.51%，占公司营业收入的 60.92%；国际市场实现了 41,188.02 万元的
销售收入，同比增长了 34.05%，占公司营业收入的 39.08%。
从利润实现情况看，公司 2018 年实现营业利润 10,224.61 万元，同比增长
87.83%；产品毛利率为 29.66%，比上年减少 3.08 个百分点；期间费用总额为
18,582.27 万元，较上年增长了 18.22%，期间费用的销售收入占比 17.63%，较上
年下降 8.92 个百分点。全年实现利润总额 10,235.31 万元人民币，同比增长 81.57%；
实现净利润 8,617.22 万元，同比增长 68.70%。
从经营结果看，涂附磨具业务成为公司第一大核心业务，营业收入占比超过
公司营业收入的一半，也是公司主要的利润来源。公司营业收入、利润、费用等
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的同比变化，主要是上年度仅合并金牛研磨两个月的财务数据，2018 年完整合
并金牛研磨全年财务报表，因此，相关财务数据同比变动幅度较大。
总之，在经济环境复杂多变、资本市场波动加剧的情况下，2018 年公司各
项工作有序推进，经营业绩稳步增长，经营成果来之不易。但公司主营业务发展
仍不均衡，金刚石工具业务的经营质量急需提升，境外各子公司资源需要有效整
合，集聚资源，降低运营成本，提升市场竞争力，轨道交通装备业务板块需加快
销售突破，为公司贡献新的收入和利润。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年度博深工具各项业务的发展情况良
好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等法律法规和中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治
理结构和独立运营的经营机制。在本次重大资产重组期间，公司严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。
本次重大资产重组完成后，公司按照法律、法规及上市公司规范性文件的要
求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保
障全体股东的权益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不断完善其治理结构，规范内部控
制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告出具日，上市公司能够
严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有
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关信息，运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
以下无正文。
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年年度持续督导报告》
之签字、盖章页）
财务顾问主办人：
王炜 张铁柱
东方花旗证券有限公司
2019 年 4 月 12 日
