河北三和时代律师事务所
         关于博深工具股份有限公司 2018 年度
                  股东大会的法律意见书


致:博深工具股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法

律、法规和规范性文件以及《博深工具股份有限公司章程》（以下称

《公司章程》）的规定，河北三和时代律师事务所（以下称“本所”）

受博深工具股份有限公司（以下称“贵司”）的委托，指派本所律师

杨志军、马昌顺出席贵司 2018 年度股东大会（以下称“本次会议”），

对本次会议进行见证，并出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师依法仅对本次会议所涉及的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序、表

决结果是否符合相关法律和《公司章程》的规定发表意见，不对会议

审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表

意见。

    本法律意见书仅供贵司本次会议之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次会议的决议一并公告，

并依法承担相应责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，对相关资料和事实

进行了核查、验证，现发表法律意见如下:
    一、本次会议的召集、召开程序

    1、2019 年 4 月 12 日，贵司召开第四届董事会第二十二次会议，

会议决定召开本次会议。

    2、2019 年 4 月 16 日，贵司在《证券时报》、《中国证券报》及

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登了《博深工具股份有

限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《博深工具股份有限

公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》。前述公告载明了本次会议

召开的时间、地点，列明了本次会议的审议事项，股权登记时间、地

点、方法，以及贵司联系方式等其他有关事项。

    3、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

    现场会议于 2019 年 5 月 10 日（星期五）下午 14:30 如期在河

北省石家庄市高新区长江大道 289 号公司会议室召开，因贵司董事长

陈怀荣出差不能现场主持会议，会议由贵司过半数董事推举任京建董

事主持。

    网络投票时间: 2019 年 5 月 9 日至 2019 年 5 月 10 日。其中:

    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2019 年 5 月 10 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00 ；

    （2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5

月 9 日 15:00 至 2019 年 5 月 10 日 15:00 期间的任意时间。

    经查验，贵司已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对本次会议的相关

事项进行了充分披露。本次会议实际召开的时间、地点、审议事项均

与公告所披露的内容一致。
    本所律师认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定。

    二、本次会议召集人以及出席会议人员的资格

    贵司第四届董事会第二十二次会议决定召开本次会议，并随后发

布公告通知。本次会议的召集人为第四届董事会。

    经查验现场出席本次会议的股东的签章，现场出席本次会议的股

东及股东代表共 10 名，代表有表决权股份 230,323,171 股，占本次

会议股权登记日公司有表决权股份总数的 52.6616%。除上述股东及

股东代表外，贵司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师亦出

席了本次会议。

    根据贵司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进

行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表

决的股东共 0 名，代表有表决权股份 0 股，占本次会议股权登记日公

司有表决权股份总数的 0%。出席现场投票及网络投票的股东及股东

代表中，中小投资者（除贵司董事、监事、高级管理人员及持有公司

5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共 1 名，代表有

表决权股份 5,803,579 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份

总数的 1.3258%。

    本所律师认为：本次会议召集人以及出席会议人员的资格符合

《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果
    1、本次会议实际审议的事项与贵司董事会公告通知的审议事项

一致，未出现临时修改议案的情形。

    2、本次会议以记名投票的方式，对提案进行了表决。会议推举

的两名股东代表、一名监事代表和本所律师对审议事项的表决进行计

票、监票。提案的表决结果当场予以公布。

    3、本次会议审议通过了以下议案：

    （1）审议《公司 2018 年度董事会工作报告》;

    （2）审议《公司 2018 年度监事会工作报告》;

    （3）审议《公司 2018 年年度报告及摘要》;

    （4）审议《公司 2018 年度财务决算方案》;

    （5）审议《公司 2019 年度财务预算方案》;

    （6）审议《公司 2018 年度利润分配方案》;

    （7）审议《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》;

    （8）审议《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》;

    （9）审议《关于变更公司名称、注册地址和经营范围的议案》;

    （10）审议《关于修改公司<章程>的议案》。

    表决结果为:

    （1）《公司 2018 年度董事会工作报告》，同意 230,323,171 股，

占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有

股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    （2）《公司 2018 年度监事会工作报告》，同意 230,323,171 股，

占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有

股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    （3）《公司 2018 年年度报告及摘要》，同意 230,323,171 股，占

出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股

东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    （4）《公司 2018 年度财务决算方案》，同意 230,323,171 股，占

出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股

东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    （5）《公司 2019 年度财务预算方案》，同意 230,323,171 股，占

出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股

东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    （6）《公司 2018 年度利润分配方案》，同意 230,323,171 股，占

出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股

东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 5,803,579 股，占出席会议中小股东

所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；

弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    （7）《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》，同意

230,323,171 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股

东所持股份的 0%。

    （8）《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》，同意

230,323,171 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股

东所持股份的 0%。
    中小投资者表决情况：同意 5,803,579 股，占出席会议中小股东

所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；

弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    （9）《关于变更公司名称、注册地址和经营范围的议案》，同意

230,323,171 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，

占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股

东所持股份的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 5,803,579 股，占出席会议中小股东

所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；

弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    （10）《关于修改公司<章程>的议案》，同意 230,323,171 股，占

出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股

东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 5,803,579 股，占出席会议中小股东

所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；

弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    经查验，根据现场表决和网络投票的合并统计结果，上述第 1-8

项议案由参与投票的股东及股东代表所持有表决权股份总数的二分

之一以上表决通过；第 9、10 项议案由参与投票的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

    4、经查验，本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵司董事、

监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的

贵司董事签署。
    本所律师认为:本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司

股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵司 2018 年度股东大会的召集、召

开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，会议的表决程序等事宜

符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。（以下无正文）
    （此页无正文，为河北三和时代律师事务所关于博深工具股份有

限公司 2018 年度股东大会的法律意见书之签署页）



    河北三和时代律师事务所

    负 责 人:宋建宏 律 师



    经办律师:杨志军 律 师



    马昌顺 律 师



    2019 年 5 月 10 日