东方花旗证券有限公司

             关于

     博深股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

               之

        专项核查意见




独立财务顾问:东方花旗证券有限公司

  签署日期： 二〇一九年十二月




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                  独立财务顾问声明与承诺

    本独立财务顾问接受博深股份有限公司（以下简称“博深股份”）的委托，

担任博深股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》

和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出
具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                 2-3-2
一、核查内容

（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼

并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼

并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀

土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重

组的行业或企业

    本次交易拟购买海纬机车 86.53%股权。海纬机车是国内领先的高铁动车组

用制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列
制动盘及内燃机车气缸盖的机械加工、试验、检验及装配，属于《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）“鼓励类第十四类第 33 点：高速列车、
飞机摩擦装置”范围；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号），海纬机车所处大行业为 C 类：制造业，

细分类别为：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）；根据我国
《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），海纬机车属于制造业（C）
内铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）中铁路运输设备制造（C371）
下的铁路专用设备及器材、配件制造（C3716），不属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的

指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是

否构成借壳上市

    1、本次重组所涉及的交易属于同行业并购

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    博深股份以摩擦材料和粉末冶金技术为基础研发高速列车制动闸片产品，产
品研发和销售均取得突破。300-350km/h（CRH380B/BL/CL、CRH3C）高速列车
制动闸片获得了正式的产品认证，并在 2018 年及 2019 年上半年铁总的招标采购

中中标采购订单；200-250km/h（CRH5A/5E/5J）动车组粉末冶金闸片已获得了
CRCC 正式认证；其他型号的产品也正在研发测试中。公司投资 6,131 万元建设
的轨道交通制动装置材料工程实验室项目基本建设完毕，在国内民营企业中首家
引进的 1:1 制动摩擦实验台已经投入使用，将助力公司加快按照新的产品技术标
准（TJ/CL307-2019）研发测试产品，满足产品认证要求，丰富产品型号。实验

室项目配建的高速列车制动闸片智能化生产线完工，将为公司优质、高效地承接
高速列车制动闸片订单提供坚实的生产保障。公司将依托多年的技术、人才积累
和先进的研发、生产装备等优势提高市场竞争能力，立志以过硬的技术和产品质
量在高铁制动闸片的市场竞争中取得优势地位，同时加强与各铁路局、主机厂的
技术及市场合作，为公司轨道交通装备零部件板块的发展创造条件。

    作为高铁动车组制动装置的关键部件，高速列车通过闸片和制动盘组成摩擦
副相互摩擦获得制动力，最终安全停靠。而海纬机车是一家专注于高铁制动盘的
研发、生产和销售的轨道交通零部件制造企业，作为复兴号中国标准动车组制动

盘核心供应商，处于国内高铁制动盘领域的领先地位。

    上市公司通过本次横向延伸高铁制动产业链，可以为高铁动车组提供协同使
用的关键制动部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制

动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争
力及市场份额，进而提升上市公司的持续盈利能力。

    2、本次交易不构成《重组办法》第 13 条规定的借壳上市

    本次交易前，上市公司控股股东/实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京
建和张淑玉 5 人合计持有上市公司 45.63%的股份，按照本次交易股份对价测算，
本次交易后陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 5 人仍为公司控股股东和实

际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成借壳上市。

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（三）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易博深股份拟发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的海纬
机车 86.53%的股权，并募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（五）中国证监会或深交所要求的其他事项

    不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。

二、核查结论

    经核查《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

    5、不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。




                                 2-3-5
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深股份有限公司本次重组产业

政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




    项目主办人：

            李朝     徐有权




    内核负责人：

                   尹璐




部门负责人：

                   崔洪军




法定代表人（授权代表人）：

                              马骥




                                                 东方花旗证券有限公司
                                                   2019 年 12 月 11 日




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