东方花旗证券有限公司

关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

                  金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及其他规范
性文件的要求，东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“独立财务顾
问”)作为博深股份有限公司(以下简称“博深股份”或“公司”)发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问，对博
深股份本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    根据博深股份 2018 年年度报告、博深股份未经审计的 2019 年 1-9 月合并财

务数据、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出
具的《博深股份有限公司备考合并报表审阅报告》（勤信阅字【2019】第 0014
号）（以下简称“《备考审阅报告》”），假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已
经完成，本次交易前后对上市公司每股收益影响情况如下：

                                                                 单位：万元

           项目                 实际数           备考数           增幅
                               2019 年 1～9 月
营业收入                          83,552.28       102,148.56         22.26%
利润总额                            8,414.85       13,185.67         56.70%
归属于母公司所有者净利润            6,481.45       10,548.85         62.75%
基本每股收益（元/股）                    0.15             0.22       43.40%
                                   2018 年
营业收入                          105,403.86      126,728.08         20.23%
利润总额                           10,235.31       16,716.05         63.32%
归属于母公司所有者净利润            8,617.22       14,135.30         64.04%
基本每股收益（元/股）                    0.20             0.29       46.34%

    本次交易前，上市公司 2018 年、2019 年 1-9 月基本每股收益为 0.20 元/股
和 0.15 元/股。本次交易完成后，上市公司 2018 年、2019 年 1～9 月基本每股收
益为 0.29 元/股和 0.22 元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。


二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回

报能力的具体措施

    本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本
次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
根据中勤万信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2018 年度、
2019 年 1-9 月的基本每股收益分别由交易前的 0.20 元/股和 0.15 元/股提高到 0.29

元/股和 0.22 元/股，本次交易完成后不会摊薄上市公司的基本每股收益。但是，
若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的
风险，提请投资者注意相关风险。

    为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：

    （一）盈利承诺及补偿

    根据上市公司与交易对方等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议，张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司作为业绩承诺方，承诺
如下：

    海纬机车 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年实际实现的净利润（特指相
关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）分别不低于 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420
万元，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。
    博深股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对海纬机车当年的实际净利

润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由博深股份聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具《业绩承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测
数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
    承诺期满后，若海纬机车截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数，则业绩承诺方将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

进行补偿。
    （二）上市公司拟采取的其他填补措施

    1、发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
    本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车 100%股权，上市公司在轨道交

通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品
的研发、生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上
市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产
和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股
份围绕超硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、

轨道交通装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰完整，上市公司的市场
竞争力将大大提高，盈利能力也将持续增强。
    因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市
公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业布局，增强上市公司的
盈利能力和市场竞争力。

    2、切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益

    上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护
中小投资者的利益。公司将进一步规范分红制度，增强现金分红透明度，维护投

资者合法权益。
    3、加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

    本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公

司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用
途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金
到位后，博深股份将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽
早实现项目收益。

    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间

职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

    博深股份董事、高级管理人员承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

    5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依
法承担补偿责任。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：博深股份对于本次重组摊薄即期回报的分析具

有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，博深股
份董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
(本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章
页)




      财务顾问主办人:

                   李朝   徐有权




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                     2019 年 12 月 11 日