证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-005
天润曲轴股份有限公司
关于首次授予股票期权第三个行权期
行权条件成就的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划首次授予并符合本次行权条件的 118 名激励对象在
第三个行权期可行权的股票期权数量共计 1133.8 万份，行权价格为 4.000 元/
股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行
公告，敬请投资者注意。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 6 日召开第四
届董事会第十三次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个可行权期
行权事宜的议案（修订稿）》，现将修订后的首次授予股票期权第三个行权期
行权情况公告如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关
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于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材
料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 12 月 22
日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》。
3、2014 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
同意向 127 名激励对象授予 1186.8 万份股票期权，确定 2014 年 12 月 26 日
为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015 年 11 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权
的议案》，同意向 46 名激励对象授予 113.20 万份股票期权，确定 2015 年 11
月 30 日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、
《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励
计划首次授予激励对象人数由 127 人调整为 125 人，首次已授予而未行权期
权总数由 1186.8 万份调整为 1179.3 万份 ，行权价格由 8.10 元/股调整为 8.076
元/股。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 123 名激励对象第一个行
权期可行权股票期权共 235.22 万份，行权价格为 8.076 元/股。公司独立董事
对此发表了独立意见。
6、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
-2-
过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期
权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对
象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
7、2016 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实
施 2015 年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司
董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调
整，首次授予且尚未行权股票期权数量由 1122.9698 万份调整为 2245.9396
万份 ，行权价格由 8.076 元/股调整为 4.018 元/股；已授予且尚未行权的预
留股票期权数量由 113.2 万份调整为 226.4 万份，行权价格由 20.7 元/股调整
为 10.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的
议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预
留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次
授予激励对象人数由 125 人调整为 121 人，首次已授予而未获准行权期权总
数由 1888.16 万份调整为 1856.14 万份；同意将预留授予激励对象人数由 46
人调整为 45 人，预留已授予而未获准行权期权总数由 226.4 万份调整为 222.4
万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及
预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的
方式给予首次授予股票期权的 119 名激励对象第二个行权期可行权股票期权
共 691.74 万份，行权价格为 4.018 元/股；同意以定向发行公司股票的方式给
予预留授予股票期权的 45 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 111.2
万份，行权价格为 10.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016 年 12 月 21 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的
-3-
议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预
留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计
划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期
及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
10、2017 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2016
年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会
根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票
期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由 4.018 元/股调整为 4.000
元/股，已授予未行权预留股票期权行权价格由 10.330 元/股调整为 10.312 元
/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2017 年 6 月 26 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励
计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。
12、2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量
的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于
预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首
次授予激励对象人数由 121 人调整为 119 人，首次已授予而未获准行权期权
总数由 1164.4 万份调整为 1131.8 万份；同意将预留授予激励对象人数由 45
人调整为 43 人，预留已授予而未获准行权期权总数由 111.2 万份调整为 108
万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及
预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的
方式给予首次授予股票期权的 117 名激励对象第三个行权期可行权股票期权
共 1131.8 万份，行权价格为 4.000 元/股；同意以定向发行公司股票的方式给
予预留授予股票期权的 43 名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 108
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万份，行权价格为 10.312 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的
议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预
留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计
划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期
及预留授予股票期权第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
14、2018 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的
议案（修订稿）》、关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修
订稿）》，公司董事会同意对首次授予股票期权激励对象、期权数量调整事项，
首次授予股票期权第三个可行权期行权有关事项做出修订。根据修订情况，
本次调整后公司股权激励计划首次授予涉及的激励对象由 121 人调整为 119
人，首次授予未获准行权期权数量由 1164.4 万份调整为 1133.8 万份，同意以
定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 118 名激励对象第三个行
权期可行权股票期权共 1133.8 万份，行权价格为 4.000 元/股。公司独立董事
对本次修订及修订后的本次调整与本次行权事宜发表了独立意见。
15、2018 年 1 月 6 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的
议案（修订稿）》、关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修
订稿）》，监事会对修订后的本次股权激励计划激励对象及期权数量的调整、
首次授予股票期权第三个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
二、关于满足股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件的
说明
《股票期权激励计划》规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
-5-
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司 2013 年实现扣除非经常性损益后的净利润
2、公司年度业绩考核目标要求： 88,424,547.22 元，2016 年实现扣除非经常性损益后
以 2013 年净利润为基数，2016 年净利润增长 的净利润 162,251,702.90 元，增长率为 83.49%；公
率至少不低于 75%；以 2013 年净资产收益率 司 2013 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收
为基数，2016 年净资产收益率的增长率至少 益率为 2.93%，2016 年扣除非经常性损益后加权平
不低于 40%。 均净资产收益率为 4.69%，增长率为 60.07%。两项
指标均满足行权条件。
在股票期权等待期内，公司 2014 年度、2015 年度、
2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益 前 的 净 利 润 分 别 为 133,315,408.96 元 、
3、在股票期权的等待期内，各年度归属于上
150,261,172.82 元、194,296,829.19 元，扣除非经常
市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利
性 损 益 后 的 净 利 润 为 111,173,241.85 元 、
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
133,279,074.02 元、162,251,702.90 元，均高于股票
平均水平且不得为负。
期权首次授予日前三个会计年度（2011 年、2012
年、2013 年）归属于上市公司股东的平均水平且不
为负，满足行权条件。
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
首次授予股票期权激励对象 2016 年度考核总体情
况：
（1）1 名激励对象退休离职、1 名激励对象因质量
事故被免职，根据《计划》及《考核办法》的规定，
取消该等激励对象当年度未获准行权的股票期权，
5. 根据公司《股票期权激励计划考核管理办
已获准行权但尚未行权的股票期权仍然有效。
法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）因不胜任工作岗位等原因于 2015 年被降职的
5 人，2016 年均未被重新聘回原岗位，根据《计划》
及《考核办法》的规定，对该等激励对象当年未获
准行权的股票期权，参考新岗位同类别职务期权数
量进行调整，已获准行权但尚未行权的股票期权仍
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然有效。
（3）作为激励对象的标兵、能手在 2016 年度未达
到标兵、能手标准的 1 人，根据《计划》及《考核
办法》的规定，该激励对象当年度未获准行权的股
票期权作废，已获准行权但尚未行权的股票期权仍
然有效。
综上，原 121 名激励对象中有 2 名离职未参与考核，
119 名激励对象参与考核，其中 1 名激励对象考核
不合格，其他 118 名激励对象 2016 年度绩效考核
合格。
综上所述，公司满足股票期权激励计划首次授予股票期权第三个可行权
期的行权条件，1 名激励对象退休离职、1 名激励对象被免职应当注销其当年
度未获准行权的股票期权（共计 17.4 万份），5 名激励对象 2015 年被降职，
2016 年均未被重新聘回原岗位，应注销部分其当年度未获准行权的股票期权
（共计 11.2 万份）， 名激励对象未达到当年度行权条件应注销其当年度未获
准行权的股票期权（共计 2 万份）。因此，公司本次将注销股票期权 30.6 万
份，激励对象人数变更为 119 名(1 人退休离职、1 人被免职，因此取消 2 人
激励对象资格)。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象及可行权数量
获授的股票 已授予尚未获准 尚未符合行
本期可行权数
序号 姓名 职务 期权数量 行权股票期权数 权条件的期
量（份）
（份） 量（份） 权（份）
1 徐承飞 董事、总经理 2,000,000 1,000,000 1,000,000 0
2 周先忠 副总经理 1,200,000 600,000 600,000 0
董事、副总经
理、财务总
3 刘立 监、董事会秘 1,000,000 500,000 500,000 0
书
4 刘红福 副总经理 1,000,000 500,000 500,000 0
5 初忠智 副总经理 1,000,000 500,000 500,000 0
6 丛建臣 总工程师 1,000,000 500,000 500,000 0
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中层管理人员、核心技
7 术人员等（112 人） 15,692,000 7,850,000 7,738,000 0
2016 年度业绩考核不
8 符合行权条件（3 人） 380,000 194,000 0 0
合 计 23,272,000 11,644,000 11,338,000 0
符合本次行权条件的激励对象名单详见公司刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对
象名单（修订稿）》。
3、首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权的行权价格为 4.000
元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第三个可行权期行权期限：2017 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 25 日。
6、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为
交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用
于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采
用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
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根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期
内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，
该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人
不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具
备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的首次授予激励对象为 118 人，可行权股票期权为 1,133.8
万份，如果全部行权，预计公司净资产将因此增加 4,535.2 万元，其中：总股
本增加 1,133.8 万股，资本公积增加 3,401.4 万元，从而影响公司 2016 年度
基本每股收益将下降 0.002 元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影
响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行
权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内
确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式
的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对
股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
参与公司股权激励计划首次授予第三个行权期可行权的董事及高级管理
人员共 6 名，在本公告日前 6 个月买卖公司股票的情况如下：
增持股数
姓名 职务 变动日期 变动原因
（股）
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董事、副总经理、财
刘立 务总监、董事会秘书 2016 年 11 月 22 日 股权激励行权 200,000
丛建臣 总工程师 2016 年 12 月 14 日 股权激励行权 200,000
周先忠 常务副总经理 2016 年 12 月 23 日 股权激励行权 240,000
刘红福 副总经理 2016 年 12 月 23 日 股权激励行权 200,000
初忠智 副总经理 2016 年 12 月 23 日 股权激励行权 200,000
刘红福 副总经理 2017 年 1 月 13 日 股权激励行权 200,000
初忠智 副总经理 2017 年 9 月 15 日 股权激励行权 300,000
周先忠 常务副总经理 2017 年 9 月 15 日 股权激励行权 326,000
周先忠 常务副总经理 2017 年 9 月 18 日 股权激励行权 34,000
丛建臣 总工程师 2017 年 9 月 18 日 股权激励行权 300,000
刘红福 副总经理 2017 年 9 月 18 日 股权激励行权 100,000
董事、副总经理、财
刘立 2017 年 9 月 19 日 股权激励行权 300,000
务总监、董事会秘书
九、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权
激励计划》规定的不得行权的情形。公司首次授予股票期权的118名激励对象
满足公司规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权第三
个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司对股权激励计划首次授予第三个可行权期的行权安排未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
十、监事会意见
公司监事会对修订后的首次授予股票期权第三个可行权期行权条件及可
行权激励对象名单进行审核后，认为：
（1）公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件满足。
（2）公司首次授予股票期权的118名激励对象满足公司股权激励计划首
次授予股票期权第三个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对股
权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律
法规，同意公司首次授予股票期权的118名激励对象在规定的行权期内采用自
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主行权的方式进行行权。
十一、律师事务所的法律意见
北京纬文律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调
整与本次行权的修订取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理
办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整与本次行权的修订具体内
容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；关
于本次调整与本次行权的修订，公司尚需根据《股票期权激励计划》及深圳
证券交易所的规定履行信息披露程序。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划激
励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第
二个行权期相关事项的补充法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2018年1月9日
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