证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-012
天润曲轴股份有限公司
关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下
进行协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“天润曲轴”）的控股股
东天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）通过协议转让方式向邢运
波转让所持天润曲轴 135,516,227 股股份（占本公司总股本的 12.03%）、向
威海金海运智能科技中心（有限合伙）（以下简称“威海金海运”）转让所持
天润曲轴 126,971,533 股股份（占本公司总股本的 11.27%）。本次股份转让
系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东、实际控制人
未发生变更。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关
规定，本次股份转让没有触发邢运波、威海金海运的要约收购义务。
3、本次股份转让对天润曲轴持续经营能力、损益及资产状况均无重大
影响。
4、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
天润曲轴股份有限公司于 2018 年 2 月 28 日收到公司控股股东天润联合
通知，天润联合与邢运波、威海金海运分别签署了《关于天润曲轴股份有限
公司之股份转让协议》，天润联合通过协议转让方式向邢运波转让其所持公司
-1-
135,516,227 股股份（占本公司总股本的 12.03%）、向威海金海运转让其所持
公司 126,971,533 股股份（占本公司总股本的 11.27%）。现将相关情况公告如
下：
一、股份转让概述
天润联合通过协议转让方式向邢运波、威海金海运转让其所持公司股份。
本次股份转让完成后，天润联合持有公司 174,991,840 股股份，占公司总股本
的 15.53%，邢运波持有公司 135,516,227 股股份，占公司总股本的 12.03%，
威海金海运持有公司 126,971,533 股股份，占公司总股本的 11.27%。
本次转让前后转让方、受让方持股变动明细如下：
本次变动前 本次变动后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
天润联合集团有限公司 437,479,600 38.82 174,991,840 15.53
邢运波 - - 135,516,227 12.03
威海金海运智能科技中心（有
- - 126,971,533 11.27
限合伙）
合计 437,479,600 38.82 437,479,600 38.82
注：数据因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
本次转让前后实际控制人邢运波持股变动明细如下：
本次变动前 本次变动后
合 计
持股 通过威
持 股
通过天润联 占总 通过天润 海金海
股东 直接持 直接持股 合计持股 占 总
合间接持股 股本 联合间接 运间接
股（股） （股） （股） 股 本
（股） 比例 持股（股） 持股
比 例
（%） （股）
（%）
邢运波 0 225,885,544 20.05 135,516,227 90,354,218 15,099 225,885,544 20.05
本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股
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股东、实际控制人均未变更。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信
息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报
告书》。
二、交易双方情况简介
（一）转让方情况
名称 天润联合集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 山东省威海市南海新区畅海路东、现代路北
通讯地址 山东省威海市文登区横山路5号
通讯方式 0631-8982125
法定代表人 邢运波
注册资本 人民币陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整
统一社会信用代码 91371081166810695F
成立日期 1993年12月07日
营业期限 1993年12月07日至
制造内燃机配件。针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉
经营范围 机配件、内燃机购销；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
邢运波持股比例为51.63%； 孙海涛持股比例为9.22%；郇心泽持股比例为
5.65%；于作水持股比例为5.65%；曲源泉持股比例为5.65%；洪君持股比例
股东情况
为5.65%；徐承飞持股比例为4.00%；林国华持股比例为3.14%；鞠传华持股
比例为3.14%；于树明持股比例为3.14%；于秋明持股比例为3.14%
实际控制人 邢运波
（二）受让方情况
1、邢运波
姓名 邢运波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370632************
住所 山东省威海市文登区龙山路******
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通讯地址 山东省威海市文登区天润路2-13号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
天润曲轴股份有限公司董事长、天润联合集团有限公司董事长、威海金海
最近五年内的职业、职
运智能科技中心（有限合伙）执行事务合伙人、威海天合润采油装备工程
务
技术中心（普通合伙）执行事务合伙人、合鸿新材科技有限公司董事
2、威海金海运智能科技中心（有限合伙）
名称 威海金海运智能科技中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省威海市文登区南海新区龙泰路东、开元路北
执行事务合伙人 邢运波
统一社会信用代码 91371000MA3MM0723J
成立日期 2018年1月19日
合伙期限 2018年1月19日至
信息系统集成服务；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省威海市文登区横山路5号
通讯方式 0631-8982125
邢运波认缴出资比例0.01%；孙海涛认缴出资比例19.07%；郇心泽认缴出资比
例11.68%；于作水认缴出资比例11.68%；曲源泉认缴出资比例11.68%；洪君
出资比例 认缴出资比例11.68%；徐承飞认缴出资比例8.27%；林国华认缴出资比例
6.49%；鞠传华认缴出资比例6.49%；于树明认缴出资比例6.49%；于秋明认缴
出资比例6.49%
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）天润联合与邢运波签署的《关于天润曲轴股份有限公司之股份转
让协议》
2018 年 2 月 28 日，天润联合与邢运波签署了《关于天润曲轴股份有限
公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”），《股份转让协议
（一）》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
转让方：天润联合集团有限公司
受让方：邢运波
2、股份转让数量
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本次股份转让的标的为天润联合持有的天润曲轴 135,516,227 股股份，占
天润曲轴总股本的 12.03%，标的股份为无限售条件的流通股。
天润联合依据该协议，将其持有的天润曲轴股份 135,516,227 股依法转让
给邢运波，邢运波在该等股份过户至其名下后，根据相关法律法规、天润曲
轴公司章程的规定，享有作为天润曲轴股东的全部股东权利，并依法承担相
应的股东责任。
3、转让价款及支付
经双方协商，本次股份转让价格按照协议签署日的前一交易日天润曲轴
股票收盘价的 90%为定价基准，定为人民币 4.65 元/股；邢运波受让天润联
合持有的天润曲轴 135,516,227 股股份，应向天润联合支付的转让价款总额为
630,150,455.55 元（大写：陆亿叁仟零壹拾伍万零肆佰伍拾伍元伍角伍分）。
自协议双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的
股份过户手续之日起 60 个工作日内，邢运波向天润联合支付全部股份转让款
的 20%，剩余转让款项应于股份过户完成后 12 个月内予以全部支付。
4、标的股份过户
该协议生效后 60 个工作日内，天润联合应当按照上市公司流通股协议转
让程序的规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司递交天润曲轴股份的过户申请，邢运波应予配合。
5、相关税费
因本次天润曲轴股份转让、受让所发生的相关税费，由双方按法律法规
的规定各自承担。
6、协议生效
该协议在以下条件全部满足时生效：
（1）该协议经天润联合法定代表人或授权代表签字并加盖公章、邢运波
签字后成立；
（2）该协议经天润联合股东会批准。
-5-
（二）天润联合与威海金海运签署的《关于天润曲轴股份有限公司之股
份转让协议》
2018 年 2 月 28 日，天润联合与威海金海运签署了《关于天润曲轴股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（二）》”），《股份转让
协议（二）》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
转让方：天润联合集团有限公司
受让方：威海金海运智能科技中心（有限合伙）
2、股份转让数量
本次股份转让的标的为天润联合持有的天润曲轴 126,971,533 股股份，占
天润曲轴总股本的 11.27%，标的股份为无限售条件的流通股。
天润联合依据该协议，将其持有的天润曲轴股份 126,971,533 股依法转让
给威海金海运，威海金海运在该等股份过户至其名下后，根据相关法律法规、
天润曲轴公司章程的规定，享有作为天润曲轴股东的全部股东权利，并依法
承担相应的股东责任。
3、转让价款及支付
经双方协商，本次股份转让价格按照协议签署日的前一交易日天润曲轴
股票收盘价的 90%为定价基准，定为人民币 4.65 元/股；威海金海运受让天
润联合持有的天润曲轴 126,971,533 股股份，应向天润联合支付的转让价款总
额为 590,417,628.45 元（大写：伍亿玖仟零肆拾壹万柒仟陆佰贰拾捌元肆角
伍分）。
自协议双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的
股份过户手续之日起 60 个工作日内，威海金海运向天润联合支付全部股份转
让款的 20%，剩余转让款项应于股份过户完成后 12 个月内予以全部支付。
4、标的股份过户
该协议生效后 60 个工作日内，天润联合应当按照上市公司流通股协议转
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让程序的规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司递交天润曲轴股份的过户申请，威海金海运应予配合。
5、相关税费
因本次天润曲轴股份转让、受让所发生的相关税费，由双方按法律法规
的规定各自承担。
6、协议生效
该协议在以下条件全部满足时生效：
（1）该协议经天润联合法定代表人或授权代表、威海金海运执行事务合
伙人或授权代表签字并加盖公章后成立；
（2）该协议经天润联合股东会批准；
（3）该协议经威海金海运合伙人会议批准。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公
司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易对天润曲轴持续经营能力、损
益及资产状况均无重大影响。
五、有关承诺及履行情况
（一）天润联合做出的关于股票锁定的承诺
1、公司首次公开发行时做出承诺（2009 年 08 月 21 日）
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。
天润联合严格履行承诺，该承诺于 2012 年 8 月 21 日履行完毕。
2、增持公司股份时做出承诺（2015 年 07 月 10 日）
天润联合拟在未来 12 个月内增持天润曲轴股份，增持金额不低于 3,800
万元。并针对该事项承诺如下：在增持天润曲轴股份期间、法定期限内以及
增持完成后 6 个月内不主动减持所持有的天润曲轴股份。
天润联合严格履行承诺，该承诺于 2016 年 1 月 15 日履行完毕。
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截至本公告披露日，天润联合不存在尚在履行的股份锁定承诺事项。
（二）天润联合关于避免同业竞争、减少避免关联交易的承诺
1、天润联合做出的关于避免同业竞争的承诺（2009 年 8 月 21 日），主
要内容如下：
1）本公司不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，以避免对股份公
司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的控股企业不
直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活
动；2）本公司不利用对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司其
他股东利益的经营活动；3）本公司赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
该承诺期限为长期，天润联合严格履行承诺。
2、天润联合作出的关于减少避免关联交易的承诺（2009 年 8 月 21 日），
主要内容如下：
1）尽可能减少和规范与股份公司及其控股子公司之间的关联交易；2）
对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、
法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有
偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息
披露，保证关联交易的公允性；3）承诺不通过关联交易损害股份公司及其他
股东的合法权益；4）本公司有关关联交易承诺将同样适用于本公司的控股子
公司，本公司将在合法权限内促成本公司的控股子公司履行关联交易承诺。
该承诺期限为长期，天润联合严格履行承诺。
六、其他
1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在天润联合尚在履行
的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。
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2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格遵守中
国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。
3、邢运波先生目前任公司董事长，受让的无限售条件股份，将按 75%
自动锁定为高管限售股。
4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续
关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法
规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《天润联合与邢运波关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协议》；
2、《天润联合与威海金海运关于天润曲轴股份有限公司之股份转让协
议》；
3、《天润曲轴股份有限公司简式权益变动报告书》；
4、《天润曲轴股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 1 日
-9-
