证券代码：002283          股票简称：天润曲轴          编号：2019-005


                    天润曲轴股份有限公司

   关于向全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资概述
    1、天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
以目前拥有的锻造业务相关的设备类实物资产作为出资（金额以基
准日 2019 年 1 月 31 日账面净值扣除部分负债后的净额），对全资子
公司文登恒润锻造有限公司（以下简称“恒润锻造”）进行增资，增
资金额为 367,220,517 元，本次增资完成后，恒润锻造注册资本将由
17,375,820 元增加至 384,596,337 元。
    2、2019 年 2 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议
审议通过了《关于向全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的议
案》，董事会授权公司管理层办理本次增资相关事宜。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，包括本次投资
事项在内，公司连续 12 个月内尚未披露的对外投资累计金额达到董
事会审批权限，故本次投资事项需提交董事会审议。本次对外投资
在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。不需
要经过有关部门批准。
    3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资标的基本情况
    （一）本次增资所涉及的资产、负债情况
    1、本次增资涉及的资产、负债具体为公司目前拥有的锻造业务
相关的设备类实物资产（金额以基准日 2019 年 1 月 31 日账面净值
扣除部分负债后的净额）。
    截至基准日 2019 年 1 月 31 日，拟增资涉及的锻造业务资产、
负债（账面净值）情况如下：
                                                           单位：元

            项目                   2019 年 1 月 31 日（账面净值）
          固定资产                                     367,950,242.26
            其中：建筑物类                                          0.00
                     设备类                            367,950,242.26
          资产合计                                     367,950,242.26
          应付账款                                         729,725.00
          负债合计                                         729,725.00
           净资产                                      367,220,517.26

    2、本次用于增资的实物资产运营状况良好，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，本次增资涉及的相关负债系锻造业务购买机
器设备产生，不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封或者冻结等司法措施。
    （二）被增资公司情况
    1、恒润锻造基本情况
    公司名称：文登恒润锻造有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：913710817498881528
    住所：山东省威海市文登区文登营工业园
    法定代表人：徐承飞
    注册资本： 壹仟柒佰叁拾柒万伍仟捌佰贰拾元整
    成立日期：2003 年 5 月 20 日
    营业期限：长期
     经营范围：加工各种汽车零部件毛坯，销售本公司产品。
     2、恒润锻造一年又一期主要财务指标
                                                                      单位：万元

           项目              2017 年 12 月 31 日           2018 年 9 月 30 日

        资产总额                           29,408.74                    10,497.35

        负债总额                              950.28                     3,909.21

         净资产                            28,458.45                     6,588.13

           项目                    2017 年                   2018 年 1-9 月

        营业收入                           25,231.61                    15,886.83

        营业利润                             1,550.43                    3,493.26

         净利润                              1,351.81                    3,096.68
    注：恒润锻造 2017 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

了《文登恒润锻造有限公司 2017 年度审计报告》（天健审[2018]3627 号）；2018 年 1-9 月份

财务数据未经审计。恒润锻造于 2018 年 4 月实施利润分配，分配利润 24,967.00 万元，因

此资产总额、净资产数额变动较大。

     3、恒润锻造本次增资前后股权结构情况
     本次增资前，恒润锻造 系本公司的全资子公司，注册资本
17,375,820 元，由本公司 100%控股；本次增资完成后，恒润锻造注
册资本将增加至 384,596,337 元，由本公司 100%控股。
     三、涉及增资的其他安排
     1、人员安置
     公司将本着“人随业务/资产走”的原则，本次增资涉及的锻造业
务员工将由恒润锻造接收使用，相应劳动关系转移至恒润锻造，公
司及恒润锻造将按照国家有关法律法规规定在履行必要程序后为员
工办理相关转移手续。
     2、房屋租赁
     本次增资涉及的锻造业务所有设备不做搬迁，所占用的本公司
房屋建筑物及相关土地使用权等，将由恒润锻造向本公司租赁使用。
    3、负债转移
    本次增资涉及的相关负债系锻造业务购买机器设备产生，债务
转移已经取得债权人的书面认可，天润曲轴、恒润锻造与相关债权
人签署了《债务转移协议书》，上述相关债务由恒润锻造承接。
    四、交易目的及对公司的影响
    本次对全资子公司恒润锻造增资，是对公司锻造业务的资产、
业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，提升管理效率，
符合公司发展战略规划，有助于提升恒润锻造资本实力、核心竞争
力，增强持续发展能力。
    由于增资前后恒润锻造均为本公司的全资子公司，本次增资不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营情况
产生重大影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    五、最近 12 个月尚未披露的累计对外投资情况
    截至本公告披露之日，公司最近 12 个月内尚未披露的累计对外
投资情况（不含本次）如下：
    1、2018 年 6 月，公司设立全资子公司威海天润智能科技有限公
司，注册资本叁仟万元整，法定代表人于秋明，经营范围：智能技
术的研发、推广及服务；自动化设备的研发、生产及销售；自动化
系统的研发、销售及技术服务；软件的研发及销售；以自有资金对
自动化项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动），威海天润智能科技有限公司已完成工商注册登记
手续。
    2、2018 年 6 月，公司设立全资子公司威海天润机械科技有限公
司，注册资本伍仟万元整，法定代表人于秋明，经营范围：机械设
备及零部件的研发、制造、销售；汽车配件（不含五大总成）制造、
销售；模具设计、制作、销售；备案范围内的货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），威海天
润机械科技有限公司已完成工商注册登记手续。
    3、2018 年 6 月，公司设立全资子公司威海天润包装科技有限公
司，注册资本壹仟万元整，法定代表人邢运波，经营范围：包装材
料及制品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动），威海天润包装科技有限公司已完成工商
注册登记手续。
    综上，包括本次投资事项在内，公司连续 12 个月内尚未披露的
对外投资累计金额达到董事会审批权限，故本次投资事项需提交董
事会审议。本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无须提交
公司股东大会审议。
    六、独立董事独立意见
    公司对全资子公司恒润锻造进行增资，旨在整合公司锻造业务
资产、业务，符合公司发展战略规划，有助于进一步增强恒润锻造
的整体实力，提高恒润锻造在市场竞争中的优势地位和发展潜力，
有助于支持公司主营业务的发展，董事会审议程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的
合法利益的情形，同意公司本次对全资子公司恒润锻造增资。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于公司向全资子公司增资事项的独立意见。


    特此公告。


                                      天润曲轴股份有限公司
                                             董 事 会
                                          2019年2月20日