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公司公告

天润曲轴:第四届董事会第二十四次会议决议公告2019-03-29  

						证券代码:002283           股票简称:天润曲轴              编号:2019-008


                        天润曲轴股份有限公司

               第四届董事会第二十四次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议召开情况
    天润曲轴股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 17 日以电子
邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十四次会议的通知,会
议于 2019 年 3 月 27 日在公司第三会议室以现场方式召开。会议由董事长邢
运波先生主持,应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,公司全体监事列席了
会议,会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、会议审议情况
    1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度报告》全
文及摘要。
    《 2018 年 度 报 告 》 全 文 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告,《2018年度报告摘要》内容详见公司同
日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
    本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
    2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度董事会工
作报告》。
    《2018年度董事会工作报告》内容见公司《2018年度报告全文》第四节“经
营情况讨论与分析”。
    本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

                                      1
    公司独立董事魏安力、孟红、姜爱丽分别向董事会提交了《2018年度独立
董事述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上进行述职,报告内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
    3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度总经理工
作报告》。
    4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度财务决算
报告》。
    公司2018年度财务报告,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,
出具天健审〔2019〕1358号标准无保留意见的审计报告。《2018年年度审计报
告》内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
    2018年度营业总收入340,535.47万元 ,较2017年度增加38,392.39万元,增
幅12.71%;实现利润总额40,544.36万元,较2017年度增加975.22万元,增幅
2.46%;净利润34,448.97万元(其中归属母公司股东的净利润为34,230.03万元),
较2017年度增加306.16万元,增幅0.90%。
    2018年末资产总额639,405.97万元,较上年增加了14,058.39万元,增幅为
2.25%;负债总额216,899.00万元,较上年减少了10,835.23万元,降幅为4.76%。
    2018年经营活动现金流量净额72,881.03万元,比2017年增加80,502.24万
元,增幅1056.29%;投资活动现金净流出25,676.67万元;筹资活动现金净流出
39,017.93万元。
    本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
    5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度利润分配
预案》。
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报
告(天健审〔2019〕1358号),母公司2018年实现净利润500,535,330.08 元,
加年初未分配利润1,075,706,494.31元,减去2018年度按母公司实现净利润10%
提 取 法 定 盈 余 公 积 50,053,533.01 元 , 减 去 2017 年 度 利 润 分 配 现 金 红 利
33,826,619.34元后,2018年度末可供股东分配的利润为1,492,361,672.04元。
    公司2018年度利润分配预案为:以公司未来实施分配方案时股权登记日的
总股本为基数,向公司全体股东每10 股派发现金红利0.31元(含税),不送红

                                        2
股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一年度。
    公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年(2018年-2020年)股东回
报规划》中关于利润分配的相关规定,利润分配预案具备合法性、合规性、合
理性。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
    本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
    6、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于会计政策变
更的议案》。
   本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具准则相关规定进行的
合理变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东合法权益的情况。
   具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策
变更的公告》。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
    7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2018年度内部控制
评价报告》。
   《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
    公司独立董事对公司《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见,内
容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《内部控制规则落实
自查表》。
   《内部控制规则落实自查表 》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

                                  3
   9、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于续聘2019年
度审计机构的议案》。
   鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在过去一年的审计工作中,能够
遵循独立、客观、公正的职业准则,勤勉尽责,较好地完成了审计工作,同意
续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期1年。
   公司独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项,并出具了独立意见,
内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
   10、会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于购买资产暨
关联交易的议案》。关联董事邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞回避
表决。
   同意公司为满足经营发展的需要,向天润联合集团有限公司购买位于威海
市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产并承接相关负债,本次交易以资产
评估机构确定的评估值12,187.84万元为定价依据,经双方协商确定交易价格为
12,187.84万元。
   邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水在天润联合集团有限公司担任董事职务,
徐承飞与天润联合集团有限公司是一致行动人,因此邢运波、孙海涛、郇心泽、
于作水、徐承飞回避表决。
   具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于购买资产暨
关联交易的公告》。
   公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见,具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   11、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于变更公司注
册资本及修订<公司章程>的议案》。
    截 至 2019 年 3 月 20 日 , 公 司 因 股 权 激 励 期 权 行 权 , 总 股 本 由
1,126,627,528 股增加至 1,127,553,978 股。同意公司注册资本由 1,126,627,528
元变更为 1,127,553,978 元。
   同意公司根据注册资本变更及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

                                       4
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的修订情况,对《公司章
程》进行修订,修订具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
   修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露的公告。
   董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事
宜。
   本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
   12、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<董事
会议事规则>的议案》。
   修订的具体内容见附件《董事会议事规则》修订对照表,修订后的《董事
会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   本项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
   13、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<董事
会提名委员会工作细则>的议案》。
   修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   14、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<董事
会考核与薪酬委员会工作细则>的议案》。
   修订后的《董事会考核与薪酬委员会工作细则》详见公司同日在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   15、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<董事
会战略委员会工作细则>的议案》。
   修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   16、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<董事
会审计委员会工作细则>的议案》。
   修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司同日在巨潮资讯网

                                  5
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   17、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<董事
会审计委员会年报工作规程>的议案》。
   修订后的《董事会审计委员会年报工作规程》详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   18、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<董事、
监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。
   修订后的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   2018年度股东大会召开时间董事会将另行通知。
    三、备查文件
    第四届董事会第二十四次会议决议。


    特此公告。


                                           天润曲轴股份有限公司
                                                  董事会
                                                2019年3月29日




                                 6
   附件:


                       《董事会议事规则》修订对照表


                 原条款                                      修订后的条款
    第八条 公司董事和独立董事的职务行为             第八条 公司董事和独立董事的职务行为
应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法合规的        应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法合规的
原则,并按规定与公司签订任职合同,公开发        原则,公司应和董事签订合同,明确公司和董
表声明与承诺。公司董事和独立董事的行为应        事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
符合公司章程的相关规定。                        律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
                                                除合同的补偿等内容。公司董事和独立董事的
                                                行为应符合公司章程的相关规定。
    第九条 公司董事的任职条件应符合《公司           第九条 公司董事的任职条件应符合《公司
法》第一百四十七条规定和公司章程的规定,        法》和公司章程的规定,独立董事除符合董事
独立董事除符合董事任职条件外,还应符合法        任职条件外,还应符合法律、行政法规、部门
律、行政法规、部门规章及公司《独立董事工        规章及公司《独立董事工作制度》的特别规定。
作制度》的特别规定。
    第十五条 董事会的具体职权是:                   第十五条 董事会的具体职权是:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告            (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                                           工作;
    (二)执行股东大会的决议;                       (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;            (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决            (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;                                        算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏            (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;                                        损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、            (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;                  发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股            (七)拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方        票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;                                            案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司            (八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担        对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;              保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;              (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会            (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司        秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决        副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理
定其报酬事项和奖惩事项;                        人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制定公司独立董事的津贴标准预            (十一)制定公司独立董事的津贴标准预


                                            7
案;                                            案;
    (十二)制订公司的基本管理制度;                (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;                  (十三)制订本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;                  (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公            (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;                          司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检            (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;                                查总经理的工作;
    (十七)法律、法规或公司章程的规定,            (十七)对公司因本公司章程第二十三条
以及股东大会授予的其他职权。                    第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交        情形收购本公司股份作出决议;
股东大会审议。其中,重大投资项目应当组织            (十八)法律、法规或公司章程的规定,
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会        以及股东大会授予的其他职权。
批准。                                              超过股东大会授权范围的事项,应当提交
                                                股东大会审议。其中,重大投资项目应当组织
                                                有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
                                                批准。
    第十七条 董事会应当确定对外投资、收购           第十七条 董事会在对外投资、收购出售资
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理        产、关联交易、对外担保事项、资产抵押等方
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策        面的权限和决策程序应严格按照法律法规及公
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业        司章程、公司相关内部管理的规定执行。重大
人员进行评审,并报股东大会批准。                投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
                                                审,并报股东大会批准。
    第二十八条 公司的董事、监事、总经理等           第二十八条 公司的董事、监事会、总经理
需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预        等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应
先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审        预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长
阅。董事长认为提案内容不明确、具体或者有        审阅。董事长认为提案内容不明确、具体或者
关材料不充分的,可以要求提案人修改或者补        有关材料不充分的,可以要求提案人修改或者
充,原则上提交的议案都应列入会议议程。提        补充,原则上提交的议案都应列入会议议程。
案人拒绝修改或补充,或者提案事项超出公司        提案人拒绝修改或补充,或者提案事项超出公
章程及本规则规定董事会职权范围的,董事长        司章程及本规则规定董事会职权范围的,董事
可决定不予列入会议议程,对未列入议程的议        长可决定不予列入会议议程,对未列入议程的
案,董事长应以书面方式向提案人说明理由。        议案,董事长应以书面方式向提案人说明理由。
若理由不被提案人接受,经过半数董事表决同        若理由不被提案人接受,经过半数董事表决同
意列入会议议程的,应列入会议议程。              意列入会议议程的,应列入会议议程。
    议案内容要随会议通知一起送达全体董事            议案内容要随会议通知一起送达全体董事
和需要列席会议的有关人士。                      和需要列席会议的有关人士。
    第三十条 董事会会议应当有过半数的董             第三十条 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行,董事会做出决议必须经全体        事出席方可举行,但法律法规及公司章程另有
董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项        规定的情形除外。董事会做出决议必须经全体
时,除应经全体董事的过半数通过外,还应经        董事的过半数通过,但法律法规及公司章程另
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体       有规定的情形除外。涉及应由董事会专门委员


                                            8
独立董事 2/3 以上同意方可通过。涉及应由董事       会审核的项目,应事先由专门委员会审核,涉
会专门委员会审核的项目,应事先由专门委员          及需要独立董事发表独立意见的事项,应征得 2
会审核,涉及需要独立董事发表独立意见的事          名以上独立董事的同意。
项,应征得 2 名以上独立董事的同意。                   不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以          形成时间在后的决议为准。
形成时间在后的决议为准。
    第三十四条 董事个人或者其所任职的其               第三十四条 董事个人或者其所任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中          他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同          的合同、交易、安排有利害关系时(聘任合同
除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董        除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关          事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利
联关系的性质和程度。                              害关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要              除非有利害关系的董事按照本条前款的要
求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计          求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计
入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批          入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项,公司有权撤销该合同,交易或者          准了该事项,公司有权撤销该合同,交易或者
安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。          安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    董事会在关联交易审议和表决时,有关联              董事会在关联交易审议和表决时,有关联
关系的董事的回避和表决程序:                      关系的董事的回避和表决程序:
    (一)董事会审议的某一事项与某董事有              (一)董事会审议的某一事项与某董事有
关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开          关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开
前向公司董事会披露其关联关系;                    前向公司董事会披露其关联关系;
    (二)董事会在审议关联交易事项时,会              (二)董事会在审议关联交易事项时,会
议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交          议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交
易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非          易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非
关联董事对关联交易事项进行审议表决;              关联董事对关联交易事项进行审议表决;
    (三)董事会会议由过半数的非关联董事              (三)董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关          出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过,涉及关联担保的,除应经          联董事过半数通过;
非关联董事过半数通过外,还应取得出席董事              (四)出席董事会的非关联董事人数不足 3
会会议的 2/3 以上无关联董事同意并经全体无         人的,公司应当将该等交易提交股东大会审议;
关联独立董事 2/3 以上同意;                           (五)关联董事未就关联事项按以上程序
    (四)出席董事会的非关联董事人数不足 3        进行关联信息披露或回避,董事会有权撤消有
人的,公司应当将该等交易提交股东大会审议; 关该关联交易事项的一切决议。
    (五)关联董事未就关联事项按以上程序
进行关联信息披露或回避,董事会有权撤消有
关该关联交易事项的一切决议。


    第三十九条 董事对所议事项的意见和说               第三十九条 董事对所议事项的意见和说
明应当准确记载在会议记录上。由于董事会决          明应当准确记载在会议记录上。董事应当对董
定错误致使公司遭受损失的,在记录上明确表          事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
示同意和弃权的董事要承担连带责任,在记录          法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司


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上明确表示反对意见的董事免除连带责任。           遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔
                                                 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
                                                 于会议记录的,该董事可以免除责任。


    第四十六条 本规则的解释权属于董事会。            第四十六条 本规则的解释权属于董事会。
                                                 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、
                                                 规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。




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