天润曲轴：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2019-03-29
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2019-013
天润曲轴股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 27 日召开第
四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<
公司章程>的议案》，同意变更公司注册资本及修订《公司章程》，现将相关
情况公告如下：
一、增加公司注册资本情况
截 至 2019 年 3 月 20 日 ， 公 司 因 股 权 激 励 期 权 行 权 ， 总 股 本 由
1,126,627,528 股增加至 1,127,553,978 股。
鉴于上述情况，公司注册资本将由 1,126,627,528 元变更为 1,127,553,978
元。
二、修订《公司章程》的情况
根据注册资本变更及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的修订情况，对《公司章程》部分
条款进行修订，修订的具体条款如下：
原章程 修订后的章程
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
1,126,627,528 元。 1,127,553,978 元。
第十九条 公司的股本结构为：普通 第十九条 公司的股本结构为：普
股 1,126,627,528 股。 通股 1,127,553,978 股。
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第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 可以依照法律、行政法规、部门规章和
程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会做出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公
股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方
（二）要约方式； 式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 三条第（一）项、第（二）项规定的情
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 形收购本公司股份的，应当经股东大会
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议。公司因本章程第二十三条第（三）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 项、第（五）项、第（六）项规定的情
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，经三分之二以上
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。公司依照
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公司依照第二十三条第(三)项规定收 第二十三条规定收购本公司股份后，属
购的本公司股份,将不超过本公司已发行 于第（一）项情形的，应当自收购之日
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 起 10 日内注销；属于第（二）项、第
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让
当 1 年内转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 公司进行关联交易，
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 应当具有商业实质，价格应当公允，原
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 则上不偏离市场独立第三方的价格或
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 者收费标准等交易条件，并与关联方就
充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易签订书面协议。协议的签订应
审议有关关联交易事项，关联股东的 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
回避和表决程序： 协议内容应当明确、具体、可执行。股
（一）股东大会审议的某一事项与某 东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东存在关联关系，该关联股东应当在股 股东不应当参与投票表决，其所代表的
东大会召开前向董事会披露其关联关系 有表决权的股份数不计入有效表决总
并申请回避； 数；股东大会决议的公告应当充分披露
（二）股东大会在审议关联交易议案 非关联股东的表决情况。
时，会议主持人宣布有关联关系的股东与 审议有关关联交易事项，关联股东
关联交易事项的关联关系； 的回避和表决程序：
（三）知情的其它股东有权口头或书 （一）股东大会审议的某一事项与
面提出关联股东回避的申请，股东大会会 某股东存在关联关系，该关联股东应当
议主持人应立即组织大会主席团讨论并 在股东大会召开前向董事会披露其关
做出回避与否的决定； 联关系并申请回避；
（四）会议主持人明确宣布关联股东 （二）股东大会在审议关联交易议
回避，而由非关联股东对关联交易事项进 案时，会议主持人宣布有关联关系的股
行表决； 东与关联交易事项的关联关系；
（五）关联交易议案形成决议须由出 （三）知情的其它股东有权口头或
席会议的非关联股东以其所持有效表决 书面提出关联股东回避的申请，股东大
权总数的二分之一以上通过； 会会议主持人应立即组织大会主席团
（六）关联股东未就关联交易事项按 讨论并做出回避与否的决定；
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上述程序进行关联信息披露和回避的，股 （四）会议主持人明确宣布关联股
东大会有权撤销有关该关联交易事项的 东回避，而由非关联股东对关联交易事
一切决议。 项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由
出席会议的非关联股东以其所持有效
表决权总数的二分之一以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项
按上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交易
事项的一切决议。
第一百零六条 独立董事应按照法 第一百零六条 独立董事应按照
律、行政法规及部门规章的有关规定执 法律、行政法规及部门规章的有关规定
行。 对于不具备独立董事资格或能力、 执行。
未能独立履行职责、或未能维护公司和中 独立董事应当依法履行董事义务，
小投资者合法权益的独立董事，单独或者 按时出席董事会会议，充分了解公司经
合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 营运作情况和董事会议题内容，维护上
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 市公司和全体股东的利益，尤其关注中
提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 小股东的合法权益保护。上市公司股东
事项并予以披露。 公司董事会应在收到 间或者董事间发生冲突、对公司经营管
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 理造成重大影响的，独立董事应当主动
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 履行职责，维护上市公司整体利益。
对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。 公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
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报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、回购本公 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、回购本
形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 定公司对外投资、收购出售资产、资产
项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设置； 交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定公司内部管理机构的设
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 置；
解聘公司副总经理、财务负责人、总工程 （十）聘任或者解聘公司总经理、
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人、
（十一）制定公司独立董事的津贴标 总工程师等高级管理人员，并决定其报
准预案； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司独立董事的津贴
（十三）制订本章程的修改方案； 标准预案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十三）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十五）向股东大会提请聘请或更
并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十六）听取公司总经理的工作汇
或本章程授予的其他职权。 报并检查总经理的工作；
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超过股东大会授权范围的事项，应当 （十七）经三分之二以上董事出席
提交股东大会审议。其中，重大投资项目 的董事会会议决议通过，决定公司因本
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 章程第二十三条第（三）项、第（五）
并报股东大会批准。 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。其中，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会在对外投 第一百一十二条 董事会在对外
资、收购出售资产、关联交易、对外担保 投资、收购出售资产、关联交易、对外
事项、资产抵押等方面的权限和决策程 担保事项、资产抵押等方面的权限和决
序： 策程序：
（一）交易事项 （一）交易事项
公司董事会在购买或出售资产（不含 公司董事会在购买或出售资产（不
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 含购买原材料、燃料和动力，以及出售
商品等与日常经营相关的资产，但资产置 产品、商品等与日常经营相关的资产，
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
在内）、对外投资（含委托理财、委托贷 的，仍包括在内）、对外投资（含委托
款、对子公司投资等）、提供财务资助、 理财、委托贷款、对子公司投资等）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同 提供财务资助、租入或租出资产、签订
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 管理方面的合同（含委托经营、受托经
赠资产、债权或债务重组、研究或开发项 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
目的转移、签订许可协议等交易事项的权 重组、研究或开发项目的转移、签订许
限如下： 可协议等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近 1、交易涉及的资产总额占公司最
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
及的资产总额同时存在账面值和评估值 易涉及的资产总额同时存在账面值和
的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相 2、交易标的(如股权)在最近一个会
关的营业收入占公司最近一个会计年度 计年度相关的营业收入占公司最近一
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 个会计年度经审计营业收入的 10%以
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超过人民币 1000 万元； 上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相 3、交易标的(如股权)在最近一个会
关的净利润占公司最近一个会计年度经 计年度相关的净利润占公司最近一个
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
人民币 100 万元； 绝对金额超过人民币 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 4、交易的成交金额（含承担债务
费用）占公司最近一期经审计净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 的 10%以上，且绝对金额超过人民币
万元； 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个 5、交易产生的利润占公司最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
对金额超过人民币 100 万元。 且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 上述指标计算中涉及的数据如为
对值计算。 负值，取绝对值计算。
（二）关联交易 公司发生的上述交易（上市公司受
涉及关联交易的事项，应按有关关联 赠现金资产除外）达到下列标准之一
交易的权限规定执行。 的，应当提交股东大会审议：
董事会有权决定金额不高于人民币 （一）交易涉及的资产总额占上市
3000 万元且占公司最近一期经审计净资 公司最近一期经审计总资产的 50%以
产绝对值 5%以下的关联交易，超过限额 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
的必须经股东大会批准。董事会审查决定 面值和评估值的，以较高者作为计算数
关联交易事项时，应依照本章程、关联交 据；
易决策制度、董事会议事规则等相关规定 （二）交易标的(如股权)在最近一
的程序进行。 个会计年度相关的营业收入占上市公
（三）对外担保 司最近一个会计年度经审计营业收入
公司对外担保事项必须由公司董事 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
会或股东大会审议。董事会审议批准应由 元；
股东大会审议的对外担保事项以外的对 （三）交易标的(如股权)在最近一
外担保事项。 个会计年度相关的净利润占上市公司
董事会审议对外担保事项时，由董事 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
会过半数董事审议，取得出席董事会会议 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 （四）交易的成交金额（含承担债
2/3 以上同意。涉及关联担保的，遵循本 务和费用）占上市公司最近一期经审计
章程第一百二十二条及相关规定。 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
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公司对外担保必须要求对方提供反担 5000 万元；
保，且反担保的提供方应当具有实际承担 （五）交易产生的利润占上市公司
能力。 最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司发生上述 “购买或者出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30％的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（二）关联交易
涉及关联交易的事项，应按有关关
联交易的权限规定执行。
董事会有权决定金额不高于人民
币 3000 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以下的关联交易，超
过限额的必须经股东大会批准。董事会
审查决定关联交易事项时，应依照本章
程、关联交易决策制度、董事会议事规
则等相关规定的程序进行。
（三）对外担保
公司对外担保事项必须由公司董
事会或股东大会审议。董事会审议批准
应由股东大会审议的对外担保事项以
外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，由董
事会过半数董事审议，取得出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立
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董事 2/3 以上同意。涉及关联担保的，
遵循本章程第一百二十二条及相关规
定。
公司对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
第一百二十条 董事会会议通知包括 第一百二十条 董事会会议通知
以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名
及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第一百二十一条 董事会会议应有过 第一百二十一条 董事会会议应
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 有过半数的董事出席方可举行，但法律
议，必须经全体董事的过半数通过。 法规及本章程另有规定的情形除外。董
董事会决议的表决，实行一人一票。 事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过，但法律法规及本章程另有规定
的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十五条 董事会应当对会议 第一百二十五条 董事会应当对
所议事项的决定做成会议记录，出席会议 会议所议事项的决定做成会议记录，出
的董事应当在会议记录上签名。 席会议的董事、董事会秘书和记录人应
董事会会议记录作为公司档案保存， 当在会议记录上签名。
保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
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严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十五条 监事执行公司职务 第一百四十五条 监事有权了解
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 公司经营情况。公司应当采取措施保障
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 监事的知情权，为监事正常履职提供必
赔偿责任。 要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
监事会发现董事、高级管理人员违
反法律法规或者公司章程的，应当履行
监督职责，并向董事会通报或者向股东
大会报告，也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门
报告。
监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至 第一百四十八条 监事会每 6 个月
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 至少召开一次会议。监事会可以要求董
监事会会议。 事、高级管理人员、内部及外部审计人
监事会决议应当经半数以上监事通 员等列席监事会会议，回答所关注的问
过。 题。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十八条 公司的利润分配政 第一百五十八条 公司的利润分
策为： 配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润 （一）利润分配的原则：公司的利
分配应保持连续性和稳定性，重视对投资 润分配应保持连续性和稳定性，重视对
者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持 投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
续性发展，并符合法律法规的相关规定， 的可持续性发展，并符合法律法规的相
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公司利润分配不得超过累计可分配利润 关规定，公司利润分配不得超过累计可
的范围。 分配利润的范围。
（二）利润分配形式和期间间隔：公 （二）利润分配形式和期间间隔：
司可以采取现金、股票、现金股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金股票相
或法律许可的其他方式分配股利；公司分 结合或法律许可的其他方式分配股利；
配股利时，优先采用现金分红的方式。公 公司分配股利时，优先采用现金分红的
司具备现金分红条件的，应当采用现金分 方式。公司具备现金分红条件的，应当
红进行利润分配。采用股票股利进行利润 采用现金分红进行利润分配。采用股票
分配的，应当具有公司成长性、每股净资 股利进行利润分配的，应当具有公司成
产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
况下，公司可以进行中期现金分红。 素。在有条件的情况下，公司可以进行
（三）现金分红的条件： 中期现金分红。
1、当公司当年可供分配利润（即公 （三）现金分红的条件：
司拟补亏损、提取公积金后的税后利润） 1、当公司当年可供分配利润（即
为正数时； 公司拟补亏损、提取公积金后的税后利
2、审计机构对公司的该年度财务报 润）为正数时；
告出具标准无保留意见的审计报告； 2、审计机构对公司的该年度财务
3、公司未来 12 个月内无重大投资计 报告出具标准无保留意见的审计报告；
划或重大现金支出等事项发生（募集资金 3、公司未来 12 个月内无重大投资
项目除外）。重大投资计划或重大现金支 计划或重大现金支出等事项发生（募集
出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、 资金项目除外）。重大投资计划或重大
收购资产或购买设备累计支出达到或超 现金支出指：公司未来 12 个月内拟对
过公司最近一期经审计净资产的 10%。 外投资、收购资产或购买设备累计支出
（四）现金分红的比例：公司董事会 达到或超过公司最近一期经审计净资
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 产的 10%。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 （四）现金分红的比例：公司董事
资金支出安排等因素，区分下列情形，并 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
按照公司章程规定的程序，提出差异化的 段、自身经营模式、盈利水平以及是否
现金分红政策： 有重大资金支出安排等因素，区分下列
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 情形，并按照公司章程规定的程序，提
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应 1、公司发展阶段属成熟期且无重
达到 80%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 现金分红在本次利润分配中所占比例
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资金支出安排的，进行利润分配时，现金 最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 2、公司发展阶段属成熟期且有重
达到 40%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
3、公司发展阶段属成长期且有重大 现金分红在本次利润分配中所占比例
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 3、公司发展阶段属成长期且有重
达到 20%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资 现金分红在本次利润分配中所占比例
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 最低应达到 20%；
在符合利润分配原则、满足现金分红 公司发展阶段不易区分但有重大
条件的前提下，以现金方式分配的利润不 资金支出安排的，可以按照前项规定处
少于当年实现的可分配利润的 10%，且最 理。
近三年以现金方式累计分配的利润不少 在符合利润分配原则、满足现金分
于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 红条件的前提下，以现金方式分配的利
30％。 润不少于当年实现的可分配利润的
（五）股票股利分配的具体条件：当 10%，且最近三年以现金方式累计分配
公司当年可供分配利润为正数时，根据累 的利润不少于最近三年实现的年均可
计可供分配利润、公积金及现金流状况， 分配利润的 30％。若公司以现金为对
在保证足额现金分红及公司股本规模合 价，采用要约方式、集中竞价方式回购
理的前提下，公司可以采用股票股利方式 股份的，视同公司现金分红，纳入现金
进行利润分配。 分红的相关比例计算。
（六）利润分配的决策机制与程序： （五）股票股利分配的具体条件：
公司董事会应当结合公司经营情况、盈利 当公司当年可供分配利润为正数时，根
规模、现金流状况及资金需求情况，并结 据累计可供分配利润、公积金及现金流
合股东、独立董事、监事的意见，研究论 状况，在保证足额现金分红及公司股本
证公司利润分配的相关事宜，提出年度或 规模合理的前提下，公司可以采用股票
中期利润分配预案；公司董事会审议通过 股利方式进行利润分配。
的公司利润分配方案，应当提交公司股东 （六）利润分配的决策机制与程
大会进行审议。 序：公司董事会应当结合公司经营情
（七）调整利润分配政策的决策机制 况、盈利规模、现金流状况及资金需求
与程序：根据国家有关法律法规的要求， 情况，并结合股东、独立董事、监事的
公司生产经营情况、投资规划和长期发展 意见，研究论证公司利润分配的相关事
或者外部经营环境或自身经营状况变化 宜，提出年度或中期利润分配预案；公
的需要，及时调整利润分配政策，调整后 司董事会审议通过的公司利润分配方
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的利润分配政策不得违反国家相关法律、 案，应当提交公司股东大会进行审议。
法规、中国证监会和证券交易所的有关规 （七）调整利润分配政策的决策机
定；有关利润分配政策调整的议案由董事 制与程序：根据国家有关法律法规的要
会制定，并经独立董事认可后方能提交董 求，公司生产经营情况、投资规划和长
事会审议，独立董事及监事会应当对利润 期发展或者外部经营环境或自身经营
分配政策调整发表独立意见；调整利润分 状况变化的需要，及时调整利润分配政
配政策的议案经董事会审议后提交股东 策，调整后的利润分配政策不得违反国
大会以特别决议审议，股东大会进行审议 家相关法律、法规、中国证监会和证券
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 交易所的有关规定；有关利润分配政策
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 调整的议案由董事会制定，并经独立董
提供网络投票表决、邀请中小股东参会 事认可后方能提交董事会审议，独立董
等），充分听取中小股东的意见。 事及监事会应当对利润分配政策调整
（八）公司应严格按照有关规定在年 发表独立意见；调整利润分配政策的议
报、半年报中披露利润分配预案和现金分 案经董事会审议后提交股东大会以特
红政策执行情况。公司当年盈利但董事会 别决议审议，股东大会进行审议时，应
未提出现金利润分配预案的，应当在年度 当通过多种渠道主动与股东特别是中
报告中详细说明未进行现金分红的原因 小股东进行沟通和交流（包括但不限于
及未用于现金分红的资金留存公司的用 提供网络投票表决、邀请中小股东参会
途，公司独立董事对此发表独立意见。 等），充分听取中小股东的意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情 （八）公司应严格按照有关规定在
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 年报、半年报中披露利润分配预案和现
红利，以偿还其占用的资金。 金分红政策执行情况。公司当年盈利但
董事会未提出现金利润分配预案的，应
当在年度报告中详细说明未进行现金
分红的原因及未用于现金分红的资金
留存公司的用途，公司独立董事对此发
表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
三、授权办理相关变更手续事宜
因公司增加注册资本、修订《公司章程》需办理相关变更手续，公司董
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事会已提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日
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