天润曲轴股份有限公司

       独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议

                     相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等有关规定，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，我们就公
司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，兼顾了股东
合理投资回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等的有关规定和要求，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
    二、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部修订的新金融工具准则的相关要求对公司会计政策
进行合理变更，符合财政部、深圳证券交易所的有关规定。公司执行变更
后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资
者提供更准确、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的
规定，我们同意公司本次会计政策变更。
    三、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度


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符合我国有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司当前生产
经营的实际情况，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司《2018年
度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建立及运行情
况。
       四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务多年，在担
任公司审计机构期间，严格遵守国家有关规定，勤勉尽责，表现出良好的
职业操守和业务素质，对于规范公司财务运作，起到了积极的建设性作用，
同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的
审计机构。
       五、关于购买资产暨关联交易事项的独立意见
       本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估
有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公
允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关
联董事回避表决，本次交易审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜。
       六、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见
       我们对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为：
公司董事、监事和高级管理人员薪酬的考核和发放符合公司有关薪酬方案
及绩效考核的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与
实际相符。
       七、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公
司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，经核



                                — 2 —
查发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
    2、报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生
并累计至2018年12月31日的对外担保情形。



（下接签署页）




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（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司独立董事关于公司第四届董事

会第二十四次会议相关事项的独立意见》的签署页）



    独立董事签名：




       魏安力                 孟红                   姜爱丽




                                                 2019年3月27日




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