第一章 总则

    第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证
董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确
性和合规性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司章
程的规定，特制定本规则。
    第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法
律、法规和公司章程行使职权，承担义务。
    第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形
式，凡属公司章程规定董事会职权范围的事项，均应通过董事
会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越
过董事会而单独行使职权。
    第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会
会议的监事、高管人员等都具有约束力。

                 第二章 董事与独立董事

    第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司
章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并
以此为其行为的准则。
    第六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有

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移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在 5 年内仍然有效。
    第七条 未经公司章程及本规则规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
    第八条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤
勉、尽职和自律、合法合规的原则，公司应和董事签订合同，
明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律
法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程的相关规定。
    第九条 公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程
的规定，独立董事除符合董事任职条件外，还应符合法律、行
政法规、部门规章及公司《独立董事工作制度》的特别规定。
    第十条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事
出席会议，独立董事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正
常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。
    第十一条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，
应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表
决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人
和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对


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会议做出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、
完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
或连带责任。
    第十二条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证
其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期
资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理
层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

                     第三章 董事会

    第十三条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大
会决议赋予的职权对公司实行管理。
    第十四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
设董事长、副董事长各 1 名。
    第十五条 董事会的具体职权是：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作;
    （二） 执行股东大会的决议;
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分


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立、解散及变更公司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一） 制定公司独立董事的津贴标准预案；
    （十二） 制订公司的基本管理制度；
    （十三） 制订本章程的修改方案；
    （十四） 管理公司信息披露事项；
    （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
    （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
    （十七） 对公司因本公司章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
    （十八） 法律、法规或公司章程的规定，以及股东大会授
予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
其中，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，


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并报股东大会批准。
   第十六条 行使本规则第十五条的具体职权时，凡应通过会
议决议的，均应按公司章程和本规则规定的程序召开会议，审
议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负
责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程
已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。
   第十七条 董事会在对外投资、收购出售资产、关联交易、
对外担保事项、资产抵押等方面的权限和决策程序应严格按照
法律法规及公司章程、公司相关内部管理的规定执行。重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。

                第四章 董事长和副董事长

   第十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选
举产生，董事长行使下列职权：
   （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二） 督促、检查董事会决议的执行；
   （三） 董事会授予的其他职权。
   第十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。


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                     第五章 董事会秘书

    第二十条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘
任，对董事会负责。
    第二十一条 董事会秘书的主要职责按公司章程和《董事会
秘书工作细则》的规定执行。在董事会会议的召开方面，董事会
秘书协助董事长组织召开董事会会议，具体负责会议文件的准
备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排及会议记录等事
项。

               第六章 董事会会议的通知和签到

    第二十二条 董事会每年至少召开两次会议。公司召开董事
会会议在正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内
容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责
通知各有关人员做好会议准备。
    第二十三条 董事会会议的通知应在会议召开前 10 日以前
通知全体董事和监事，董事会临时会议应在召开前 3 个工作日
通知全体董事，在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通
知时间限制。
    董事会会议通知包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 事由及议题；

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    （四） 发出通知的日期。
    第二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第二十五条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快
告知董事会秘书是否参加会议。
    第二十六条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事
代为出席，参加表决。
    委托事项必须以书面方式，委托书上应写明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会
秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到
会人员宣布。
    授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董
事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何
地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委
托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；


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    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
    （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十七条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的
人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其
他文字材料一起存档保管。

                 第七章 董事会会议提案

    第二十八条 公司的董事、监事会、总经理等需要提交董事
会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整
理后交董事长审阅。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充，原则上提交
的议案都应列入会议议程。提案人拒绝修改或补充，或者提案
事项超出公司章程及本规则规定董事会职权范围的，董事长可
决定不予列入会议议程，对未列入议程的议案，董事长应以书
面方式向提案人说明理由。若理由不被提案人接受，经过半数
董事表决同意列入会议议程的，应列入会议议程。
    议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议


   —8—
的有关人士。
    第二十九条 董事会提案应符合下列条件：
    （一） 议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵
触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
    （二） 议案符合公司和股东的利益；
    （三） 议案有明确的议题和具体事项；
    （四） 议案以书面方式提交。

               第八章 董事会会议议事和决议

    第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
但法律法规及公司章程另有规定的情形除外。董事会做出决议
必须经全体董事的过半数通过，但法律法规及公司章程另有规
定的情形除外。涉及应由董事会专门委员会审核的项目，应事
先由专门委员会审核，涉及需要独立董事发表独立意见的事
项，应征得 2 名以上独立董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
    第三十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事
主持。
    第三十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董


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事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。
保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会做出的
合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，
否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
    第三十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定
一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理
由、提案的主导意见。对重大投资项目由董事会战略委员会事
先审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评
审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审
议，防止失误。
    第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有利害关系时
（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
    除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回
避和表决程序：
    （一） 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关


   —10—
联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关
系；
   （二） 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣
布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事
回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
   （三） 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；
   （四） 出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将该等交易提交股东大会审议；
   （五） 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披
露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
   第三十五条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
   第三十六条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、
总经理及其他高管人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时
列席会议，在其他时间应当回避。
   所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决
定之前，应当充分听取列席人员的意见。
   第三十七条 董事会会议实行举手或投票表决方式。


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    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
    董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。
    第三十八条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式
做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
    需要上报或需要公告的决定应做成决议，其余决定可以做
成纪要。
    第三十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在
会议记录上。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
    第四十条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会
秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责
记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的
保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录
上签名。
    第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；；


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    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三） 会议议程；
    （四） 董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。

                    第九章 会后事项

    第四十二条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议
等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限不少于 10 年。
    第四十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会
议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事
务。
    第四十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参
加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私
利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节
追究其法律责任。

                        第十章 附 则

    第四十五条 董事会会议的名称排序按“第×届董事会第×
次会议”表示。
    第四十六条 本规则的解释权属于董事会。本规则未尽事


                                                  —13—
宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定执行。
    第四十七条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，
修改时亦同。




                                天润曲轴股份有限公司
                                    二 0 一九年三月




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