第一章 总则

    第一条 为规范天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）
领导人员的考核与薪酬管理，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公
司章程及其他有关规定，公司特设立董事会考核与薪酬委员会，
并制定本工作细则。
    第二条 董事会考核与薪酬委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案。

                     第二章 人员组成

    第三条 考核与薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事
占多数。
    第四条 考核与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 考核与薪酬委员会设主任委员（召集人）1 名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。

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    第六条 考核与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
人数。

                       第三章 职责权限

    第七条 考核与薪酬委员会的主要职责权限：
    （一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；
    （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五） 董事会授权的其他事宜。
    第八条 考核与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。
    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                       第四章 决策程序

    第九条 考核与薪酬委员会下设工作组，负责考核与薪酬委


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员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
    （四） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
       第十条 考核与薪酬委员会对董事、高级管理人员的考评程
序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会考核与薪酬委员
会提交述职和自我评价报告；
    （二） 考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。

                       第五章 议事规则

       第十一条 考核与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于
会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
       第十二条 考核与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员


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出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 考核与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十四条 考核与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第十五条 如有必要，考核与薪酬委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条 考核与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
    第十七条 考核与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细
则的规定。
    第十八条 考核与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的
委员在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 考核与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                       第六章 附则

    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。本


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制度经公司董事会审议批准后生效实施。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




                                天润曲轴股份有限公司
                              二 0 一九年三月二十七日




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