第一章 总则

    第一条 为规范天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股
票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公
司股票管理。
    第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高
级管理人员。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下的所有本公司股份。委托他人代行买卖股票的，视


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作本人所为，也应遵守本制度并履行相关义务。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司
股票为标的证券的融资融券交易。

                 第二章 持有及申报要求

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码及证券账户
等）：
    （一） 董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市
时；
    （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通
过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内;
    （四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人
信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交


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易日内；
   （六） 法律、法规、中国证监会和深交所要求的其他时
间。
   以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公
司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
   第七条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其
向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及
时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其
衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
   第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董
事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时
反馈确认结果。
   第九条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性
条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
   第十条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人
员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可
转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当及时向深交所
申报。

                   第三章 股份锁定的规定



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   第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报
个人信息后，中国结算深圳分公司将根据其所申报的数据资
料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份予以锁定。
   公司上市未满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员
证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
   公司上市已满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员
证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
   第十二条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账
户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；
在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做
锁定、解锁等相关处理。
   第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为
有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和
高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请
解除限售。
   第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时
以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、
解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申
报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月
内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所
持本公司无限售条件股份全部自动解锁。


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    第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不
受影响。

           第四章 买卖本公司股票的一般原则和规定

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的
自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划提前 2 个交易日（法律法规或规范性文件、交
易所规则另有要求的，根据具体要求执行）以书面方式通知董事
会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示
相关风险。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所
集中竞价交易减持股份，应当按照法律、行政法规、规范性文
件等有关规定履行预先披露程序，披露减持计划，由深交所予
以备案。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让：
    （一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所
持公司股票且尚在承诺期内的；
    （四） 法 律 、 法 规 、 中 国 证 监 会 和 深 交 所 规 定 的 其 他 情


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形。
       第十九条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管
理人员不得减持股份：
       （一） 董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯
罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
       （二） 董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务
规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
       （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交
所业务规则规定的其他情形。
       第二十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》
的规定，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。
       上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算 6 个月内又买入的。
       第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下
列期间不得买卖本公司股票：
       （一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
       （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
       （四） 深交所规定的其他期间。


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    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数
量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数
位；公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量
相应变更。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所
持有公司发行的股份为基数，计算其可转让的股份数量。
    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因
董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年
可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算基数。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司
股份及衍生品种的行为：
    （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子


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女、兄弟姐妹；
    （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他
组织；
    （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
    （四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊
关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品
种的，参照本制度相关规定执行。



                    第五章 信息披露

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公
司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交
所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
    （一） 上年末所持本公司股份数量；
    （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
    （三） 本次变动前持股数量；
    （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五） 变动后的持股数量；
    （六） 法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他
事项。


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    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
相关规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
    （一） 相关人员违规买卖股票的情况；
    （二） 公司采取的补救措施；
    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四） 法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他
事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算 6 个月内又买入的。
    第二十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监
事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一） 报告期初所持本公司股票数量；
    （二） 报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平
均价格；
    （三） 报告期末所持本公司股票数量；
    （四） 董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是
否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五） 深交所要求披露的其他事项。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当
按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规


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章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高
级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组
织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办
理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。

                      第六章 处罚

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的
自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股
东，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股份的，由此所
得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严
重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违法违规买卖
本公司股票的，除应承担相应法律责任外，还应就违规行为尽
快作出说明并提交深交所及相关证券监管机构备案，给公司造
成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

                      第七章 附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修
改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和


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《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

   第三十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。

   第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                   天润曲轴股份有限公司

                               二 0 一九年三月二十七日




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