证券代码：002283           股票简称：天润曲轴              编号：2020-004


                        天润曲轴股份有限公司

          关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 6 日召开第五
届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于注销股票
期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：
    一、股权激励计划履行的相关审批程序
    1、2014 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材
料。
    2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 12 月 22
日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》。
    3、2014 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
同意向 127 名激励对象授予 1186.8 万份股票期权，确定 2014 年 12 月 26 日
为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。



                                     -1-
    4、2015 年 11 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权
的议案》，同意向 46 名激励对象授予 113.20 万份股票期权，确定 2015 年 11
月 30 日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
    5、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、
《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励
计划首次授予激励对象人数由 127 人调整为 125 人，首次已授予而未行权期
权总数由 1186.8 万份调整为 1179.3 万份，行权价格由 8.10 元调整为 8.076
元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 123 名激励对象第一个行权
期可行权股票期权共 235.22 万份，行权价格为 8.076 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见。
    6、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期
权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对
象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
    7、2016 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实
施 2015 年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司
董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调
整，首次授予且尚未行权股票期权数量由 1122.9698 万份调整为 2245.9396
万份，行权价格由 8.076 元调整为 4.018 元；已授予且尚未行权的预留股票期
权数量由 113.2 万份调整为 226.4 万份，行权价格由 20.7 元调整为 10.33 元。
公司独立董事对此发表了独立意见。
    8、2016 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的


                                   -2-
议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预
留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次
授予激励对象人数由 125 人调整为 121 人，首次已授予而未获准行权期权总
数由 1888.16 万份调整为 1856.14 万份；同意将预留授予激励对象人数由 46
人调整为 45 人，预留已授予而未获准行权期权总数由 226.4 万份调整为 222.4
万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及
预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的
方式给予首次授予股票期权的 119 名激励对象第二个行权期可行权股票期权
共 691.74 万份，行权价格为 4.018 元/股；同意以定向发行公司股票的方式给
予预留授予股票期权的 45 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 111.2
万份，行权价格为 10.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    9、2016 年 12 月 21 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的
议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预
留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计
划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期
及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
    10、2017 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2016
年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会
根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票
期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由 4.018 元调整为 4.000 元，
已授予未行权预留股票期权行权价格由 10.330 元调整为 10.312 元。公司独立
董事对此发表了独立意见。
    11、2017 年 6 月 26 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励
计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。


                                  -3-
    12、2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量
的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于
预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首
次授予激励对象人数由 121 人调整为 119 人，首次已授予而未获准行权期权
总数由 1164.4 万份调整为 1131.8 万份；同意将预留授予激励对象人数由 45
人调整为 43 人，预留已授予而未获准行权期权总数由 111.2 万份调整为 108
万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及
预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的
方式给予首次授予股票期权的 117 名激励对象第三个行权期可行权股票期权
共 1131.8 万份，行权价格为 4.000 元/股；同意以定向发行公司股票的方式给
予预留授予股票期权的 43 名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 108
万份，行权价格为 10.312 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    13、2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的
议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预
留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计
划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期
及预留授予股票期权第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
    14、2018 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的
议案（修订稿）》、关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修
订稿）》，公司董事会同意对首次授予股票期权激励对象、期权数量调整事项，
首次授予股票期权第三个可行权期行权有关事项做出修订。根据修订情况，
本次调整后公司股权激励计划首次授予涉及的激励对象由 121 人调整为 119
人，首次授予未获准行权期权数量由 1164.4 万份调整为 1133.8 万份，同意以
定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 118 名激励对象第三个行


                                  -4-
权期可行权股票期权共 1133.8 万份，行权价格为 4.000 元/股。公司独立董事
对本次修订及修订后的本次调整与本次行权事宜发表了独立意见。
    15、2018 年 1 月 6 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的
议案（修订稿）》、关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修
订稿）》，监事会对修订后的本次股权激励计划激励对象及期权数量的调整、
首次授予股票期权第三个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
    16、2018 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施
2017 年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董
事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司
股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由 4.000 元调整为 3.970 元，预
留授予股票期权行权价格由 10.312 元调整为 10.282 元。公司独立董事对此发
表了独立意见。
    17、2018 年 7 月 12 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激
励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。
    18、2019 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施
2018 年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董
事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司
股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由 3.970 元调整为 3.939 元，预
留授予股票期权行权价格由 10.282 元调整为 10.251 元。公司独立董事对此发
表了独立意见。
    19、2019 年 6 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激
励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。


                                  -5-
    20、2020 年 1 月 6 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，
董事会同意注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权共计
303,250 份；审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
董事会同意注销 7 名首次授予激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权共
计 682,100 份，注销 5 名预留授予激励对象已获准行权但尚未行权的股票期
权共计 155,700 份。公司独立董事对此发表了独立意见。
    21、2020 年 1 月 6 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》、
《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对公司注销首次授予股
票期权第一个行权期已到期未行权股票期权事项、注销股票期权激励计划部
分股票期权事项进行了核查并发表了意见。
    二、本次股票期权的注销情况及原因
    鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权中有 3 名激励对象退休、
名激励对象丧失劳动能力、1 名激励对象因重大违规给公司造成损失、1 名激
励对象被解除劳动合同、1 名激励对象死亡，预留授予股票期权中有 5 名激
励对象辞职，上述人员已不符合激励条件，根据公司《股票期权激励计划》
和《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，以及公司 2014 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会同意注销上述 7 名首次授予激励对象已获
准行权但尚未行权的股票期权共计 682,100 份、注销上述 5 名预留授予激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权共计 155,700 份。
    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权，符合公司《股票


                                 -6-
期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，履行了
必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。同意公司对 7 名首次授予激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权进行注销、对 5 名预留授予激励对象已获准行权但尚未行权的
股票期权进行注销。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股
权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及
公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，
履行了必要的审议程序，同意公司对 7 名首次授予激励对象已获准行权但尚
未行权的股票期权进行注销、对 5 名预留授予激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权进行注销。
    六、法律意见
    北京安生律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注
销已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票
期权激励计划》的规定；本次注销的具体内容符合《上市公司股权激励管理
办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次注销需根据《股票期权激励计
划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。
    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第二次会议决议；
    2、公司第五届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京安生律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划部
分股票期权注销的法律意见书。


    特此公告。




                                 -7-
      天润曲轴股份有限公司
           董事会
       2020 年 1 月 7 日




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