天润曲轴股份有限公司独立董事

                     关于第五届董事会第二次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司
章程》、《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，
作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判
断立场，对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表以下独立意见：
    一、关于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权事
项的独立意见
    经审核，我们认为：本次注销股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《股票期权激励计划》等相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司注销股票期权激励计
划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权。
    二、关于注销股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次注销部分股票期权，符合公司《股票期权
激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，履行了必要
的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。同意公司对 7 名首次授予激励对象已获准行权但尚未行权的
股票期权进行注销、对 5 名预留授予激励对象已获准行权但尚未行权的股票
期权进行注销。




    （下接签署页）




                                 -1-
（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》的签署页）




   独立董事签名：




           魏安力            姜爱丽             曲国霞




                                            2020年1月6日




                                -2-