证券代码：002283           股票简称：天润曲轴              编号：2020-001


                        天润曲轴股份有限公司

                   第五届董事会第二次会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、会议召开情况

    天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 2 日以书面、
电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第二次会议的通知，会议于 2020
年 1 月 6 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事

长邢运波先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司全体监事列
席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。

    二、会议审议情况
    1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销首次
授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。公司董事徐承

飞、刘立、周先忠作为激励对象均回避表决。
    公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权期限自
2015 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 25 日止，截至上述行权期限届满之日，

尚有 17 名激励对象持有的 303,250 份股票期权未行权，根据《上市公司股权
激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、公司
《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，

以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销首次授予

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股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权 303,250 份。

    具体内容详见公司于 2020 年 1 月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》。

    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于 2020 年 1
月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公
司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。北京安生律

师事务所就本次注销事项出具了法律意见书。
    2、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销股票
期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事孙海涛、徐承飞、刘立、周先

忠作为激励对象均回避表决。
    鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权中有 7 名激励对象因离职
等原因已不符合激励条件，预留授予股票期权中有 5 名激励对象因辞职已不

符合激励条件，根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核
管理办法》的相关规定，以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会同意注销 7 名首次授予激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权共

计 682,100 份、注销 5 名预留授予激励对象已获准行权但尚未行权的股票期
权共计 155,700 份。
    具体内容详见公司于 2020 年 1 月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于 2020 年 1

月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天润曲轴股份有限公
司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。北京安生律
师事务所就本次注销事项出具了法律意见书。

                                  -2-
三、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议。


特此公告。
                                   天润曲轴股份有限公司
                                        董事会
                                    2020 年 1 月 7 日




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