北京安生律师事务所
           关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划
                     部分股票期权注销的
                         法律意见书


致：天润曲轴股份有限公司

    北京安生律师事务所（以下简称“本所”）受天润曲轴股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股
权激励计 划”） 的法 律顾问 ，根据 《中华 人民共 和国 公司法 》（以 下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《天润曲轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次股权激励计划部分股票期权注销（以下简称“本次注销”）所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料一同
提交深圳证券交易所等监管部门并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内



                                     1
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次注销的批准与授权

    根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告与公司提供
的本次注销的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
本次注销取得了如下批准与授权：

    1. 2014 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司实施本次
股权激励计划。独立董事对公司实施本次股权激励计划发表了《天润曲轴股份
有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

    2. 2014 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激
励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划确定的首次授予股票
期权的激励对象的主体资格合法。

    3. 经中国证监会备案无异议，2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》与《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意见。

    4. 2014 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会根据公司 2014 年第一次临时
股东大会的授权，确定首次授予股票期权的授权日为 2014 年 12 月 26 日。独立
董事对首次授予相关事项发表了独立意见。

    5. 2014 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对首次授予的激励对象名单进行了
核查。

    6. 2015 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会根据公司 2014 年第一次
临时股东大会的授权，确定预留股票期权的授权日为 2015 年 11 月 30 日。独立
董事对预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。



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   7. 2015 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对预留股票期权授予的激励对
象名单进行了核查。

   8. 2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》与
《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对该次
调整与第一个行权期的相关事项发表了独立意见。

   9. 2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对该次调整
涉及的激励对象调整与可行权激励对象的有关事项进行了核查。

   10. 2016 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》。独立董事对
该次调整的相关事项发表了独立意见。

   11. 2016 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议
案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预
留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对该次调整与行
权的相关事项发表了独立意见。

   12. 2016 年 12 月 21 日，公司召开第四届监事会第二次会议，对该次调整与
行权的相关事项进行了核查。

   13. 2017 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，决定对该次股权激
励计划股票期权行权价格进行调整。独立董事对该次调整的相关事项发表了独
立意见。

   14. 2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议
案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预
留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》。独立董事对该次调整与行
权相关事宜发表了独立意见。

   15. 2017 年 12 月 28 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议
案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预




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留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，对该次调整与行权的相关
事宜进行了核查。

    16. 2018 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案
（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修
订稿）》。独立董事对该次修订以及修订后的该次调整与行权事宜发表了独立
意见。

    17. 2018 年 1 月 6 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案
（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修
订稿）》，对该次修订以及修订后的该次调整与行权事宜进行了核查。

    18. 2018 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2017 年
年度权益分派方案，决定对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。独
立董事对该次行权价格调整的相关事项发表了独立意见。

    19. 2018 年 7 月 12 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对该次行权价格调
整事宜进行了核查。

    20. 2019 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，决定对本次股权
激励计划股票期权行权价格进行调整。独立董事对该次调整的相关事项发表了
独立意见。

    21. 2019 年 6 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对该次调整事宜进
行了核查。

    22. 2020 年 1 月 6 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》与《关
于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销本次股权激励计划
部分未行权的股票期权。独立董事对本次注销的相关事项发表了独立意见。

    23. 2020 年 1 月 6 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》与《关
于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对本次注销进行了核查。


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    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销取得了必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划》
（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定。

    二、本次注销

    1. 注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权

    根据公司第五届董事会第二次会议决议，本次股权激励计划首次授予的股
票期权第一个行权期行权期限自 2015 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 25 日止，
截至上述行权期限届满之日，尚有 17 名激励对象持有的 303,250 份股票期权未
行权，根据《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的相
关规定，以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销首
次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权 303,250 份。

    2. 注销部分不具备行权资格的激励对象尚未行权的股票期权

    根据公司第五届董事会第二次会议决议，本次股权激励计划首次授予股票
期权中，有 3 名激励对象退休、1 名激励对象被解除劳动合同、1 名激励对象丧
失劳动能力、1 名激励对象因重大违规给公司造成损失、1 名激励对象死亡，预
留授予股票期权的激励对象中有 5 名激励对象辞职，根据《股票期权激励计划》
和《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，以及公司 2014 年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会同意注销上述 7 名首次授予激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权共计 682,100 份，注销上述 5 名预留授予激励对象已
获准行权但尚未行权的股票期权共计 155,700 份。

    本所律师认为，本次调整的具体内容符合《管理办法》及《股票期权激励
计划》的规定。

    三、信息披露和后续事宜

    经本所律师核查，本次注销尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交
易所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取
得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本
次注销的具体内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次注
销需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，
并办理股票期权注销手续。



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本法律意见书正本一式三份。

                       （以下无正文）




                             6
（此页无正文，为《北京安生律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权
激励计划部分股票期权注销的法律意见书》签字页）



北京安生律师事务所




单位负责人：                           经办律师：
                     朱金峰                               孙冲




                                                          刘卓




                                                      2020 年 1 月 6 日