证券代码：002284 证券简称：亚太股份
浙江亚太机电股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于浙江亚太机电股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二零一七年六月
浙江亚太机电股份有限公司
关于公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意
见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 170788 号）（以下简称
“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，浙江亚太机电股份有限公司（以
下简称“亚太股份”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下
简称“中泰证券”或“保荐机构”）和发行人律师、发行人会计师对反馈意见中
所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人
公开发行可转债申请相关文件进行了修订。
现将具体情况说明如下，请予以审核。
（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与《浙江亚太机电股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
1-1-1
目 录
第一部分 重点问题 ................................................................................................... 3
问题 1、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在
触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风
险。请保荐机构发表核查意见。................................................................................ 3
问题 2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露说明：①本次募集
资金投向是否包含董事会前的资金投入置换；②对比前次募投项目大幅延缓的原
因及合理性，披露说明本次募集资金的预计使用进度以及本次募投项目建设的预
计进度安排及其合理性、谨慎性；③本次募投项目具体投资构成和合理性，以及
是否属于资本性支出；④本次募投项目的经营模式及盈利模式；⑤本次募投项目
的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，
如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构
发表核查意见。............................................................................................................ 4
第二部分 一般问题 ................................................................................................. 22
问题 1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定发表
核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。.......... 22
问题 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请
保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。...................................... 29
问题 3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。.............................................. 31
1-1-2
第一部分 重点问题
问题 1、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未
来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确
定风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”中对本次发行的可转换公司债券的
修正条款可能存在的不确定风险进行了补充披露，具体情况如下：
“（九）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一个交易日均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（十）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
1-1-3
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。”
公司同时在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露了上述风险。
经核查，保荐机构认为：募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因
素”已就“公司对未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及
修正幅度存在的不确定风险”进行了充分的补充披露。
问题 2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露说明：①本次
募集资金投向是否包含董事会前的资金投入置换；②对比前次募投项目大幅延
缓的原因及合理性，披露说明本次募集资金的预计使用进度以及本次募投项目
建设的预计进度安排及其合理性、谨慎性；③本次募投项目具体投资构成和合
理性，以及是否属于资本性支出；④本次募投项目的经营模式及盈利模式；⑤
本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是
否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估
报告。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金投向是否包含董事会前的资金投入置换
2017 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了有关本
次公开发行可转债的相关议案。
在该次董事会召开前，年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术
改造项目累计自有资金投入为 3,293.86 万元，年产 100 万套汽车制动系统电子控
制模块技术改造项目不存在使用自有资金投入的情形，具体如下表：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 累计自有资金投入
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘
98,000.00 3,293.86
模块技术改造项目
年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
59,100.00 0.00
技术改造项目
1-1-4
公司将不使用本次募集资金置换董事会前已投资金额。
二、对比前次募投项目大幅延缓的原因及合理性，披露说明本次募集资金
的预计使用进度以及本次募投项目建设的预计进度安排及其合理性、谨慎性
（一）前次募投项目大幅延缓的原因及合理性
前次募投项目大幅延缓的原因及合理性具体如下表：
项目名称 投资进度延缓原因及合理性
受项目用地的取得时间晚、前次募集资金实际到位时间晚的双重
年产 12 万吨汽车关键零
影响，该项目并未自董事会批准之日即 2014 年 4 月 4 日起全速按
部件铸件项目
原计划实施
该项目建成投产所需要的主要原料即钳体、支架的铸件系由年产
12 万吨汽车关键零部件铸件项目投产后提供，而年产 12 万吨汽
年产 400 万套汽车盘式 车关键零部件铸件项目因项目用地的取得时间晚、募集资金到位
制动器建设项目 时间晚的双重影响，投资进度未达到预期，为充分发挥募集资金
的使用效率，公司放缓年产 400 万套汽车盘式制动器建设项目的
投资进度
年产 40 万套带 EPB 的电
主要系设备工艺技术的变化以及汽车市场整体需求状况的变化等
子集成式后制动钳总成
影响，公司放缓对该项目的投资进度
技改项目
（二）本次募集资金的预计使用进度
本次募集资金投资项目的建设期均为 2 年，固定资产投资在 2 年内投入，铺
底流动资金根据生产安排逐年投入，项目建设的预计进度安排和募集资金的预计
使用进度具体如下：
单位：万元
建设期 生产期
项目名称 投资内容 合计
第1年 第2年 第 3 年以后
年产 15 万套新能源汽 固定资产投资 41,194.00 41,194.00 - 82,388.00
车轮毂电机驱动底盘
模块技术改造项目 铺底流动资金 - - 15,612.00 15,612.00
年产 100 万套汽车制 固定资产投资 25,903.00 25,903.00 - 51,806.00
动系统电子控制模块
技术改造项目 铺底流动资金 - - 7,294.00 7,294.00
注：
1、第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推；
2、本次募集资金将依据上述预计项目建设进度按资金需求的轻重缓急安排使用。
1-1-5
（三）本次募投项目建设的预计进度安排及其合理性、谨慎性
1、与前次募投项目的对比分析
根据“（一）前次募投项目大幅延缓的原因及合理性”相关分析，导致前次
募投项目大幅延缓的不利因素主要有三项：1、募投项目用地的取得时间晚、募
集资金到位时间晚；2、募投项目产品之间存在配套关系；3、2015 年汽车行业
不景气，市场需求低迷。
本次募投项目将不存在上述相关不利因素，具体分析如下：
（1）募投项目用地的取得情况
本次募投项目均位于亚太股份现有厂区内，年产 15 万套新能源汽车轮毂电
机驱动底盘模块技术改造项目已取得杭萧国用（2010）第 4500033 号《国有土地
使用证》，年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目已取得萧国用
（2001）第 010043 号《国有土地使用证》。因此，募投项目用地将不会影响本次
募投项目的顺利实施。
（2）募投项目产品之间的关系
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目产品为轮毂电
机驱动底盘模块，年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目产品为
汽车电子操纵稳定系统（ESC）、能量回馈式电动汽车制动防抱死系统（EABS）、
能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）和汽车电子助力器（iBooster），
两个项目的产品生产工艺流程相互独立，互相之间不存在产品配套关系。因此，
本次募投项目均可独立实施，项目投资进度互不影响。
（3）市场景气度情况
2015 年，受汽车行业增速下滑的影响，汽车零部件的市场需求较为低迷。
2016 年一季度以来，汽车行业景气上行，汽车产销量创历史新高，预计未来五
年将步入平稳增长期。此外，随着国内新能源汽车的快速普及，轮毂电机技术也
具备了成长的沃土，将迎来发展良机。因此，本次募投项目的实施具备良好的市
场环境。
1-1-6
2、本次募投项目进展情况分析
（1）年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目
本项目底盘模块所需轮毂电机将从公司与 ELAPHE 公司合资成立的亚太依
拉菲采购，亚太依拉菲将依靠 ELAPHE 公司背景技术和单独技术许可协议在中
国境内生产和销售轮毂电机动力总成。目前，亚太依拉菲轮毂电机试验车已在黑
河通过冬季可靠性试验，且公司今年已与多家整车企业进行整车匹配实验，预计
于 2017 年底实现小规模生产。轮毂电机的生产计划与年产 15 万套新能源汽车轮
毂电机驱动底盘模块技术改造项目的预计建设、生产进度相匹配。
（2）年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目
公司积极开展本项目产品的研发工作，已成功自主研发 iBooster，并与整车
企业签订了有关协议，其他三个产品均已与相关高校进行了合作开发，等待产业
化，具体情况如下表：
项目 知识产权
合作方 合作课题 合作内容 研发进度
产品 归属约定
开发 ESC 控制策
乘用车电子稳 略、控制软件等产 研究内容取得
ESC 吉林大学 定控制系统开 品，与公司 ECU 硬 研发完成 的成果归公司
发 件集成形成 ESC 控 所有
制系统产品
在已有液压和气压 研究内容取得
ABS 系统自主技术 的成果由双方
能量回馈式电 研发完成，该
的基础上，通过集 共享，未经双
动汽车制动防 课题已通过
EABS 清华大学 成化设计，开发出 方同意，任何
抱死系统研究 中国科学技
能量回馈式液压和 一方不得向第
与开发 术部验收
气压制动防抱死系 三方转让技术
统 秘密
研究内容取得
在已有 ESC 自主技
的成果由双方
能量回馈式电 术的基础上，通过
共享，公司负
EESC 清华大学 动汽车电子操 集成化设计，开发 正在研发中
责产品的开
纵稳定系统 出能量回馈式电子
发、制造和推
操纵稳定系统
广
因此，年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目在技术方面具
有足够保障，已具备项目建设的条件。
1-1-7
综上，本次募集资金的预计使用进度符合项目实际情况，不存在导致前次募
投项目大幅延缓的相关因素，本次募投项目建设的预计进度安排合理、谨慎，具
有可行性。
为充分揭示本次募投项目实施风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险
因素”中就相关风险予以详细披露，具体如下：
“（一）募集资金投资项目效益风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能
够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当
前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见
的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资
项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
（二）募集资金投资项目技术风险
本次募集资金投资项目中年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技
术改造项目和年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目是公司进
入新能源汽车领域、延伸现有制动系统产品配套体系的重要战略举措，相关项目
技术将通过自主研发与合作研发相结合的方式来进行，但由于生产工艺复杂，技
术含量高，如果公司不能全面掌握相关生产技术，将面临项目无法顺利投产或达
产的风险。
（三）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次发行募集资金投资项目实施后，公司每年将大幅增加折旧、摊销费用，
如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重
大变化，公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高
要求。随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不
上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
1-1-8
（五）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及
投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度
预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投
资项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提
高。”
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000 万元（含），扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机
1 98,000.00 40,900.00
驱动底盘模块技术改造项目
年产 100 万套汽车制动系统电子控
2 59,100.00 59,100.00
制模块技术改造项目
合计 157,100.00 100,000.00
本次募集资金投资项目将主要用于设备投资、安装工程等资本性支出，非资
本性支出包括铺底流动资金、预备费以及其他费用。
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性
1、年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目
（1）具体投资构成及是否属于资本性支出
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目总投资为
98,000 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
是否属于 拟投入募集
序号 项目 金额 占比
资本性支出 资金金额
一 建筑工程 981 1.00% 是
1 厂房九 691 0.71% 是 40,900
2 厂房七 290 0.30% 是
1-1-9
二 设备投资 69,275 70.69% 是
1 生产设备 59,680 60.90% 是
2 检测设备 9,595 9.79% 是
三 安装工程 4,850 4.95% 是
1 生产设备 4,178 4.26% 是
2 检测设备 672 0.69% 是
四 其他费用 1,274 1.30% 否 -
1 建设单位管理费 601 0.61% 否 -
2 前期工作费 40 0.04% 否 -
3 职工培训费 30 0.03% 否 -
4 试运转费 603 0.62% 否 -
五 预备费 6,008 6.13% 否 -
六 铺底流动资金 15,612 15.93% 否 -
合计 98,000 100.00% - 40,900
本项目投资主要用于购置新设备，除铺底流动资金、预备费及其他费用外，
均为资本性支出，资本性支出占比 76.64%，非资本性支出占比 23.36%。本项目
拟投入募集资金将全部用于资本性支出，其他资本性支出及非资本性支出由公司
自筹资金投入。
（2）投资构成的测算依据及其合理性
①建筑工程
建筑工程投资根据工程量按造价指标进行估算，包括附属于建筑的给排水、
暖通、配电、弱电、消防控制等管线工程及设备基础费用。本项目改造 2 幢建筑
即厂房九和厂房七，并改造建筑的公用配套设施项目，建筑工程费用按照近期类
似工程造价指标估算。
②设备投资及安装工程
设备投资根据主要设备明细表逐台计价，其中国内通用设备根据现行价或询
价计价，通用非标准设备根据通用非标准设备价格估算办法计价。设备运杂费、
安装费按占设备购置费的 7%计算，设备基础费用包含于建筑工程投资中。设备
投资清单具体如下：
序 估价（万元）
设备名称 制造厂 数量 备注
号 单价 合计
一、生产设备
1-1-10
序 估价（万元）
设备名称 制造厂 数量 备注
号 单价 合计
1 绝缘浸漆封灌机 外 2 350 700 含 107.7 万美元
2 堆栈压装机 外 2 80 160 含 24.6 万美元
3 热胶机 外 2 50 100 含 15.4 万美元
4 控制块组装线 外 2 100 200 含 30.8 万美元
5 轮毂电机装配检测线 外 2 300 600 含 92.3 万美元
6 现代威亚立式加工中心 外 60 75 4,500 含 692.3 万美元
7 双主轴卧式加工中心 外 10 500 5,000 含 769.2 万美元
8 双主轴立式加工中心 外 8 500 4,000 含 615.4 万美元
9 数控立式车床 外 30 100 3,000 含 461.5 万美元
10 钻攻中心 外 20 40 800 含 123.1 万美元
11 数控磨床 外 12 400 4,800 含 738.5 万美元
12 钳体机加桁架线 中 20 500 10,000
13 制动盘机加桁架线 中 6 400 2,400
14 对刀仪 中 4 35 140
15 动平衡检测机 中 8 600 4,800
16 固有频率检测机 中 4 250 1,000
17 涡流探伤检测设备 中 2 250 500
18 制动钳总成装配线 中 10 350 3,500
19 球盘后制动钳总成装配线 中 2 400 800
20 鼓式制动器总成装配线 中 10 300 3,000
21 制动泵总成装配线 中 3 300 900
22 转向模块总成装配线 中 3 400 1,200
23 轮毂驱动带制动模块装配线 中 5 400 2,000
24 轮毂驱动带底盘模块装配线 中 4 500 2,000
25 电控系统装配线 中 2 500 1,000
26 变频器模块装配线 中 2 500 1,000
27 空压机 中 2 40 80
小 计 237 59,680 含 3,670.8 万美元
二、检测设备
1 车辆推进系统测试台 外 1 470 470 含 72.3 万美元
2 密封耐久性试验台 外 1 70 70 含 10.8 万美元
3 绝缘性能测试台 外 1 150 150 含 23.1 万美元
4 耐久性测试台 外 1 120 120 含 18.5 万美元
5 电磁特性测试台 外 1 60 60 含 9.2 万美元
6 声音测试台 外 1 80 80 含 12.3 万美元
7 热循环试验台 外 1 150 150 含 23.1 万美元
8 环境试验室 外 1 480 480 含 73.8 万美元
9 动态加载试验台 外 1 50 50 含 7.7 万美元
1-1-11
序 估价（万元）
设备名称 制造厂 数量 备注
号 单价 合计
10 三向振动试验台 外 1 390 390 含 60.0 万美元
11 车辆轨迹及性能测试台 外 1 560 560 含 86.2 万美元
12 惯量型制动器试验台 外 1 795 795 含 123.1 万美元
13 制动钳总成综合性能检测台 外 2 300 600 含 92.3 万美元
14 制动器基本性能试验台 中 10 90 900
15 轮毂电机总成性能检测台 中 4 250 1,000
16 转向模块综合性能检测台 中 4 200 800
17 电控系统性能检测台 中 4 185 740
18 变频器性能检测台 中 4 200 800
19 轮毂电机高低温试验台 中 2 100 200
20 轮毂电机振动环境试验台 中 2 200 400
21 三坐标 中 2 65 130
22 轮廓度仪 中 2 35 70
23 粗糙度仪 中 2 30 60
24 摩擦实验机 中 2 60 120
25 其他基本性能检测设备 中 20 20 400
小 计 72 9,595 含 612.4 万美元
合 计 309 69,275 含 4,283.2 万美元
注：以上设备根据项目需求和目前市场情况选取，不排除未来发生技术革新和市场情况变动，最终采购设
备以未来项目实际实施情况为准。
③其他费用
建设单位管理费、试运转费等按有关规定计取。
④预备费
预备费主要是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部
分，仅计算基本预备费，按照项目建筑工程、设备投资、安装工程之和的 8%计
取，该费率不高于国家及有关部门相关规定。可供参考的相关预备费取费标准包
括：“市政工程投资估算编制办法（中华人民共和国建设部建标〔2007〕164 号）
规定预备费以工程费用和工程建设其他费用总额之和为基数，乘以基本预备费率
8%-10%计算。”
⑤铺底流动资金
采用详细估算法计算流动资金需要量，并考虑企业完成后生产的特点进行测
算，各项占用的流动资金的周转天数按如下考虑：应收及预付账款按 60 天，现
1-1-12
金按 15 天计，原材料按 20 天计，燃料动力按 18 天计，在产品按 15 天计，产成
品按 8 天计，应付及预收账款按 90 天计，经计算达产年需新增流动资金 52,039
万元，其中铺底流动资金 15,612 万元。
2、年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目
（1）具体投资构成及是否属于资本性支出
年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目总投资为 59,100 万
元，具体投资构成如下：
单位：万元
是否属于 拟投入募集
序号 项目 金额 占比
资本性支出 资金金额
一 建筑工程 1,058 1.79% 是 1,058
1 厂房十 869 1.47% 是 869
2 厂房二十一 189 0.32% 是 189
二 设备投资 42,388 71.72% 是 42,388
1 厂房十 33,572 56.81% 是 33572
2 厂房二十一 8,816 14.92% 是 8816
三 安装工程 2,967 5.02% 是 2,967
1 厂房十 2,350 3.98% 是 2350
2 厂房二十一 617 1.04% 是 617
四 其他费用 1,680 2.84% 否 1,680
1 建设单位管理费 371 0.63% 否 371
2 前期工作费 40 0.07% 否 40
3 职工培训费 20 0.03% 否 20
4 试运转费 1,249 2.11% 否 1249
五 预备费 3,713 6.28% 否 3,713
六 铺底流动资金 7,294 12.34% 否 7,294
合计 59,100 100.00% - 59,100
本项目投资主要用于购置新设备，除铺底流动资金、预备费及其他费用外，
均为资本性支出，资本性支出占比 78.53%，非资本性支出占比 21.47%。本项目
拟全部由募集资金投入，其中，用于非资本性支出金额占比为 21.47%。
（2）投资构成的测算依据及合理性
①建筑工程
1-1-13
建筑工程投资根据工程量按造价指标进行估算，包括附属于建筑的给排水、
暖通、配电、弱电、消防控制等管线工程及设备基础费用。本项目改造 2 幢厂房
和公用配套设施项目，建筑工程费用按照近期类似工程造价指标估算。
②设备投资
设备投资根据主要设备明细表逐台计价，其中国内通用设备根据现行价或询
价计价，通用非标准设备根据通用非标准设备价格估算办法计价。设备运杂费、
安装费按设备购置费的 7%计算，设备基础费用包含于建筑工程投资中。设备投
资清单具体如下：
序 价格（万元）
名称及型号 规格 制造厂 数量 备注
号 单价 总价
一、注塑单元
1 1,400 注塑机 1,40 中 3 250 750
2 1,200 注塑机 1,20 中 3 220 660
3 650 注塑机 0t 中 3 100 300
4 磁力模板 中 6 30 180
5 机械手 中 7 20 140
6 机器人 中 2 80 160
7 焊接机 中 10 50 500
8 塑料壳体装配检测线 中 3 150 450
9 电动双梁桥式起重机 20t 中 2 20 40
10 翻模机 中 1 25 25
11 集中供料系统 中 4 30 120
小 计 44 3,325
二、加工单元
1 现代威亚立式加工中心 外 20 106 2,120 含 276.9 万美元
2 双主轴卧式加工中心 外 25 650 16,250 含 2,500 万美元
3 数控立式车床 外 5 216 1,080 含 92.3 万美元
4 钻攻中心 外 4 100 400 含 30.8 万美元
5 数控磨床 外 4 350 1,400 含 276.9 万美元
6 对刀仪 中 4 83 332
7 高压清洗机 中 5 150 750
小 计 67 22,332 含 3,176.9 万美元
三、装配单元
1 ESC 总成装配线 中 2 480 960
2 ESC 的柱塞泵装配线 中 2 240 480
3 ESC 出液阀装配线 中 2 240 480
1-1-14
4 G 型进液阀装配线 中 2 240 480
5 ECU 贴片线 中 2 600 1,200
6 ECU 装配线 中 2 240 480
7 EABS 总成装配线 中 2 480 960
8 EESC 总成装配线 中 1 500 500
9 iBooster 总成装配线 中 1 535 535
10 IBS 总成装配线 中 1 600 600
11 HCU 装配线 中 2 250 500
12 光纤激光焊接机 中 5 60 300
13 螺杆螺套压铆设备 中 2 50 100
14 摩擦焊接机 中 2 100 200
15 空压机 中 2 40 80
16 天然气锅炉 6t/h 中 1 60 60
小 计 31 7,915
四、检测单元
汽车电子产品全功能研
1 中 3 300 900
发试验台
无刷电机及控制器试验
2 中 3 92 276
台
ESC 供油阀与隔离阀性
3 中 3 150 450
能试验台
4 G 型进、出液阀测试台 中 5 150 750
5 高低温冲击试验箱 中 6 50 300
6 进、出液阀检测台 中 10 30 300
7 柱塞泵装配检测线 中 7 150 1,050
8 柱塞泵检测台 中 5 100 500
9 ECU 检测台 中 4 50 200
10 三坐标 中 2 65 130
11 轮廓度仪 中 2 35 70
12 粗糙度仪 中 2 30 60
13 其他基本性能检测设备 中 20 20 400
小 计 72 5,386
五、软件及其它
1 产品生命周期管理系统 中 2 500 1,000
2 PLM WMS 中 1 50 50
3 供应链系统 SCM 中 1 200 200
4 制造执行系统 MES 中 2 500 1,000
5 高级排产软件 APS 中 1 100 100
6 企业数据总线 节拍 中 1 200 200
7 网络改造 10S 中 1 250 250
8 多柱塞泵增压 CAE 软件 中 1 30 30
1-1-15
9 其它辅助设备 20 30 600
小 计 30 3,430
合 计 244 42,388 含 3,176.9 万美元
注：以上设备根据项目需求和目前市场情况选取，不排除未来发生技术革新和市场情况变动，最终采购设
备以未来项目实际实施情况为准。
③其他费用
建设单位管理费、试运转费等按有关规定计取。
④预备费
预备费主要是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部
分，仅计算基本预备费，按照项目建筑工程、设备投资、安装工程之和的 8%计
取，该费率不高于国家及有关部门相关规定。可供参考的相关预备费取费标准包
括：“市政工程投资估算编制办法（中华人民共和国建设部建标〔2007〕164 号）
规定预备费以工程费用和工程建设其他费用总额之和为基数，乘以基本预备费率
8%-10%计算。”
⑤铺底流动资金
采用详细估算法计算流动资金需要量，并考虑企业完成后生产的特点进行测
算，各项占用的流动资金的周转天数按如下考虑：应收账款（含应收票据）周转
天数 60 天，应付账款（含应付票据）周转天数 90 天，原材料周转天数 20 天，
在产品周转天数 15 天，现金周转天数 15 天，产成品周转天数 15 天，燃料动力
周转天数 18 天，经计算达产年需新增流动资金 24,313 万元，其中铺底流动资金
7,294 万元。
（二）募投项目安排非资本性支出的合理性分析
根据监管要求，募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员
工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等支
出，视同以募集资金补充流动资金。
本次募集资金主要用于建设工程、设备投资和安装工程投资等，除项目铺底
流动资金、预备费、其他费用外，均为资本性支出，本次募投项目投资具体构成
情况如下：
1-1-16
单位：万元
投资总额 拟投入募集 拟投入募集
拟投入募
序 中非资本 资金金额中 资金金额中
项目名称 投资总额 集资金金
号 性支出占 非资本性支 非资本性支
额
比 出金额 出占比
年产 15 万套新
能源汽车轮毂
1 电机驱动底盘 98,000.00 23.36% 40,900.00 0.00 0.00%
模块技术改造
项目
年产 100 万套
汽车制动系统
2 59,100.00 21.47% 59,100.00 12,687.00 21.47%
电子控制模块
技术改造项目
合计 157,100.00 22.65% 100,000.00 12,687.00 12.69%
由上表可见，各募投项目拟投入募集资金金额均未超过项目实际资金需求
量，投资总额中非资本性支出占比为 22.65%，拟投入募集资金总金额中非资本
性支出总额占比为 12.69%。
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目和年产 100 万
套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目的建设期均为两年，并从第三年开始
进入生产期。公司未来三年需补充的流动资金缺口计算公式如下：新增流动资金
缺口=2019 年末流动资金占用金额-2016 年末流动资金占用金额，具体测算如下：
1、2016 年度，公司营业收入同比增长 11.75%。假设公司未来三年（2017
年-2019 年）的营业收入增长率均为 11.75%；
2、假设公司未来三年（2017 年-2019 年）各项经营性流动资产和经营性流
动负债与营业收入的增长幅度保持一致，预测各项经营性流动资产和经营性流动
负债在截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末的金额，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
营业收入 341,895.83 382,068.59 426,961.65 477,129.64
应收票据 42,660.49 47,673.09 53,274.68 59,534.46
应收账款 76,901.12 85,937.00 96,034.60 107,318.67
预付账款 4,301.50 4,806.93 5,371.74 6,002.92
存货 67,137.63 75,026.31 83,841.90 93,693.32
经营性流动资产小计 532,896.57 595,511.92 665,484.57 743,679.00
1-1-17
应付票据 57,910.99 64,715.53 72,319.61 80,817.16
应付账款 104,992.63 117,329.26 131,115.45 146,521.51
预收账款 262.75 293.63 328.13 366.68
经营性流动负债小计 163,166.37 182,338.42 203,763.18 227,705.36
流动资产占用金额 369,730.20 413,173.50 461,721.38 515,973.65
截至 2016 年末和 2019 年末，流动资金占用金额预计分别为 369,730.20 万元
和 515,973.65 万元。预计公司未来三年需新增流动资金缺口为 146,243.45 万元，
公司未来业务发展对流动资金的需求较大。
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目和年产 100 万
套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目的非资本性支出总额为 35,581 万元，
未超过流动资金缺口规模，且拟投入募集资金金额中非资本性支出金额为 12,687
万元。因此，本次募投项目安排非资本性支出具备合理性。
综上所述，本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过程及结论合理，
本次募投项目安排非资本性支出具备合理性。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）经营模式
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目和年产 100 万
套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目的经营模式与公司现有经营模式一
致，具体如下：
1、采购模式
发行人建立了完善、有效的供应商管理体系。发行人采购部负责初选供应商，
技术中心负责提供技术资料，质量保证部负责试制样品的检验认可。经过小批量
试制质量检验后，采购部、技术中心、质量保证部共同根据质量管理体系要求选
定合格供应商。
在批量供应过程中，采购部负责供应商供货业绩的监控和考核评定，质量保
证部对供货质量进行监控，并对质量情况汇总。考核主要从供货及时性、质量合
格率、价格竞争率、售后服务四个方面进行考评。对优秀供应商予以优先采购，
不合格供应商将予以警告或淘汰。发行人对供应商在产品制造技术、产品质量等
1-1-18
方面进行专业技术指导，并对其生产能力、质量保证能力进行不定期的过程审核，
确保产品质量达到发行人要求。
在生产需求与物资采购的衔接中，发行人采用 ERP 软件对生产过程与物资
采购进行有效管理。营销部接到客户订单后，将订单信息传递给计划部，由计划
部制定生产计划并传递给采购部，采购部根据库存情况及生产需求情况计算物料
需求，根据需求时间确定要求到货日期，并发放采购订单进行采购，以保证生产
供应。
2、生产模式
发行人按订单组织生产，即生产管理部根据营销部提供的月销售计划制定生
产计划并组织生产。
（1）以生铁、铝锭为原材料的产品生产流程：模具铸造成型→热处理→机
加工→表面处理→清洗→装配→检测→合格品包装→进入成品仓库→等待发售；
（2）以钢板为原材料的产品生产流程：模具冲压加工成型→表面处理→总
装装配→检测→合格品包装→进入成品仓库→等待发售。
3、销售模式
汽车零部件供应商面对的销售市场可分为 OEM 市场和 AM 市场。发行人销
售的产品主要为 OEM 市场配套，还有少量 AM 市场销售。发行人的销售市场以
国内市场为主，海外市场销量较小。
（1）OEM 市场销售模式
发行人在国内 OEM 市场销售模式是直接向客户提供汽车制动系统产品和技
术服务。发行人总部设营销部，负责全国各区域销售服务的协调和支持，执行发
行人整体营销计划；同时，发行人在各整车和主机厂所在区域设专门营销服务团
队，对客户提供及时的销售跟踪服务。发行人销售订单主要通过参与整车厂招标
和商务谈判的方式取得。发行人每年与客户签订供货合同并确定销售订单，按客
户的订单、合同组织生产，按时间、数量交货。
发行人 OEM 市场销售具体流程为：根据与整车企业共同确认的参数要求进
1-1-19
行技术分析与设计→报价→与整车厂签订开发协议→提交 PPAP 资料→工装样件
（OTS）→签订供货协议→根据整车厂的订单安排生产。
为了满足规模较大的整车厂实现“零库存”管理的目标，发行人还在整车厂
附近建立仓储点。发行人按照整车厂的订单，定期从发行人成品库发运产品到外
库仓储点，在仓储点存放适当数量的安全库存。仓储点根据整车厂的实际需求及
时配送。
产品发货给客户后，发行人与客户在当月或次月进行开票结算，客户按合同
约定的信用期进行回款，收款方式包括银行转账或承兑汇票，少部分客户采用现
款现货结算方式。
（2）AM 市场销售模式
发行人在国内 AM 销售模式上采取经销商方式。发行人经过考察，选择当
地知名经销商作为长期合作伙伴，这些经销商在当地市场拥有较高的品牌知名
度、较大份额的市场占有率。
具体流程为：发行人与经销商签订协议→经销商将所需的产品发订单至发行
人→发行人再根据订单下计划进行生产→发货收款。
上述有关经营模式的内容均已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书
中披露。
（二）盈利模式
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目和年产 100 万
套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目分别通过向下游整车客户销售轮毂
电机驱动底盘模块产品和汽车电子产品实现盈利。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
告或评估报告
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目和年产 100 万
套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目均由母公司亚太股份独立实施。本次
1-1-20
募投项目不存在实施主体为非全资子公司的情形，亦不涉及其他股东同比例增资
的情况。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投向不包含董事会前的资金投入置换；
募集资金的预计使用进度以及募投项目建设的预计进度安排具有合理性、谨慎
性；募投项目的投资构成以及相关非资本性支出具有合理性；募投项目具有合理
的经营模式及盈利模式；募投项目的实施主体为母公司亚太股份，不存在非全资
子公司作为募投项目实施主体的情况。
1-1-21
第二部分 一般问题
问题 1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规
定。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的规定
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对《公司章程》
中现金分红条款的规定
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（二）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对《公司章程》
中现金分红条款的规定
“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程
1-1-22
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下
内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配
方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。”
（三）《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
1-1-23
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（〔2013〕43 号）相关规定要求，公司对《公司章程》进行了修订，修订后的《公
司章程》与现金分红相关的条款如下：
1、股利分配的基本原则
（1）公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利
益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则；
（2）优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素；
（3）公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司
持续经营能力。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）公司发放现金股利的具体条件
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股
利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
（3）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
1-1-24
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。
3、利润分配的决策程序
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
1-1-25
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议
利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方
为通过。独立董事应当发表明确意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
（4）股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
（6）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预
案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
1-1-26
见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的
机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（7）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。
4、利润分配政策的实施
股东大会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配预案进行表决。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
5、利润分配政策的变更
当累积可分配利润超过每股 3 元时，董事会可根据需要对公司最低分红比例
进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和累计持股不少于 1%的中小股东
参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过
后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
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通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整
或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润
分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，公司已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上司公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现
在其《公司章程》当中。公司现行《公司章程》当中关于现金分红的相关条款符
合上述规定。
二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况不完全符合证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的规定
公司 2014 年度分红方案为：以 2014 年末总股本 368,778,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）；向全体股东每 10 股派送红
股 5 股（含税）；同时，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 5 股。
公司 2015 年度分红方案为：以 2015 年末总股本 737,556,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）。
公司 2016 年度分红方案为：以 2016 年末总股本 737,556,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）。
公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度向股东分配的现金股利分别为
3,687.78 万元、7,375.56 万元和 7,375.56 万元，分别占公司 2014 年度、2015 年
度及 2016 年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为 21.00%、51.97%和
51.15%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配
利润的比例为 119.82%。
2014 年度，公司现金分红金额占利润分配总额的比例为 16.67%，与《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条第三款及发行人《未来三年
（2014-2016 年）股东分红回报规划》中的“公司发展阶段属成长期且有重大资
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金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%”的规定存在不一致。2015 年度和 2016 年度，公司现金分红在当次利润
分配中所占比例为 100%。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的规定。除 2014 年度现金分红金额占利润分配
总额的比例为 16.67%，与《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
第五条第三款及发行人《未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》中的“公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%”的规定存在不一致以外，最近三年现金
分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及发行人《公司
章程》的相关规定。2015 年 4 月 17 日，公司收到深圳证券交易所出具的就上述
问题的监管关注函——《关于对浙江亚太机电股份有限公司的监管关注函》（中
小板关注函〔2015〕第 122 号）。公司高度重视，进一步加深了对《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规、制度的理解认识，同时加强
与专业中介机构的沟通，在报告期内未再次发生类似情况。上述情况对于本次公
开发行可转债不构成实质性障碍。
问题 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定履行审议程序和信息
披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操
作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，公司已
就本次公开发行可转换公司债券对即期回报的影响进行了认真分析，经公司第六
届董事会第九次会议审议通过，并于 2017 年 3 月 31 日在《证券时报》、《证券日
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报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺
的公告》（“以下简称《填补措施公告》”）。上述事项经过公司 2016 年度股东大会
审议通过。
公司披露的《填补措施公告》主要包括以下几方面内容：
1、公司对本次公开发行可转换公司债券的每股收益和相关趋势进行了测算。
由于本次可转换公司债券发行完成后，公司净资产将有所增加，在“2017 年度、
2018 年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2016 年持平，无其他综合收
益；假设公司 2016 年、2017 年年度现金分红时间、金额与 2015 年年度分红保
持一致”、“本次发行募集资金总额为 10 亿元，且不考虑相关发行费用”、“本次
发行的可转换公司债券转股价格为 14.72 元/股”等相关假设条件下，如 2018 年
6 月 30 日全部转股即转股率 100%，则每股收益较上年度将出现下降。
2、针对本次可转换公司债券可能导致即期回报被摊薄的情况，公司对本次
公开发行可转换公司债券必要性和合理性、募投项目的合理性和可行性进行了深
入分析。公司同时制定并披露了明确并具有可操作性的填补措施，并就相应内容
进行了公开披露和风险提示。
3、公司的董事、高级管理人员，按照《指导意见》的要求作出相应承诺，
并进行了公开披露。
4、公司控股股东、实际控制人说明，不会越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
5、2017 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施以及相关承诺的议案》并提请股东大会审议；2017 年 4 月 20 日，公司 2016
年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。公司在募集说明书和
《填补措施公告》中对本次即期回报摊薄及填补措施公开披露，并将在定期报告
中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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针对本次公开发行可转换公司债券可能导致公司即期回报摊薄的情况，根据
公司股东大会和董事会授权，公司在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中
增加了可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险的重大事项提示。
经核查，保荐机构认为：公司在客观的假设前提下，结合自身财务状况，并
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》完成预计的即期回报摊薄分析具有合理性。公司严格依据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）的规定，履行董事会、股东大会等审议程序和相应内容的信
息披露义务，公司即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操
作性，同时，保证了中小投资者的投票权和知情权，保障了公司利润分配等相关
制度的公正和稳定，通过公开渠道进行风险提示，提高了中小投资者风险防范意
识，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题 3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易
所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运
作水平。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
最近五年，公司被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况
如下：
一、深圳证券交易所出具的定期报告问询函
公司于 2013 年 4 月 18 日收到《深圳证券交易所关于对浙江亚太机电股份有
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限公司的年报问询函》（中小板年报问询函〔2013〕第 104 号）。
公司对问询函所提到的问题按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书
面回复。
二、深圳证券交易所出具的其他问询函
（一）2015 年 3 月 12 日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机电
股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2015〕第 23 号）
1、监管函意见如下：
公司经 2013 年度股东大会审议通过，2014 年预计与关联方北京亚太汽车底
盘系统有限公司（含其子公司）累计发生的日常关联交易总额为 25,000 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为
30,632.28 万元，实际发生的日常关联交易比预计额超出 5,632.28 万元，占公司
2013 年末经审计净资产的 4.66%。公司对超过预计金额的日常关联交易没有及时
履行信息披露义务，直至 2015 年 3 月 11 日才补充披露上述事项。上述行为违反
了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.4 条、第 10.2.11 条
的规定。
2、整改措施：
公司对该监管函高度重视，为了杜绝类似问题再次发生，公司按照《股票上
市规则（2014 年修订）》的相关规定，加强对关联交易的监控措施，并保证切实
做好公司内部管理工作。公司在报告期内未再次发生类似情况。
（二）2015 年 4 月 17 日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机电
股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第 122 号）
1、关注函意见如下：
公司披露的 2014 年度权益分派实施公告中的公司利润分配及资本公积转增
方案为：以发行人 2014 年年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1.0 元（含税），每 10 股派送红股 5 股（含税），同时，每 10 股以资本公
积金转增 5 股。公司 2014 年度现金分红金额占利润分配总额的比例为 16.67%，
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与《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条第三款及发行人《未
来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》中的“公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%”的规定不相符。
2、整改措施：
公司在接到关注函后充分重视，进一步加深对《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法规、制度的理解认识，同时加强与专业中介机构
的沟通，在报告期内未再次发生类似情况。
（三）2016 年 4 月 7 日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太机电
股份有限公司总经理黄伟潮配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函〔2016〕
第 60 号）
1、监管函意见如下：
公司定于 2016 年 4 月 30 日披露 2016 年第一季度报告，公司总经理黄伟潮
配偶谭晓蓉在公司定期报告公告前 30 日内，于 2016 年 4 月 6 日买入公司股票
21,200 股，交易金额 448,380 元。谭晓蓉的上述行为违反了深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条的规定。公司总经
理黄伟潮作为公司高级管理人员，未能勤免尽责督促配偶合规买卖公司股票，违
反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 3.1.8 条和《中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条的规定。
2、整改措施：
公司对该监管函高度重视，向全体董事、监事、高级管理人员及其关联人通
报了监管意见的内容，并敦促谭晓蓉于公司定期报告公告后及时卖出违规买入的
股票，谭晓蓉已于 2016 年 5 月 6 日卖出所有违规买入的股票共计 21,200 股。为
了杜绝类似问题再次发生，公司加强对全体董事、监事、高级管理人员及其关联
人对《股票上市规则（2014 年修订）》以及《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等证券法律法规的学习，同时加强与专业中介机构的沟通，保
证切实做好公司内部管理工作。
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除上述深圳证券交易所出具的问询函外，公司最近五年没有其他被证券监管
部门和交易所采取监管措施的情况。
公司已于 2017 年 3 月 31 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施情况的公告》。
经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所
处罚的情形；发行人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情况。在被采取监管措施后，发行人通过加强内部控制和管理、完善财务会计
制度、规范公司信息披露等措施，积极有效地针对上述问题进行了整改，现已整
改完毕，不会构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江亚太机电股份有限公司《关于<浙江亚太机电股份有
限公司公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
浙江亚太机电股份有限公司
二〇一七年六月十二日
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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<浙江亚太机电股份有限公
司公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓 勇 马国庆
中泰证券股份有限公司
二〇一七年六月十二日
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