浙江亚太机电股份有限公司独立董事
      对第六届董事会第二十四次会议相关事项发表的
                              独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司

治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我

们作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司

第六届董事会第二十四次会议相关议案进行审核并发表以下独立意见。

    一、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    现阶段企业盈利大幅减少，研发投入增加，公司需留存收益用于未来经营需

要，为公司发展考虑，拟决定本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积

转增股本，未分配利润结转下一年度。

    经核查，我们认为：公司 2018 年度不进行利润分配，是综合考虑了公司所

处行业特点、自身经营情况和发展阶段，符合公司持续发展的需要，符合公司未

来经营计划的实施，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律

法规以及《公司章程》的规定，符合全体股东的长远利益。同意公司 2018 年度

利润分配预案。

    二、关于对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规的要求，不存在募集资金违规存放和使用的情形，不存在变相改变

募集资金用途和损害公司股东利益的情况。公司编制的《2018 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告》客观、真实、准确的反映公司 2018 年度募集资金的
存放与使用情况。

    三、关于对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司已建立了较为健全的内部控制制度，并根据实际情况对相关制度进行修

订，各项制度能够得到有效执行。公司各项生产经营活动均严格按照相关内控制

度规范运行，有效控制了经营过程中的各种内部风险。《公司 2018 年度内部控制

自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

    四、关于续聘公司 2019 年审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供多年的审计服务，熟悉公

司业务，在其担任公司审计机构期间，能始终勤勉、尽责，公允合理地发表了独

立审计意见。因此，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所有限公司为 2019

年审计机构。

    五、关于对日常关联交易事项的独立意见

    公司预计 2019 年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状

况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成

依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，

体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董

事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决

程序合法有效。

    公司 2018 年日常关联交易的实际发生数额少于预计金额，均为公司正常经

营业务所需的交易，符合公司的实际情况，具有其合理性，不存在损害公司利益

的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影

响到公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司后续的关联交
易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。

    六、对董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见

    公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬严格按照岗位工资标准及考核办法

执行，绩效考核和薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合

公司的实际情况。

    七、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、深交所《股票上市规则》、《中小企

业板投资者权益保护指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》等法律法规的规定和要求，对公司 2018 年度关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《浙江亚太机电股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第

二十四次会议相关事项发表的独立意见》之签署页）




独立董事：




    ____________            ____________             ____________
       俞小莉                  黄曼行                    钱一民




                                                 二〇一九年四月二十五日