证券代码：002285            证券简称：世联行          公告编号：2017—100


                    深圳世联行地产顾问股份有限公司

           关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报

                            及填补措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

       特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
敬请投资者注意。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关规定，上市公司
再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次公开发
行可转债（以下简称“本次可转债发行”或“本次发行”）方案，深圳世联行地
产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能
造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如下：

       一、对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

       本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者
在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本
次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特
别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风
险。

       二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

       本次募集资金投资总额为 173,000 万元，投资建设长租公寓项目，项目实施
主体为深圳世联集房资产管理有限公司，具有充分的必要性和合理性，理由如下：



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    1、公司积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”的需要

    我国经济进入“新常态”，房地产业也告别建筑的“黄金时代”，迎来了“白
银时代”，但服务的“黄金时代”却正在到来。相比以往一味重视规模扩张，未
来房地产市场将着力化解去库存，差异化、精细化、全方面服务满足客户需求成
为行业变革的重点，租赁服务便是其中重要环节。借鉴美国、英国等成熟的房地
产市场，领先房企除了在住宅开发、销售等传统业务保持优势外，资管、租赁等
针对存量市场的服务已成为核心业务之一。以全球五大行之一的仲量联行为例，
2016 年其租赁服务收入远超咨询、销售等业务，达到 17.59 亿美元，占总收入
的比重达到 25.86%。因此，我国规模庞大的存量资产运营、租赁和买卖，将会
是中国房产下半场最值得关注的大市场。

    公司制定并实施的“祥云战略”旨在构建公司独特的生态服务链，以增值的
集成服务来形成竞争优势，其中针对住房租赁市场的长租公寓便是公司生态服务
链和集成服务的重要部分，并成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心
能力之一。因此，项目实施既是公司借鉴国外成熟经验，顺应我国房地产市场发
展趋势的需要，也是公司切实实践“祥云战略”的需要。

    2、公司落实住房租赁相关政策，满足业务快速发展的需要

    加快推进租赁住房建设、培育和发展住房租赁市场，是贯彻落实“房子是用
来住的、不是用来炒的”定位的重要举措，是加快房地产市场供给侧结构性改革
和建立购租并举住房制度的重要内容，是解决新市民住房问题、加快推进新型城
镇化的重要方式，是实现全面建成小康社会住有所居目标的重大民生工程。因此，
党中央、国务院高度重视培育和发展住房租赁市场，近年来作出了一系列决策部
署。住建部、国务院等部门先后出台了《关于加快培育和发展住房租赁市场的指
导意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关
于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》、《关于加强近期住房及用地供应
管理和调控有关工作的通知》等一系列政策鼓励支持住房租赁市场的健康发展。

    进入到 2017 年下半年，各级政府部门的相关鼓励政策更是密集出台，“租
购同权”、“租房落户”、“共有产权”等成为社会公众关注的热点。2017 年 7
月，住建部、发改委、国土资源部、证监会等九部门联合印发了《关于在人口净

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流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，提出多措并举，加快发展住房
租赁市场。2017 年 8 月 28 日，国土资源部及住房部联合印发《利用集体建设用
地建设租赁住房试点方案》，首批选定北京、广州、杭州等 13 个城市作为试点。
与此同时，各地方政府陆续出台相关政策与规划。上海率先在全国推出两宗租赁
住房用地，并在《上海市住房发展“十三五”规划》中提出租赁住房供应套数占
新增市场化住房总套数超过 60%。广州出台《广州市加快发展住房租赁市场工作
方案》，明确允许将商业用房等按规定改造成租赁住房，还允许出租人按照国家
和地方的住宅设计规范改造住房后出租；赋予符合条件的承租人子女享有就近入
学等公共服务权益，保障租购同权等。北京出台了《北京市共有产权住房管理暂
行办法》以规范共有产权住房建设和管理，满足人民基本住房需求。杭州市印发
了《杭州市加快培育和发展住房租赁市场试点工作方案》，明确提出增加租赁住
房供应，并扶持发展专业化住房租赁企业。此外，无锡、常州、郑州、济南等地
的“租房落户”政策也相继出台。

    公司积极响应国家政策，在广州、武汉、杭州等地运营了多个长租公寓项目，
但公司现有长租公寓规模仍无法满足全国范围内住房租赁市场需求的持续增长。
综上所述，无论是落实国家相关政策，还是满足业务发展需要，在更多住房租赁
需求旺盛的重点城市扩大长租公寓运营管理规模，均显得尤为迫切。

    3、公司把握长租公寓市场蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要

    住房租赁市场的规模化和专业化已成为未来的发展趋势，随着市场的洗牌与
行业的变革，长租公寓市场也会快速发展。长租公寓以规模化供应、标准化管理
为特色，迅速成为我国住房租赁市场的新兴力量。目前，我国长租公寓市场尚处
于初级阶段，未来发展潜力巨大。

    近年来，公司依托“祥云战略”，在快速变幻的市场环境和竞争格局中取得
了持续发展。2014-2016 年，公司营业收入由 33.08 亿元增至 62.70 亿元，年均
复合增长率高达 37.67%。为持续提升公司经营业绩，保持较快增长，公司亟需
开拓基于现实场景的创新业务，长租公寓这一蓝海市场成为公司必然选择。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

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    公司目前主要从事房地产交易服务、互联网+业务、资产管理服务和金融服
务四大板块。

    房地产代理、资管服务是公司为终端置业提供产品和服务的入口，代理规模
领先、资管业务扩大是公司创新服务业务的根基。在传统业务夯实、真实交易场
景不断延伸的基础上，公司凭借对行业发展的理解和客户需求的认知，针对存量
房地产交易推出长租公寓项目，是公司积极发掘市场增长点的重要举措。截止至
2017 年 6 月 30 日，公司旗下的红璞公寓已经进入了深圳、广州、杭州、武汉、
厦门、合肥、成都、济南、宁波等 27 个城市，全国签约间数 4 万多间，覆盖核
心一二线城市。其中公司占据了广州、杭州、武汉的集中式公寓市场的第一名。
公寓业务成为公司第一个完整的 To C 业务场景，更成为联接存量资产、房东、
投资者和租户的重要场景。

    本次募集资金拟投资建设长租公寓项目，将有利于扩大公司长租公寓的管理
规模，提高公寓的服务管理水平，强化资管服务对公司房地产交易服务、互联网
+业务、金融服务板块的协同效应，增强公司在未来房地产服务市场的竞争力，
推动公司“祥云战略”的实现，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

    四、公司关于填补回报的措施

    考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次可转债发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

    1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。本次募集资金将用于投资
长租公寓建设项目，根据募投项目的可行性分析，持续强劲的住房租赁需求和国
家产业政策的鼓励扶持，将会推动长租公寓这一住房租赁新模式的快速成长。本
次发行的募集资金到位后，公司将扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链
条，推动公司“祥云战略”的实现，尽快实现预期效益回报股东。
    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能

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够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展
提供制度保障。
    3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制。
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对
《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款
进行了修订。该等修订已分别经公司 2014 年 4 月 28 日召开的 2013 年度股东大
会、2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司
制定的《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》已经公司 2016 年 2 月
23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
    4、加强员工队伍建设，增强公司发展后劲。公司作为人力资本密集型的服
务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务
培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激
励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。

    五、本次可转债发行募集资金按计划使用的保障措施

    公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

    本次可转债发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基
于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

    1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，


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公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

    2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议；

    3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

    4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

    5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结
束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见；

    6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

    六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

    公司董事和高级管理人员作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、本人承诺公司公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。”

    公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司、实际控制人陈劲松、佟捷夫


                                  6
妇作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”



                                        深圳世联行地产顾问股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                 二〇一七年九月三十日




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