招商证券股份有限公司

                 关于深圳世联行地产顾问股份有限公司

             变更部分募集资金投资项目实施主体之核查意见



     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳世联行地产顾问股
份有限公司（以下简称“世联行”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对世联行变更部分募集资金投资项目实施
主体事项进行了认真、审慎的核查。核查情况如下：

     一、变更部分募集资金投资项目实施主体的概述

     1、深圳世联行地产顾问股份有限公司拟将募集资金投资项目“长租公寓建设
项目”的实施主体由公司控股子公司深圳红璞公寓管理有限公司（该公司已于
2017年09月29日更名为“深圳红璞公寓科技管理有限公司”，以下简称“世联红
璞”）变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司 （以下简称“世联
集房”）。
     公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十
二次会议，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》。公司已变更募集资
金金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入，变更后的募集
资金投资项目为长租公寓建设项目，实施主体为公司控股子公司世联红璞，具体
内容详见公司于2017年8月24日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金用
途的公告》。上述募集资金用途变更事宜已经公司2017年第二次临时股东大会审
议通过。世联红璞作为“长租公寓建设项目”的实施主体期间未使用募集资金。
     2、公司于2017年12月13日召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意、0
票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
该项议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
     3、本次拟变更募集资金投资项目实施主体事宜不构成关联交易，也不构成
重大资产重组。

    二、变更募集资金投资项目实施主体的原因

    本次变更募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施主体是为了优化公
司管理结构，满足公司的战略发展规划需要，继而实现公司的长远发展目标，提
升管理协同效应。

    三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的影响

    本次实施主体的变更，不改变募集资金投资项目的投向和项目基本建设内
容，不改变募集资金的投入金额，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造
成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、保荐机构核查意见

    作为世联行保荐机构，招商证券股份有限公司对上述变更部分募集资金投资
项目实施主体事项发表意见如下：

    1、公司本次募集资金投资项目实施主体变更事项已经公司独立董事认可并
发表同意意见，并经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施，符合相关法律、法规
和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定；

    2、公司本次募集资金投资项目实施主体变更事项不属于募集资金投资项目
实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发
展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集
资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况；

    3、招商证券股份有限公司对公司的上述变更部分募集资金投资项目实施主
体事宜无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公
司变更部分募集资金投资项目实施主体之核查意见》之签章页）




保荐代表人：顾奋宇




蒋欣




                                           招商证券股份有限公司

                                             2017 年 12 月 13 日