世联行：广东信达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书2018-09-12
法律意见书
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整及授予事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F,Taiping Finance Tower,6001 Yitian Road,Futian District, Shenzhen, P.R.China.
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广东信达律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整及授予事项
的法律意见书
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳世联行地产顾问股份有限
公司（以下简称“世联行”或“公司”）的委托，担任世联行 2018 年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）调整及授予事项的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理
办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就世联行本次激励计划调整
及授予事宜出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1. 信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范
性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问
题发表法律意见。
2. 信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 信达已得到世联行如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见
书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
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4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、世联行或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5. 信达仅就与本次调整及授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6. 信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及授予的必备文件
随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7. 本法律意见书仅供世联行本次激励计划调整及授予目的使用，不得用作
其他任何用途。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对世联行
提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
1. 2018 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
<深圳世联行地产顾问股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》等，其中公司董事朱敏为本次激励计划对象，
在本次议案表决中已回避。
2. 2018 年 7 月 12 日，公司独立董事发表了独立意见，认为实施股权激励计
划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司拟定的股权激励计划。
3. 2018 年 7 月 12 日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于
<深圳世联行地产顾问股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳世联行地产顾问股份有限公司
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2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4. 2018 年 7 月 25 日，根据公司在巨潮资讯网披露的《深圳世联行地产顾问
股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，公司已于 2018 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 24 日，对本次授予
激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行公示，在公示期限内，公司监事
会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会认为：本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。
5. 2018 年 7 月 31 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于<深
圳世联行地产顾问股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日，并在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全
部事宜。
6. 2018 年 9 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于调
整公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，其中公司董事朱敏为本次激励计划
的激励对象，在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
7．2018 年 9 月 11 日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于
调整公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
1. 根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
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权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激
励计划相关事宜，包括但不限于：…（7）授权董事会决定股权激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票
期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股
权激励计划…。
2. 激励对象名单及授予数量调整
2018 年 9 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，鉴于本次激励
计划确定的原激励对象罗磊、杜婉萍、赵琦敏 3 人因离职而不再具备激励资格，
公司董事会对本次激励计划的激励对象及授予数量进行了调整：激励对象人数由
原 229 名调整为 226 名，股票期权总数由原 6,000 万份调整为 5,996.70 万份。
综上，信达律师认为，公司董事会有权调整本次激励计划，其对本次激励计
划的调整符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有
关规定。
三、本次激励计划的授予日
1. 根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。
2. 根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》，授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
董事会需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记程序；
若未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，未授予的股票期权作
废失效。
3. 2018 年 9 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公
司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期
权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 9 月 11 日为授予日。
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同日，公司全体独立董事对本次激励计划授予事项发表独立意见，同意公司本次
激励计划首次授予日为 2018 年 9 月 11 日。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，
该授予日符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
四、本次激励计划的授予
（一）授予条件
经查验，公司本次激励计划股票期权的下列授予条件已成就：
1. 根据公司《中小板企业上市公司股权激励计划草案自查表》、信永中和会
计师事务所出具的编号为 XYZH/2018SZA40305 的《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）以及公司声明确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
深圳证券交易所以及中国证监会等网站的公开信息，公司不存在《激励管理办法》
第七条规定的不得实施股票激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司《中小板企业上市公司股权激励计划草案自查表》、《2018 年股
票期权激励计划激励对象名单》以及公司和激励对象的声明确认函，本次激励计
划所确定的激励对象不存在《激励管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 2018 年 9 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，认为公司 2018 年股票期权激
励计划规定的授予条件已经成就。同日，公司全体独立董事发表独立意见认为，
本次授权符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（二）授予数量及授予对象
1. 2018 年 9 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
调整公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》。根据董事
会决议及部分激励对象的离职文件，鉴于 3 名激励对象因离职而不具备成为激励
对象的条件，公司董事会对 2018 年股票期权激励计划的激励对象名单及股票期
权数量进行了调整，将激励对象人数由原 229 名调整为 226 名，股票期权总数由
原 6,000 万份调整为 5,996.70 万份。
2. 2018 年 9 月 11 日，公司全体独立董事发表独立意见认为：本次授予股票
期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有
关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《激励管理办法》等规范性文件规
定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；公司实施股票期权激励
计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益；同意公司本次激励计划的授予日为 2018 年 9 月 11 日。
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法律意见书
3. 2018 年 9 月 11 日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于
公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，并对《激励计划》确定授予股
票期权的 226 名激励对象名单进行了认真核查, 认为：本次获授股票期权的 226
名激励对象符合《激励管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。监
事会同意以 2018 年 9 月 11 日为授予日，向 226 名激励对象授予股票期权 5,996.70
万份。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的授予条件已满足，授予数量及授
予对象符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关
规定。
五、其他事项
本次激励计划的授予尚需按照《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务以及办理股
票期权授予相关登记手续。
六、结论性意见
综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶
段必要的批准和授权；董事会有权调整本次激励计划并确定授予日；本次激励计
划授予的条件已成就；董事会对本次激励计划的调整、董事会确定的授予日、本
次激励计划的授予对象及授予数量符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次激励计划授予办理信息披露、
登记等事宜。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
2018 年 9 月 11 日
