证券代码：002285          证券简称：世联行           公告编号：2019-044


                    深圳世联行集团股份有限公司

关于为深圳市世联小额贷款有限公司（云联10号）提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、担保情况概述

    1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资
子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与云南国际信
托股份有限公司（以下简称“云南信托”）签署《债权转让协议》，向云南信托
股份有限公司（以下简称“云南信托”）发行设立的“云联10号单一资金信托”
（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”）转让贷款债权资产（以下
简称“信贷资产”）。

    公司拟与云南信托签署《云联10号单一资金信托差额支付承诺函》（以下简
称“差额支付承诺函”），为本次信托的相关税费、费用、信托受益人的本金及
预期收益承担差额补足义务；信托终止时，若世联小贷未履行回购义务且世联行
未按《差额支付承诺函》进行差额补足，世联行无条件、不可撤销的受让本次信
托受益人持有的信托受益权；在本次信托成立前，公司须开立保证金专户并存入
保证金，保证金金额为不超过人民币2,000万元，且在本次信托存续期间，保证
金金额须持续满足不低于信托存续规模10%的标准。上述协议下的担保责任金额
预计不超过人民币22,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。

    2、以上《差额支付承诺函》生效必需经董事会审议通过，由于公司2018年
度股东大会审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》，上述担保事项在2019
年度相关担保额度以内，因此无需再经过股东大会或政府有关部门批准。

    3、公司于2019年6月3日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于
为深圳市世联小额贷款有限公司（云联10号）提供担保的议案》，包含该《差额
支付承诺函》的担保额度。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

   二、被担保人基本情况

   1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

   2.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹六道49号敦煌大厦1栋8C

   3.法定代表人：牛勇

   4.注册资本：150,000万元

   5.成立日期：2007年4月12日

   6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

   7.主要财务状况：

                                                     (单位：万元)


  指标名称/期间           2018年12月31日/            2019年3月31日/

                          2018年度                   2019年1-3月

                          （已经审计）               (未经审计)

  流动资产                           294,585.50                    284,532.48

  资产总额                           297,356.13                    287,456.97

  流动负债                           125,846.50                    109,953.53

  其中：银行贷款总额                     23,000.00                  38,000.00

  负债总额                           125,846.50                    109,953.53

  净资产                             171,509.64                    177,503.45

  营业收入                               53,138.79                  12,001.13

  利润总额                               22,560.86                  7,895.08

  净利润                                 14,913.50                  5,993.81

   三、《差额支付承诺函》的主要内容
    1.承诺人：世联行

    2.资产服务机构：世联小贷

    3.主要内容：为确保本次信托项下受益人按照《云南信托-云联10号单一资
金信托》的规定，实现其收取预期信托利益的权利，公司愿意按照承诺函的条款
和条件，对本次信托项下的现金不足以支付本次信托相关税费、应由信托财产承
担的费用及受益人的预期收益及受益人未偿本金余额的差额部分，承担差额补足
义务；在本次信托成立前，公司须开立保证金专户并存入保证金，保证金金额为
不超过人民币2,000万元，且在本次信托存续期间，保证金金额须持续满足不低
于信托存续规模10%的标准。

    4. 担保责任金额：预计不超过人民币22,000万元。

    5. 担保方式：差额补足义务及保证金担保。

    6. 保证范围：不可撤销及无条件地向云南信托（代表信托受益人）承诺对
本次信托项下的现金不足以支付本次信托相关税费、费用、信托受益人的各期预
期收益及受益人未偿本金余额的差额部分承担补足义务。信托终止时，若世联小
贷未履行回购义务且世联行未按《差额支付承诺函》进行差额补足，世联行无条
件、不可撤销的受让本次信托受益人持有的信托受益权。

    7. 担保期限：自本承诺函生效之日起（含该日）向云南信托（代表受益人）
承担差额支付义务，信托终止时，若世联小贷未履行回购义务且世联行未按《差
额支付承诺函》进行差额补足，世联行无条件、不可撤销的受让本次信托受益人
持有的信托受益权，直至信托受益人的本金和预期收益全部清偿完毕。

    四、董事会意见

    世联小贷信贷基础资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租
房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、
生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了
严格的风险控制制度。世联小贷通过资金信托出售上述信贷基础资产，有利于其
回笼资金，出售资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。

    本次担保的目的在于为本次信托提供增信措施，从而促进本次资产转让顺利
执行。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次公司为世联小贷提供的担保总额为人民币22,000万元，占公司2018年度
经审计净资产的4.15%。加上本次担保金额22,000万元，公司及控股子公司实际
对外担保余额为人民币233,487万元（其中99.88%的担保为公司向并表范围内的
子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2018年度经审计净资
产的44.06%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉
讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    另外，公司于2019 年4月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于2019
年度预计担保额度的议案》，预计自2018年度股东大会起至2019年度股东大会止，
累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币300,000万元，截至本公告日前已
使用的担保额度为0万元，本次拟使用的担保额度为22,000万元（实际担保责任
金额将以双方最终确认为准），累计为22,000万元。

    六、备查文件

    1.深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议

    2.深圳世联行集团股份有限公司第四届监事会第四十二次会议决议

    3.《差额支付承诺函》

    特此公告。

                                           深圳世联行集团股份有限公司

                                                   董   事   会

                                               二〇一九年六月四日