深圳世联行集团股份有限公司独立董事

   关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见

    深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开
了第六届董事会第二次会议，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就
本次会议审议的相关议案进行了认真的阅读和讨论，对本次董事会审议的续聘会
计师事务所事项、关联交易事项予以事前认可，同意将《关于续聘2023年度财务
审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于2023年度日常关联交易预计额度的
议案》《关于与北京博大世联科技服务有限公司发生关联交易的议案》提交公司
董事会审议，并就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司《2022年度利润分配预案》的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案是
综合考虑了公司中长期发展规划和短期生产经营实际需求，结合宏观经济环境、
行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强
抵御风险的能力而做出的。我们认为公司2022年度利润分配预案不违反有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》中有关于利润分配政策的规定和要求，符合公
司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们
同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会
审议。

    二、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对
公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完
善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市
公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的
规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2022年度内部控制自我评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

    三、关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任本公司2022年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计
及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，
保证了公司各项工作的顺利开展，如期出具了公司 2022年度财务报告审计意见
以及2022年度内部控制审计意见；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构及内部控制
审计机构。

    五、关于公司2022年董事、高管薪酬的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和
高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一
的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂
钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。

    六、关于公司购买董事、高级管理人员责任保险的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理
者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以
及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司
董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。

    七、关于公司 2022 年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作》等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股
东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币
21,510 万元（其中 100%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子
公司向公司提供的担保），占公司 2022 年度经审计净资产的 6.40%。
    除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情形。

    公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

    八、关于公司2022年度日常关联交易的独立意见

    公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，我们对公司提供的2022年度日常关联交易情况进行了审核，公
司发生的关联交易均属于公司和关联方之间正常经营所需要，按照公开、公平、
公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核
批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益
的情形。

    九、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见

    公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事
会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映
了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害中小股
东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定，同意公司本次计提资产减
值准备事项。

    十、关于2023年度日常关联交易预计额度的独立意见

    独立董事事前认可，同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
提交公司董事会审议。同时认为上述交易为公司正常业务开展，符合公司发展战
略，同时符合公司长远发展利益。上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原
则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。我们同意上述关联交易事项。

    十一、关于与北京博大世联科技服务有限公司发生关联交易的独立意见

    独立董事事前认可，同意将《关于与北京博大世联科技服务有限公司发生关
联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次交易为公司正常业务开展，
符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。我们同意本次
关联交易事项。

    十二、关于提名董事候选人、聘任高级管理人员的独立意见

    本次董事会提名薛文女士为公司第六届董事会非独立董事，提名吴文媛女士
为公司第六届董事会独立董事。我们审查了上述候选人资历和任职资格，未发现
有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被
中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合
担任上市公司董事或独立董事的任职条件。本次董事、独立董事候选人的提名程
序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

    本次董事会聘任陈志聪先生为公司财务总监，经审阅相关人员的个人履历,
未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情
形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。以上人员的
聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

                                           独立董事：郭天武 马志达 张建平

                                                 二〇二三年三月三十日