保龄宝生物股份有限公司

            独立董事对公司相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法规、制度的规定，作为保龄宝生
物股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十七
次会议及 2018 年度经营相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募
集资金的情形。董事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
    二、关于 2018 年度重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资
金情况的独立意见
    经核查，2018 年度公司与关联方发生的关联交易事项，定价公允，不存在
损害全体股东利益行为。
    2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
不存在损害公司和其他股东利益的情形。《公司章程》和公司《关联交易管理办
法》规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。
    三、关于公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了认
真的检查和落实。
    经核查，报告期内，公司未签署重大对外担保合同，亦不存在延续到报告期
的各项对外担保事项。
    四、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，报告期内，公司董事会对内部控制制度进行了补充和完善，各项内


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部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。
报告期内，公司未发生担保事项，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
       五、关于董事会 2018 年度利润分配方案的独立意见
       独立董事对 2018 年度利润分配方案发表独立意见：根据公司的长远发展战
略，结合公司 2018 年的经营计划，为保证公司可持续发展，公司董事会建议本
次以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 369,256,000 股为基数，每 10 股派发现金
红利 0.30 元（含税）。将剩余未分配利润用于公司日常生产经营，有利于公司
的健康、可持续发展，符合公司章程、利润分配政策、《股东回报规划（2018
年度-2020 年度）》的规定，符合全体股东的利益。我们同意公司董事会提出的
2018 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       六、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
       经与公司财务部、证券部、相关银行、保荐机构沟通，并核查了相关资料，
我们认为截止 2018 年 12 月 31 日，公司在使用闲置募集资金进行现金管理方面，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，提高了资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形，在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合法律法规
及公司章程的相关规定。

       七、关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的独立
意见
    公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所
需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。公司于 2019
年 4 月 29 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司预计与
山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，表决程序符合有关法律
法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意公司与上述关联
方发生关联交易。

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    八、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，
也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资
金不超过 4000 万元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银
行类金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。
    九、关于继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
审计机构的议案
    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，担任公司审
计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构
的决策程序合法有效，同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年审计机构。
    十、关于会计政策变更的议案
    本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，变
更后公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，有
助于提高会计信息质量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的
权益。同意公司本次会计政策变更。
    十一、关于终止收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案
    本次终止股份买卖事项不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司整
体生产经营和当期损益产生重大影响。公司第四届董事会第十七次会议对该交易
事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事邓淑芬依法回避了表决，
审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意提交公司股
东大会审议，关联股东须回避表决。
                               （以下无正文）



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    （此页无正文，为保龄宝生物股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的
独立意见之签字页）


    独立董事：




       张欣荣            宿玉海             杨高宇              黄永强




                                           2019 年 4 月 29 日




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