证券代码：002287           证券简称：奇正藏药        公告编号：2017-046


                       西藏奇正藏药股份有限公司

              关于商标交叉许可使用暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况
    西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏奇正藏药
营销有限公司（以下简称“西藏营销”）拟与甘肃奇正实业集团有限公司（以下
简称“奇正集团”）签订《商标交叉许可协议》，西藏营销许可奇正集团、奇正集
团子公司或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用商标号为
3778466、1295232的第5类“奇正”注册商标（以下简称“西营奇正商标”），奇
正集团许可西藏营销或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用商标
号为1747180的第10类“奇正”注册商标（以下简称“集团奇正商标”），授权使
用期限为三年，待公司股东大会审议通过后签订《商标交叉许可协议》。
    2、奇正集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    3、本次关联交易经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，此项交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
    董事会审议上述议案时，关联董事雷菊芳女士进行了回避表决。独立董事杜
守颖女士、李文先生、李春瑜先生已经事先审议并对上述关联交易议案发表了独
立意见，议案以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、甘肃奇正实业集团有限公司
    住所：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号
    主要办公地点：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号
    法定代表人：雷菊芳
    注册资本：1,000万元人民币
    统一社会信用代码：91620000624195563D
    主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；预包装食品、保健食品的批发（凭许可证有效期经
营）；农副产品（不含粮食收购）；针纺织品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、
电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、工艺品、日
用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发
    实际控制人：雷菊芳
    2、最近一年一期财务数据
    截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 奇 正 集 团 营 业 收 入 为 878.42 万 元 ， 净 利 润 为
113,765.66万元。
    截止2017年6月30日，奇正集团净资产为110,601.10万元。
    3、与公司的关联关系：奇正集团是公司控股股东，持有公司69.16%的股份。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的
    （1）西藏营销商标号为3778466、1295232的第5类“奇正”注册商标
  商标标识          标号       类别                     核定使用商品

                                      膏药；药酒；人用药；藏药成药；中药成药；药用
                  3778466       5     胶囊；中药药材；药品（人用）；医用矿泉水（截
                                      止）

                                      医用营养饮料；医用营养物品；医用营养食品；食
                  1295232       5     品用制剂（生物或食物的）；婴儿食品；空气净化
                                      制剂（截止）

    类别：无形资产
    权属：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等
    （2）奇正集团商标号为1747180的第10类“奇正”注册商标
   商标标识          标号    类别                 核定使用商品

                                    振动按摩器，医用薰蒸设备，医用电热垫，医
                                    用盒，医用带子，医用冰袋，医用小床，腹部
                 1747180      10    护垫，医用特制家具，用于患者身体止痛防压
                                    敷垫，外科用人造皮肤，平足衬垫，膝绷带（矫
                                    形），理疗设备。

    类别：无形资产
    权属：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等
    四、交易的定价政策及定价依据
    西藏营销许可奇正集团、奇正集团子公司或经双方确认的第三方在约定的商
品范围内无偿使用“西营奇正商标”，奇正集团许可西藏营销或经双方确认的第
三方在约定的商品范围内无偿使用“集团奇正商标”。
    “西营奇正商标”在前期的申请过程中，支付的相关成本较小；同时该部分
商标在公司目前经营过程中未实际投入使用。鉴于其取得成本及实际产生效益两
个方面因素的综合考虑，西藏营销许可奇正集团在约定的商品范围内无偿使用
“西营奇正商标”不会对公司造成影响。
    五、交易协议的主要内容
    1、西藏营销将已注册的使用在5类上的第3778466、1295232号奇正商标，许
可奇正集团、奇正集团子公司或经双方确认的第三方无偿使用在：中药药材、医
用营养饮料；医用营养物品；医用营养食品商品项目上。
    2、奇正集团将已注册的使用在10类上的第1747180号奇正商标，许可西藏营
销或经双方确认的第三方无偿使用在：振动按摩器，医用薰蒸设备，医用电热垫，
医用盒，医用带子，医用冰袋，医用小床，腹部护垫，医用特制家具，用于患者
身体止痛防压敷垫，外科用人造皮肤，平足衬垫，膝绷带（矫形），理疗设备商
品项目上。
    3、西藏营销、奇正集团双方同意商标交叉许可使用的期限自合同签订之日
起生效，为期三年。合同期满后，双方就合同事宜再行商议。
    4、商标权所有权人的权利与义务：
    （1）在发现有侵犯相关注册商标的行为时，商标权所有权人保证及时采取
相关措施，打击侵犯相关注册商标的个人或者单位。
    （2）在相关注册商标的权属发生争议或者商标被许可使用人在使用相关商
标被诉侵权时，商标权所有权人保证及时参与争议或者诉讼的处理，并承担商标
权所有权人相应的法律责任。
    （3）商标权所有人有权监督商标被许可使用方生产制造的产品质量，商标
被许可使用人应当保证使用该注册商标的产品质量。具体措施为：
    A．商标权所有人有权监督商标被许可使用人按国家法规、行业标准执行，
对原材料采购、产品生产加工过程，进行质量监督；
    B．合作期间商标权所有人有权派驻常年质量监督员2名，并可以不定期派人
进行抽查。
    （4）商标权所有人有权查阅商标被许可使用人的财务帐簿并进行审计。
    5、商标被许可使用人的权利义务：
    （1）商标被许可使用人可以自主生产，也可以以委托生产或贴牌方式取得
产品后销售。
    （2）商标被许可使用人保证使用注册商标的产品符合《食品安全法》等国
家相关的法律、行政法规及行业标准的规定，保证产品质量，并在使用该商标的
商品上标明商标被许可使用人的名称和商品产地，如出现质量问题，一切责任由
商标被许可使用人负责。
    （3）注册商标使用方不得任意改变商标权所有方注册商标的文字、图形或
其组合，并不得超越许可的服务范围使用商标权所有方的注册商标。
    （4）商标被许可使用人保证在使用过程中维护注册商标的品牌。商标被许
可使用人应积极配合对假冒商标等侵权行为的打击。
    （5）接受商标权所有人的品牌管理与产品质量监督。
    （6）对因产品质量问题导致的品牌形象事故，应及时消除，并负全部责任。
    6、双方有义务保证在合作过程中不向任何第三方透露另一方的商业秘密。
    7、《商标交叉许可协议》项下，商标许可使用权的性质为非独占使用许可。
    8、未经商标权所有方授权，使用方不得以任何形式和理由将注册商标许可
他方使用。
    9、注册商标标识的提供方式：同时交付。
    10、每年双方应就商标规范使用情况出具专项报告，提供给对方。
    11、违约责任：
    （1）商标被许可使用人在商标使用期间，因商标使用不当带来负面影响的
（包括但不限于产品质量事故，损害该品牌或造成恶劣影响等），商标权所有人
有权随时单方面解除合同终止授权，商标被许可使用人应当尽全力挽回所造成的
影响，商标权所有人有权要求商标被许可使用人赔偿因此给商标权所有人造成的
直接损失和预期可得利益。
    （2）商标被许可使用人在许可期限内许可未经商标权所有人同意的其他任
何公司或个人使用的，商标权所有人有权要求立即终止许可行为并赔偿商标权所
有人因此遭受的全部损失。
    12、争议解决方式：在履行《商标交叉许可协议》中，如发生争议，由双方
协商解决。协商不成，双方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
    13、《商标交叉许可协议》满足下列条件之日起生效：（1）西藏营销、奇正
集团双方签字盖章；（2）西藏营销、奇正集团双方各自履行相关内部决策程序。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    2016 年公司将药材业务转让给奇正集团（详见 2016 年 12 月 10 日刊登在《证
券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于剥离药材业务暨
关联交易的公告》（公告编号：2016-043）），未同时将商标使用权同步转让，本
次西藏营销许可奇正集团、奇正集团子公司或经双方确认的第三方在约定的商品
范围内无偿使用“西营奇正商标”，可以解决 2016 年剥离药材业务的遗留问题，
且目前该部分商标在公司经营过程中未实际投入使用。
    公司致力于通过疼痛一体化管理为消费者提供完整的疼痛解决方案，奇正集
团许可西藏营销或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用“集团奇正
商标”医疗器械商标，为公司探索通过医疗器械解决消费者疼痛问题奠定了基础，
便于公司研发出更多“疼痛解决方案”的产品组合，有利公司的长远发展。
    本次关联交易有利于双方充分发掘并有效利用现有资源，提升公司市场竞争
力。本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，双方交叉
无偿使用商标的行为不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生
影响，本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方
形成依赖。
    七、当年年初至披露日与奇正集团累计已发生的各类关联交易的总金额
                                                                单位:万元

            项目               关联交易内容           1-8 月发生额

 关联销售                 销售商品及提供劳务                           3.40

 关联采购                 采购商品及接受劳务                         270.66

 关联租赁                 承租房屋                                    23.56

 合计                     -                                          297.62


    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、关于商标交叉许可使用暨关联交易的事前认可意见
    相关议案在提交董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见。根
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《关
联交易决策制度》等规章制度的有关规定，我们审阅了本次关联交易的有关材料，
并就相关事项进行了问询，我们认为：公司子公司西藏营销许可奇正集团、奇正
集团子公司或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用的“西营奇正商
标”，在前期的申请过程中，支付的相关成本较小；同时该部分商标在公司目前
经营过程中未实际投入使用。鉴于其取得成本及实际产生效益两个方面因素的综
合考虑，西藏营销许可奇正集团、奇正集团子公司或经双方确认的第三方在约定
的商品范围内无偿使用“西营奇正商标”不会对公司造成影响，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易议案列入公司第三届董事会
第二十六次会议议程。
    2、关于商标交叉许可使用暨关联交易的独立意见
    相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此
项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法
律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    详见2017年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董
事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第二十六次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；
3、商标交叉许可协议。


                        西藏奇正藏药股份有限公司
                                  董事会
                         二〇一七年九月二十九日