2017年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
    2017年度，作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章
程》、《独立董事工作规则》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发
挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将2017年度履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
    1、参加董事会8次，其中现场出席6次、委托出席1次、以通讯方式参加1次；
列席股东大会2次；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，
没有反对、弃权的情形；
    2、报告期内，本人因公未能参加第三届董事会第十六次会议，委托独立董
事李春瑜先生代为表决；
    3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
    二、发表独立意见的情况
    2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据相关法律、法规和有关的规定，
报告期内，对相关事项共发表5次独立意见。
    （一）2017年4月24日，对公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
    1、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有
关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司 2016
年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
    经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
    2、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见
    根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规以及《公司章程》、
《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，
现就公司《2016 年度内部控制评价报告》发表如下意见：
    经核查，公司《2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和
议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责
分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点
控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。
经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司的
规范运作起到了较好的监督、指导作用。
    我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    3、关于 2016 年度公司高级管理人员领取薪酬情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断
的立场，现就 2016 年度公司高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
    经核查，公司 2016 年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度
执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规规定。
    4、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）
等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公
司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则
对公司截至 2016 年 12 月 31 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往
来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断
立场，发表独立意见如下：
    （1）关于对外担保事项：
    公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保
的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    （2）关于关联方资金占用事项：
    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    5、关于公司《2016 年度利润分配预案》的独立意见
    作为公司独立董事，我们对公司《2016 年度利润分配预案》进行了认真审
查，基于独立判断立场，发表如下意见：
    公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的
合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意将
该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
    （二）2017 年 5 月 18 日，对公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
    1、关于使用超募资金及自有资金购买理财产品的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关规定，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币 10 亿元闲置资金（其中：
超募资金 2.1 亿元及自有资金 7.9 亿元）购买安全性好、流动性高的理财产品（其
中超募资金购买的理财产品须承诺保本），有利于提高闲置资金的使用效率，增
加公司收益，不影响超募资金使用，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同
意公司使用超募资金及自有资金购买理财产品。
    （三）2017年8月15日，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
    1、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是依据财政部《关于印发修订<企业会计准则第
16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
    2、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见
    根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》等法律法规，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，
现就董事会关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
    经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
    3、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）等的要求和规定，作为公司独立董事，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2017年6月30日
的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对
公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    （1）关于对外担保事项：
    公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保
的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    （2）关于关联方资金占用事项：
    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （四）2017 年 9 月 29 日，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
    1、关于对公司全资子公司提供担保的独立意见
    经对公司全资子公司提供担保事项进行核查，我们认为，相关银行授信及担
保主要为子公司经营所需，有利于其业务发展，符合公司和子公司的共同利益；
公司能有效控制和防范风险，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，
符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司对
西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）银行授信业务提供对外担
保。
       2、关于商标交叉许可使用暨关联交易的事前认可意见
       相关议案在提交董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见。根
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《关
联交易决策制度》等规章制度的有关规定，我们审阅了本次关联交易的有关材料，
并就相关事项进行了问询，我们认为：公司子公司西藏营销许可甘肃奇正实业集
团有限公司（以下简称“奇正集团”）、奇正集团子公司或经双方确认的第三方在
约定的商品范围内无偿使用的“西营奇正商标”，在前期的申请过程中，支付的
相关成本较小；同时该部分商标在公司目前经营过程中未实际投入使用。鉴于其
取得成本及实际产生效益两个方面因素的综合考虑，西藏营销许可奇正集团、奇
正集团子公司或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用“西营奇正商
标”不会对公司造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们
同意该关联交易议案列入公司第三届董事会第二十六次会议议程。
       3、关于商标交叉许可使用暨关联交易的独立意见
       相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此
项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法
律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
       （五）2017 年 11 月 24 日，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的相
关事项发表如下独立意见：
       1、关于续聘2017年度审计机构的事前认可意见
       本着认真、负责的态度，基于独立判断，我们就公司《关于续聘2017年度审
计机构的议案》进行了事前审阅，并就相关事项进行了问询，我们认为：
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有证
券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2010
年——2016年，中勤万信连续七年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职
守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。为保
证审计工作的连续性，我们同意续聘中勤万信为公司2017年度审计机构，并将相
关议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
    2、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
    相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，会议的表决和决
议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
    三、在公司进行现场调查的情况
    2017年度，除参加董事会、股东大会以外，本人对公司北京等地进行现场检
查，与公司高管分别进行了座谈，深入了解公司的生产经营、财务状况；通过电
话、邮件、微信等形式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外
界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况
进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审
慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
    五、培训和学习情况
    报告期内，参加公司组织的董监高培训5次，认真学习中国证监会、深交所
下发的相关文件。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在
此表示感谢。
联系方式：levin@linkweb-power.com




                                    独立董事：李文

                                     2018 年 4 月 18 日