西藏奇正藏药股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第三十一次会议
                     相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
及西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作
规则》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第三届董事会
第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有
关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2017
年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
    经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    二、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见
    根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规以及《公司章程》、
《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，
现就公司《2017年度内部控制评价报告》发表如下意见：

    经核查，公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和议
事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分
工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控
制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。
经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司的
规范运作起到了较好的监督、指导作用。
    我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于2017年度公司高级管理人员领取薪酬情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断
的立场，现就2017年度公司高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
    经核查，公司2017年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执
行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、
法规规定。
    四、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）
等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为公
司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则
对公司截至2017年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来
的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立
场，发表独立意见如下：
    1、关于对外担保事项：
    公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保
的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    2、关于关联方资金占用事项：
    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    五、关于公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
    作为公司独立董事，我们对公司《2017年度利润分配预案》进行了认真审查，
基于独立判断立场，发表如下意见：
    公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者
的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意
将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变
更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行
变更后的会计政策能够更客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（此页无正文，系《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
十一次会议相关事项发表的独立意见》之签署页）




独立董事：




    杜守颖                      李文                    李春瑜




                                                 二〇一八年四月十八日