奇正藏药:关于对全资子公司提供担保的公告2019-08-24
证券代码:002287 证券简称:奇正藏药 公告编号:2019-046
西藏奇正藏药股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》,同意公司及公司控股子公司
向银行申请总额不超过人民币 8 亿元的综合授信额度,详见刊登在《证券时报》、
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向银行申请综合授信的公
告》(公告编号:2018-059)(2018 年 8 月 30 日)以及《西藏奇正藏药股份有限
公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-062)(2018 年 9
月 15 日)。
因业务需要,公司向中国民生银行股份有限公司拉萨分行(以下简称“民生
银行”)申请综合授信 4 亿元人民币,其中公司全资子公司西藏奇正藏药营销有
限公司(以下简称“西藏营销”)在综合授信下使用 3 亿元额度。公司拟对西藏
营销提供不超过人民币 3 亿元的不可撤销连带责任保证,具体担保办理事宜由公
司财务部执行。
本担保事项经公司第四届董事会第十三次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过,已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该笔担
保超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且西藏营销资产负债率超过 70%,本
担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称:西藏奇正藏药营销有限公司
2、成立日期:1997 年 9 月 29 日
3、住所:拉萨市柳梧新区茶古大道规划路
4、法定代表人:王志强
5、注册资本:1,000 万元
6、主营业务:中药材、中成药的批发;冬虫夏草、食品(保健食品)的销
售;医疗器械、化妆品、消毒产品、保健品的销售。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。】
7、与公司的关联关系:公司持有西藏营销 100%股权,西藏营销为公司全资
子公司
8、主要财务指标:
单位:万元
主要财务指标 2018.12.31(经审计) 2019.06.30(未经审计)
资产总额 74,195.85 57,556.34
负债总额 67,941.41 48,713.15
其中:银行贷款总额 - -
流动负债总额 67,941.41 48,713.15
或有事项涉及的总额 - -
其中:担保 - -
抵押 - -
诉讼与仲裁事项 - -
净资产 6,254.44 8,843.19
主要财务指标 2018 年度 2019 年(1-6)月
营业收入 110,625.39 56,871.84
利润总额 -921.11 2,588.42
净利润 -935.66 2,451.37
9、信用等级:AA
三、担保协议的主要内容
被担保人:西藏奇正藏药营销有限公司
保证人:西藏奇正藏药股份有限公司
债权人:中国民生银行股份有限公司拉萨分行
最高债权额:30,000 万元人民币
担保方式:不可撤销连带责任保证
保证期间:三年
被担保的主债权的发生期间:最长 18 个月
合同签订地:拉萨
四、董事会意见
西藏营销为公司全资子公司,公司为西藏营销的银行融资事项提供不可撤销
连带责任保证,目的是保证西藏营销根据其业务发展需要,优化资本结构,更好
地利用银行信贷资金开展相关业务,符合公司及全体股东利益。
公司对西藏营销具有实际控制权,为其申请银行授信提供担保可以切实做到
有效监督和管控,风险可控,不会对公司产生不利影响。
鉴于本次被担保人西藏营销为公司全资子公司,公司未要求其提供反担保措
施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,包含本次对外担保事项,公司及控股子公司累计对外担保总
额为 30,000 万元(其中公司对控股子公司提供担保的总额为 30,000 万元),占
公司最近一期经审计净资产的 14.67%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对
外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、独立董事意见
经对上述对外担保事项进行核查,独立董事认为,相关银行授信及担保主要
为子公司经营所需,有利于其业务发展,符合公司和子公司的共同利益;公司能
有效控制和防范风险,不会对公司正常经营造成不利影响,也不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形;相关担保事项履行了必要的审批程序,符合中
国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述,同意公司对西藏营
销银行授信业务提供对外担保。详见 2019 年 8 月 24 日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事
项发表的独立意见》。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见;
3、最高额保证合同。
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○一九年八月二十三日