超华科技：对外投资管理制度（2017年10月）2017-10-28
广东超华科技股份有限公司 对外投资管理制度
广东超华科技股份有限公司
对外投资管理制度
（经 2017 年 10 月 26 日第五届董事会第五次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为了加强广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的管理，保障对外投资的保值、增值，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策
的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法
规和规范性文件以及《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，
主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。
第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。
第四条 公司投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家有关法规及
产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于增强公司竞争力，有利于公
司的可持续发展，并有预期的投资回报。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司股东大会、董事会、董事长、总裁办公会拥有公司对外投资的审
批权，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定的权限履行审批程序。
董事长、总裁办公会的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不
能超出公司股东大会的授权。公司委托理财和证券投资等风险投资事项应由公司董
事会或股东大会审议批准,不得将委托理财、证券投资审批权授予公司董事长或经营
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管理层行使。
第八条 公司董事会负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公
司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并
在履行审批程序后授权总裁负责具体实施工作。
总裁负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董
事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东大会及时做出投资决
策。
第九条 公司财务部在财务负责人的领导下负责对外投资项目的财务相关工
作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办
理出资手续等，负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并
监控对外投资方案的实施。公司董事会审计委员会及其领导的审计部负责对对外投
资进行定期审计和检查。
第十条 公司证券部在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各种决
议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完
整，并应严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息
披露义务。
第三章 对外投资的决策流程
第十一条 公司职能部门提出投资意向，形成拟定的项目材料。
第十二条 公司总裁办公会事前对项目投资的必要性、可行性、收益率进行切
实认真的认证研究，形成项目建议书或可行性研究报告，并进行初审。
第十三条 初审通过后，公司投资项目的出资额在总裁办公会审批权限内的，
由总裁办公会审议通过后实施；投资项目的出资额在董事会对董事长授权范围内的，
需报请董事长审核通过后，由董事长授权公司相关部门负责具体实施。公司投资项
目出资额超出董事会对董事长授权范围的，将根据相关权限提交董事会履行审批程
序，对于超过董事会决策权限的提交股东大会审议通过。
如公司总裁办公会、董事长认为投资事项需提交董事会、股东大会审议的，可
提交董事会、股东大会审议。
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第十四条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或具有相应资质的中介机构进
行可行性分析论证或者尽职调查，并出具专项意见。
第四章 对外投资的审批权限
第十五条 公司投资项目的审批严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和
《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十六条 公司对外投资事项（包括委托理财、股权投资，不含证券投资、风
险投资）所涉及的交易标的达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司对外投资事项所涉及的交易标的达到下列标准之一的，公司除
提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
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产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会授权董事长审批决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％
以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝
对金额超过50万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司对外投资未达到董事长审议标准的，由公司总裁办公会审查决
定该事项。
第二十条 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并以特别决议通
过。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司进行风险投资（除证券投资），金额低于人民币5000万元的
事项，由董事会审议通过。金额在人民币5000万元以上的必须经股东大会审议通过。
由股东大会审议的风险投资事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
第二十二条 公司进行证券投资，不论金额大小，必须经股东大会审议通过。
董事会对证券投资事项的审议，不论金额大小，须经全体董事三分之二以上和独立
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董事三分之二以上通过后，提交股东大会审议。
第二十三条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决
策权限执行。 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他
相关规定。
第五章 对外投资的管理
第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，
详尽记录相关资料。
第二十五条 公司财务部根据分析和管理的需要，应每月取得被投资单位的财
务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司
利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得被投资单位财务报告。
第二十六条 公司审计部应对对外投资公司进行定期或专项的内部审计，具体
运作参照公司有关审计制度进行。
第二十七条 公司监事会、审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资决策
机构讨论处理。监事会认为有必要时，可直接向股东大会报告。
第二十八条 董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、监事、高
级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开
的重大投资信息。
第二十九条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，知悉该信息的所有
人员应签署《内幕信息知情人保密承诺书》，确保对该信息保密，并不得进行内幕
交易。
第三十条 公司的对外投资应当明确责任部门，并将相应的通讯联络方式向公
司董事会备案。
第三十一条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；
情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自投资的；
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（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第六章 对外投资的转让和收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司及子公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司经研究认为必要的其他情形。
第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十六条 公司证券部、财务部与审计部负责做好投资收回和转让的财务审
计和资产评估工作，必要时聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止公司
资产的流失。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议
通过之日起执行，其修改时亦同。
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