利安达会计师事务所(特殊普通合伙)




          关于对广东超华科技股份有限公司

2017 年度财务报表出具保留意见的专项说明的补充说明




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         一、专项说明的补充说明                          1 -3




      委托单位：广东超华科技股份有限公司
      审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
      联 系 电 话 ： （ 010） 85886680
      传 真 号 码 ： （ 010） 85886690
      网 真 号 址 ： http://www.Reandasz.com
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 关于对广东超华科技股份有限公司 2017 年度财务报表
              出具保留意见的专项说明的补充说明


深圳证券交易所：

    我们接受委托，对广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）2017 年度的财
务报表进行审计，并于 2018 年 4 月 24 日出具了保留意见的审计报告（报告编号：利安达审
字【2018】第 2245 号）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——
非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》等规定要求，我们于 2014 年 4 月 24
日出具了报告号为利安达专字【2018】第 2188 号的《关于对广东超华科技股份有限公司 2017
年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》。现根据交易所监管员的要求，对保留意
见事项补充说明如下：
    一、审计报告中导致保留意见的事项段的内容
    如超华科技 2017 年度合并财务报表附注六、10 所述，超华科技对深圳市贝尔信智能系
统有限公司（以下简称“贝尔信”）的长期股权投资 2017 年年末余额为 1.96 亿元。因贝尔
信 2017 年度经营业绩大幅下滑，高层管理人员不稳定，我们对其未来能否持续经营难以判
断，无法合理确定上述事项对超华科技该项长期股权投资价值的影响。

    二、保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的原因
    《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》（2016 年
12 月 23 日修订）第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表
的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可
能产生的影响。
    根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不
限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、
账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）
当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
    由于①贝尔信不是超华科技的控股子公司，而只是其参股公司（持股比例 20%）；②贝
尔信的经营业务不是超华科技的主营业务，也不是超华科技的骨干企业。因此，贝尔信对超
华科技合并财务报表的影响仅限于对特定项目的影响，不具有审计准则所述的广泛性影响，
且其在财务报表附注中已做充分披露。


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    三、保留意见涉及事项对财务报表的影响金额难以确认及对长期股权投资未计提减值的原
因说明
    超华科技在 2015 年 8 月 13 日对贝尔信投资时，与贝尔信所有原股东，即郑长春、北京
捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、孙凌云、深圳市万志投资企业（有
限合伙）、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙），共同签署了《关于深圳市贝尔信智能
系统股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》，超华科技向
贝尔信缴付增资款 18,000 万元，其中 2,500 万元计入贝尔信注册资本，15,500 万元计入资
本公积。同时，《增资协议》约定，控股股东郑长春向投资方超华科技承诺，贝尔信 2015、
2016 及 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、10,140
万元；若贝尔信实际实现的净利润低于上述承诺的金额，则超华科技可要求控股股东郑长春
个人以股权或现金方式向超华科技进行补偿。根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所“天圆全深审字(2018)000035 号”审计报告，贝尔信 2017 年度审定后合并净利润
为-4,999.68 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,179.63 万元，按照《增资协议》规
定补偿计算公式，郑长春应向超华科技补偿现金约 27,194.61 万元。
    根据中国证监会《会计监管工作通讯录》（二〇一六年第三期）所述“关于企业合并中
或有对价的会计处理原则”：“……实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期
损益，……需要注意的是：第一，业绩补偿所形成的金融资产的公允价值的计量，不仅要考
虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间
价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，……”
    如果对 2017 年 12 月 31 日长期股权投资账面价值计提减值准备，则按逻辑，该项投资
中由于对赌产生的或有对价将确认为一项金融资产，并按年末公允价值及其变动收益计入当
期损益。贝尔信股东郑长春向超华科技赔偿 27,194.61 万元，将增加公司利润，但是，该赔
偿需要下列条件才能实现：①是郑长春具备补偿能力，②是愿意配合。因对郑长春是否具备
全部偿付能力尚无法判断，因此，超华科技既未确定相关收益，也没有确认长期股权投资减
值准备。

    四、不能获取审计依据的原因
    截至 2017 年 12 月 31 日，超华科技对贝尔信的长期股权投资期末余额为 1.96 亿元，按
照《增资协议》规定补偿计算公式，郑长春应向超华科技补偿现金约 27,194.61 万元。
    我们认为，由于对贝尔信的投资及业绩补偿金额大，在对长期股权投资计提减值准备及
确认业绩补偿公允价值过程中，不仅涉及公允价值、可回收金额、减值准备计提比例、补偿
金额的时间价值等重大事项的判断和估计；同时需要考虑郑长春的支付能力及配合意愿等不
易量化的因素，但超华科技无法向我们提供郑长春有足够能力赔付的证据或资产证明，我们

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也无法通过其他手段查询到郑长春有足够赔付能力的相关证据。
    因此，我们未能获取充分、适当的审计证据确定对贝尔信的长期股权投资计提减值准备
及相关业绩补偿对超华科技财务报表的影响金额，也无法实施替代审计程序获取充分、适当
的审计证据。

   五、对判断贝尔信持续经营采取的审计程序，是否已履行相应的审计责任
    在超华科技 2017 年度财务报表审计过程中，我们对参股公司贝尔信的财务状况、经营
成果、内控情况进行了重点关注，并执行了如下审计程序：
    1、查阅北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所“天圆全深审字(2018)000035
号”审计报告，对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所提供的审计底稿进行
了审阅分析；
    2、我们派出审计人员到贝尔信公司，对贝尔信的财务状况、经营成果、内控情况进行
了访谈，查阅有关制度，并结合对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所提供
的审计底稿的审阅分析在现场观察贝尔信公司的经营状况等程序；
    3、我们的审计人员对贝尔信的债权债务期末余额进行了复核，并要求对大额资金往来
进行补充函证，但企业未同意。
    通过以上审计程序，我们认为贝尔信 2017 年业绩大幅下滑，并且缺乏必要的内控制度，
对大额资金往来未能补充函证，因此对其持续经营情况难以判断。




    利安达会计师事务所                      中国注册会计师
      （特殊普通合伙）                      （项目合伙人）


                                            中国注册会计师


         中 国 北 京                        二〇一八年五月十六日




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