北京国枫（深圳）律师事务所
关于广东超华科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]C0045 号
致：广东超华科技股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东超华科技股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2019年第一
次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司于2019年3月30日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东超
华科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（以下简称《董事会
决议》）；
2. 贵公司于2019年3月30日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东超
华科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》 以下合称《股
东大会通知》）；
3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他目的。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
1
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵
公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日
以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议召开方式、出席对象、召开
地点、会议审议事项、会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司
章程》的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019
年4月15日（星期一）下午15：00在广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技
大厦会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、
地点一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2019年4月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年4月14
日15：00至2019年4月15日15：00期间的任意时间。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长梁宏先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
2
（一）出席本次股东大会的股东
本所律师对出席现场会议的股东与截至2019年4月8日下午收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，
出 席 本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 8人，代表贵公司股份 数
285,368,232股，占贵公司总股本的30.6306%。出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计7人，代表贵公司股份数132,297,000股，占贵公司总股
本的14.2004%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、其他高级管理
人员及本所律师列席了会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表和其他人员以
及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审
议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中就中小投资者（除
贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会表决情况如下：
3
(一) 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
(二) 《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票种类和面值
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
4
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2.4 发行价格及定价原则
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2.5 发行数量
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
5
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2.6 限售期
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2.7 募集资金总额及用途
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2.8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
6
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2.9 上市地点
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2.10 决议有效期
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
(三) 《关于<广东超华科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
7
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
(四) 《关于<广东超华科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
(五) 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
8
(六) 《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的说明议案》
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
(七) 《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
切实履行的承诺议案》
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
(八) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
9
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
该议案为特别决议议案，经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
(九) 《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 417,577,732 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9791%；反对 87,500 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 0.0209%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,599,644 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8137%；反对 87,500 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1863%；弃权 0 股。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案
均获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2019年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席
本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有
效。
本法律意见书一式三份。
10
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于广东超华科技股份有限公
司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金 俊__________________ 殷长龙__________________
李 威__________________
2019 年 4 月 15 日
11
