北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
部分股份解除限售事宜的
法律意见书
二〇一七年七月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
部分股份解除限售的
法律意见书
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称 “本所”）受深圳市宇顺电子股份有限公
司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）的委托，就公司部分股份申请解除限售
事宜，根据了解到的情况和掌握的相关资料以及相关法律法规规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国法
律、行政法规而出具。
（2）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
宇顺电子向本所提供的文件、资料及所作说明，且宇顺电子已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅供宇顺电子提交深交所披露、报备之目的使用，不得
用于除此以外的任何其他用途。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
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法律意见书
法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对宇顺电子提供的文件和有关事实进行了核查和验证的基础上，现针对林
车、李梅兰、李洁所持公司部分股份解除限售事宜出具法律意见如下：
一、公司股份概况
公司经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2009〕778 号文核准，首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股，并于 2009 年 9 月 3 日在深圳证券交
易所上市。截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 280,253,733 股，其中尚
未解除限售的股份数量为 38,351,671 股，占公司总股本的 13.68%。
本次解除的限售股份为公司 2013 年发行股份及支付现金收购深圳市雅视科
技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权事项中，向交易对方林车、李梅
兰、李洁非公开发行的部分股份。
本次解除限售股份数量为 9,781,542 股，占公司股份总数的 3.4902%，本次
申请解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 7 月 26 日。
二、本次股份解除限售情况
(一)申请解除股份限售的股东在公司任职情况
截至本法律意见书出具之日，林车、李梅兰、李洁不在公司担任任何职务。
(二)申请解除股份限售的股东持股情况
截至本法律意见书出具之日，林车持有公司 2,465,007 股股份，占公司股本
总额的 0.88%，其中所持限售股份总数为 2,465,007 股；李梅兰持有公司 4,436,991
股股份，占公司股本总额的 1.58%，其中所持限售股份总数为 4,436,991 股；李
洁持有公司 2,879,544 股股份，占公司股本总额的 1.03%，其中所持限售股份总
数为 2,879,544 股。
(三)申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况
1. 关于盈利预测补偿的承诺
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根据林萌与公司签署的《盈利预测补偿协议》、《关于＜盈利预测补偿协议
＞之补充协议》的约定，林萌等股东就雅视科技的业绩承诺对宇顺电子承担补偿
义务。
林萌的一致行动人林车、李梅兰向公司出具了《承诺函》，承诺以其合计持
有的4,601,332股股份为限对林萌应承担的补偿义务提供无条件、不可撤销的保证
担保。
截至本法律意见书出具之日，关于盈利预测补偿的承诺已履行完毕。
2. 关于股份锁定的承诺
林车、李梅兰和李洁认购公司股份在证券交易所上市之日起36个月内不得转
让。
截至本法律意见书出具之日，该承诺已履行完毕。
3. 关于任职期限及竞业限制的承诺
（1）从业承诺：林萌承诺自交割日后其在雅视科技的服务期限不少于60个
月。林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自交割日后分别在雅视
科技的服务期限不少于48个月；林萌确保其及林车和王莉于交割日前分别按照上
述服务期限同雅视科技签订劳动合同。
截至本法律意见书出具之日，该承诺已履行完毕。
（2）竞业限制：林萌自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科
技离职后三年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行
为；林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自《任职期限及竞业限
制协议》生效之日至从雅视科技离职后两年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务
相同或类似的投资或任职行为。林萌、林车和王莉及其所控制的除雅视科技外的
其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任
何与林萌（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通
过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）
从事与宇顺电子、雅视科技及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争
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的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与宇顺电子、雅视科
技及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予宇顺电子、雅
视科技及其子公司。
截至本法律意见书出具之日，该承诺正在履行中。
4. 关于一致行动关系及宇顺电子控制权的承诺
为保证宇顺电子控制权的稳定，林车、李梅兰和李洁（以下合称“承诺人”）
于2013年10月22日出具了《关于一致行动关系及宇顺电子控制权等事项的确认
书》，主要内容如下：
（1）承诺人与雅视科技其他股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关
系，也不存在通过协议或其他安排，在雅视科技的经营管理、决策、提案和股权
收益等方面形成一致行动关系的情形；
（2）承诺人之间不以所持有的宇顺电子股份单独或联合谋求宇顺电子控制
权；
（3）除承诺人持有的宇顺电子股份外，承诺人也不以委托、征集投票权、
协议等任何方式联合除承诺人之外的其他股东谋求宇顺电子控制权；
（4）本次重组完成后，宇顺电子将召开股东大会对董事会进行改选，承诺
人仅将提名1名非独立董事候选人，不提名监事候选人，宇顺电子其他董事（含
独立董事）及全部监事均由承诺人之外的其他股东提名。
截至本法律意见书出具之日，该承诺正在履行中。
5. 关于公司独立性的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营
能力，林车、李梅兰、李洁出具了关于保证公司独立性的承诺，具体承诺内容如
下：
（1）保证宇顺电子、雅视科技的人员独立；
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（2）保证宇顺电子、雅视科技的机构独立；
（3）保证宇顺电子、雅视科技的资产独立、完整；
（4）保证宇顺电子、雅视科技的业务独立；
（5）保证宇顺电子、雅视科技的财务独立。
截至本法律意见书出具之日，该承诺正在履行中。
6. 关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李
洁向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）截至承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方未从事
与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为宇顺电子的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联
方将避免从事任何与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方相同或相
似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宇顺电子、雅视科
技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业
等关联方遇到宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内
的商业机会，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予宇顺
电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方。承诺人若违反上述承诺，将承担
因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。
截至本法律意见书出具之日，该承诺正在履行中。
7. 关于减少和规范关联交易的承诺
收购雅视科技100%股权完成后，林萌成为公司的主要股东。为了规范和减
少关联交易，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁向公司出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：
在作为宇顺电子的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方将尽
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量减少并规范与宇顺电子、雅视科技及其控制的企业及其他关联方之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他
企业等关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不利用股东优势地位损害宇顺电子及其他股东的合法权益。承诺人
若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关
联方造成的一切损失。
截至本法律意见书出具之日，该承诺正在履行中。
(四)申请解除股份限售的股东可申请解除限售的股份数量
截至本法律意见书出具之日，林车、李梅兰和李洁合计所持公司9,781,542
股股份在交易所上市已满36个月，林车、李梅兰和李洁合计所持公司9,781,542
股份可全部解除限售，具体如下：
所持首发后个人
股东全 本次解除限 本次实际可上市 占公司总股
序号 类限售股总数
称 售数量（股） 流通数量（股） 本的比例
（股）
1 李梅兰 4,436,991 4,436,991 4,436,991 1.58%
2 李洁 2,879,544 2,879,544 2,879,544 1.03%
3 林车 2,465,007 2,465,007 2,465,007 0.88%
合计 9,781,542 9,781,542 9,781,542 3.49%
三、结论意见
综上所述，林车、李梅兰和李洁本次所持公司股份解除限售符合林车、李
梅兰和李洁各自出具的承诺的真实意思表示，符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司部
分股份解除限售事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
2017 年 7 月 21 日
