上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

                            第 2 号——重大资产重组


                                                         独立财 务顾    华泰联合证券有限
上市公司名称        深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                         问名称               责任公司
证券简称                     *ST 宇顺                    证券代码               002289
交易类型                         购买 □       出售 √         其他方式 □
                                                         是否构 成关   是□      否 √
交易对方            通过公开挂牌方式征集的受让方
                                                         联交易
               本次交易的标的资产为公司持有的长沙显示的 100%股权，将通过在深圳联
本次重组概况
               合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。
               根据测算，本次交易标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经
判断构成重大
               审计的资产总额的比例为 66.17%，达到 50%以上；且交易标的的营业收入
资产重组的依
               占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 54.71%，达到 50%以上。
据
               根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
               本次交易的标的资产为公司持有的长沙显示的 100%股权，将通过在深圳联
方案简介
               合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。
                                                          核查意见            备注与说明
序号                         核查事项
                                                          是      否
一、交易对方的情况（不适用，本次交易的交易对方将根据公开挂牌
结果确定，确定后将在重组报告书中披露）
1.1            交易对方的基本情况
1.1.1          交易对方的名称、企业性质、注册地、                      不适用
               主要办公地点、法定代表人、税务登
               记证号码与实际情况是否相符
1.1.2          交易对方是否无影响其存续的因素                          不适用

1.1.3          交易对方为自然人的，是否未取得其                        不适用
               他国家或者地区的永久居留权或者护
               照
1.1.4          交易对方阐述的历史沿革是否真实、                        不适用
               准确、完整，不存在任何虚假披露
1.2            交易对方的控制权结构
1.2.1          交易对方披露的产权及控制关系是否                        不适用
               全面、完整、真实
1.2.2          如交易对方成立不足一年或没有开展                        不适用
               实际业务，是否已核查交易对方的控
               股股东或者实际控制人的情况


                                           1
1.2.3     是否已核查交易对方的主要股东及其     不适用
          他管理人的基本情况
1.3       交易对方的实力
1.3.1     是否已核查交易对 方从事的主 要业     不适用
          务、行业经验、经营成果及在行业中
          的地位
1.3.2     是否已核查交易对方的主要业务发展     不适用
          状况
1.3.3     是否已核查交易对方的财务状况，包     不适用
          括资产负债情况、经营成果和现金流
          量情况等
1.4       交易对方的资信情况
1.4.1     交易对方及其高级管理人员、交易对     不适用
          方的实际控制人及其高级管理人员最
          近 5 年内是否未受到过行政处罚（不
          包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚
          或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
          诉讼或者仲裁
          交易对方及其高级管理人员最近 5 年    不适用
          是否未受到与证券市场无关的行政处
          罚
1.4.2     交易对方是否未控制其他上市公司       不适用
          如控制其他上市公司的，该上市公司     不适用
          的合规运作情况，是否不存在控股股
          东占用上市公司资金、利用上市公司
          违规提供担保等问题
1.4.3     交易对方是否不存在其他不良记录       不适用
1.5       交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1     交易对方与上市公司之间是否不存在     不适用，交易对方暂
          关联关系                             不确定
1.5.2     交易对方是否未向上市公司推荐董事     不适用
          或者高级管理人员的情况
1.6       交易对方是否承诺在限定期限内不以     不适用
          任何形式转让其所持股份
1.7       交易对方是否不存在为他人代为持有     不适用
          股份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
2.1       购买资产所属行业是否符合国家产业     不适用
          政策鼓励范围
          若不属于，是否不存在影响行业发展     不适用
          的重大政策因素
2.2       购买资产的经营状况                   不适用


                                   2
2.2.1     购买的资产及业务在最近 3 年内是否   不适用
          有确定的持续经营记录
2.2.2     交易对方披露的取得并经营该项资产    不适用
          或业务的时间是否真实
2.2.3     购买资产最近 3 年是否不存在重大违   不适用
          法违规行为
2.3       购买资产的财务状况

2.3.1     该项资产是否具有持续盈利能力        不适用
2.3.2     收入和利润中是否 不包含较大 比例    不适用
          （如 30%以上）的非经常性损益
2.3.3     是否不涉及将导致上市公司财务风险    不适用
          增加且数额较大的异常应收或应付帐
          款
2.3.4     交易完成后是否未导致上市公司的负    不适用
          债比例过大（如超过 70%），属于特
          殊行业的应在备注中说明
2.3.5     交易完成后上市公司是否不存在将承    不适用
          担重大担保或其他连带责任，以及其
          他或有风险问题
2.3.6     相关资产或业务是否不存在财务会计    不适用
          文件虚假记载；或者其他重大违法行
          为
2.4       购买资产的权属状况

2.4.1     权属是否清晰                        不适用
2.4.1.1   是否已经办理了相应的权属证明，包    不适用
          括相关资产的所有权、土地使用权、
          特许经营权、知识产权或其他权益的
          权属证明
2.4.1.2   交易对方向上市公司转让前述资产是    不适用
          否不存在政策障碍、抵押或冻结等权
          利限制
          是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或    不适用
          其他方面的重大风险
2.4.1.3   该资产正常运营所需要的人员、技术    不适用
          以及采购、营销体系等是否一并购入
2.4.2     如为完整经营性资产（包括股权或其    不适用
          他可独立核算会计 主体的经营 性资
          产）
2.4.2.1   交易对方是否合法拥有该项权益类资    不适用
          产的全部权利
2.4.2.2   该项权益类资产对应的实物资产和无    不适用
          形资产的权属是否清晰



                                   3
2.4.2.3   与该项权益类资产相关的公司发起人     不适用
          是否不存在出资不实或其他影响公司
          合法存续的情况
2.4.2.4   属于有限责任公司的，相关股权注入     不适用
          上市公司是否已取得其他股东的同意
          或者是有证据表明，该股东已经放弃
          优先购买权
2.4.2.5   股权对应的资产权属是否清晰           不适用
          是否已办理相应的产权证书             不适用
2.4.3     该项资产（包括该股权所对应的资产）   不适用
          是否无权利负担，如抵押、质押等担
          保物权
          是否无禁止转让、限制转让或者被采     不适用
          取强制保全措施的情形
2.4.4     是否不存在导致该资产受到第三方请     不适用
          求或政府主管部门处罚的事实
          是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的     不适用
          纠纷
2.4.5     相关公司章程中是否不存在可能对本     不适用
          次交易产生影响的主要内容或相关投
          资协议
2.4.6     相关资产是否在最近 3 年曾进行资产    不适用
          评估或者交易
          相关资产的评估或者交易价格与本次     不适用
          评估价格相比是否存在差异
          如有差异是否已进行合理性分析         不适用
          相关资产在最近 3 年曾进行资产评估    不适用
          或者交易的，是否在报告书中如实披
          露
2.5       资产的独立性

2.5.1     进入上市公司的资产或业务的经营独     不适用
          立性，是否未因受到合同、协议或相
          关安排约束，如特许经营权、特种行
          业经营许可等而具有不确定性
2.5.2     注入上市公司后，上市公司是否直接     不适用
          参与其经营管理，或做出适当安排以
          保证其正常经营
2.6       是否不存在控股股东及其关联人以与     不适用
          主业无关资产或低效资产偿还其占用
          上市公司的资金的情况




                                     4
2.7       涉及购买境外资产的，是否对相关资      不适用
          产进行核查，如委托境外中介机构协
          助核查，则在备注中予以说明（在境
          外中介机构同意的情况下，有关上述
          内容的核查，可援引境外中介机构尽
          职调查意见）
2.8       交易合同约定的资产交付安排是否不      不适用
          存在可能导致上市公司交付现金或其
          他资产后不能及时获得对价的风险
          相关的违约责任是否切实有效            不适用

2.9       拟在重组后发行新股或债券时连续计
          算业绩的
2.9.1     购买资产的资产和 业务是否独 立完      不适用
          整，且在最近两年未发生重大变化
2.9.2     购买资产是否在进入上市公司前已在      不适用
          同一实际控制人之下持续经营两年以
          上
2.9.3     购买资产在进入上市公司之前是否实      不适用
          行独立核算，或者虽未独立核算，但
          与其经营业务相关的收入、费用在会
          计核算上是否能够清晰划分
2.9.4     上市公司与该经营实体的主要高级管      不适用
          理人员是否签订聘用合同或者采取其
          他方式确定聘用关系
          是否就该经营实体在交易完成后的持      不适用
          续经营和管理作出恰当安排
2.10      交易标的的重大会计政策或者会计估      不适用
          计是否与上市公司不存在较大差异
          存在较大差异按规定须进行变更的，      不适用
          是否未对交易标的的利润产生影响
2.11      购买资产的主要产品工艺与技术是否      不适用
          不属于政策明确限制或者淘汰的落后
          产能与工艺技术
2.12      购买资产是否符合我国现行环保政策      不适用
          的相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、
将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1       出售资产是否不存在权属不清、限制 √
          或禁止转让的情形




                                  5
3.2       出售资产是否为上市公司的非主要资        √   本次出售 资产为上
          产，未对上市公司收入和盈利构成重             市公司持 有的长沙
          大影响，未导致上市公司收入和盈利             显示的 100%股权。
          下降                                         长沙显示 2017 年、
                                                       2018 年及 2019 年
                                                       1-4 月持续亏损，给
                                                       上市公司 带来了较
                                                       大的负担。
3.3       出售的资产是否为难以维持经营的低 √
          效或无效资产
3.4       交易合同约定的资产交付安排是否不             交易对方暂未确定，
          存在可能导致上市公司交付现金或其             股权转让 协议暂未
          他资产后不能及时获得对价的风险               签署。
          相关的违约责任是否切实有效                   不适用

四、交易定价的公允性
4.1       如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1     对整体资产评估时，是否对不同资产 √
          采取了不同评估方法
          评估方法的选用是否适当             √
4.1.2     评估方法是否与评估目的相适应       √
4.1.3     是否充分考虑了相关资产的盈利能力   √

4.1.4     是否采用两种以上的评估方法得出的        √   因可比交易较少，且
          评估结果                                     标的资产长期亏损，
                                                       因此不适 用市场法
                                                       和收益法，仅使用资
                                                       产基础法进行评估
4.1.5     评估的假设前提是否合理             √
          预期未来收入增长率、折现率、产品             不适用
          价格、销售量等重要评估参数取值是
          否合理，特别是交易标的为无形资产
          时
4.1.6     被评估的资产权属是否明确，包括权 √
          益类资产对应的实物资产和无形资产
          的权属
4.1.7     是否不存在因评估增值导致商誉减值 √
          而对公司利润产生较大影响的情况
4.1.8     是否不存在评估增值幅度较大，可能             不适用，本次为出售
          导致上市公司每年承担巨额减值测试             资产，上市公司不需
          造成的费用                                   要每年进 行减值测
                                                       试
4.2       与市场同类资产相比，本次资产交易             不适用，未找到可比
          定价是否公允、合理                           案例


                                   6
4.3       是否对购买资产本次交易的定价与最           不适用，除本次交易
          近 3 年的评估及交易定价进行了比较          外，标的资产近三年
          性分析                                     未进行其 他资产评
                                                     估
五、债权债务纠纷的风险
5.1       债务转移
5.1.1     上市公司向第三方转移债务，是否已           不适用
          获得债权人书面同意并履行了法定程
          序
5.1.2     如债务转移仅获得部分债权人同意，           不适用
          其余未获得债权人同意的债务的转移
          是否作出适当安排保证债务风险的实
          际转移
          转移安排是否存在法律障碍和重大风           不适用
          险
5.2       上市公司向第三方转让债权，是否履           不适用
          行了通知债务人等法定程序
5.3       上市公司承担他人债务，被承担债务           不适用
          人是否已取得其债权人同意并履行了
          法定程序
5.4       上述债权债务转移是否未对上市公司           不适用
          财务状况和经营成果有负面影响
5.5       资产出售方是否就资产的处置取得了           不适用
          债权人的同意
六、重组须获得的相关批准
6.1       程序的合法性
6.1.1     上市公司与交易对方是否已就本次重 √        交易对方尚未确定
          大资产交易事项履行了必要的内部决
          策和报备、审批、披露程序
6.1.2     履行各项程序的过程是否符合有关法 √
          律、法规、规则和政府主管部门的政
          策要求
6.1.3     重组方案是否已经上市公司股东大会           尚在预案阶段，尚未
                                                √
          非关联股东表决通过                         召开股东大会。
6.2       重组后，是否不会导致公司涉及特许 √
          领域或其他限制经营类领域
          如存在前述问题，是否符合现阶段国           不适用
          家产业发展政策或者取得相关主管部
          门的批准，应特别关注国家对行业准
          入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响


                                     7
7.1     重组的目的与公司战略发展目标是否 √
        一致
        是否增强了上市公司的核心竞争力       √   本次交易 出售持续
                                                  亏损的资产，有助于
                                                  上市公司 竞争力的
                                                  提升
7.2     对上市公司持续经营能力和盈利能力
        的影响
7.2.1   上市公司购买资产后是否增强其持续          不适用
        经营能力和盈利能力
7.2.2   交易完成后上市公司（除文化传媒等 √
        特殊服务行业外）的主要资产是否不
        是现金或流动资产；如为“否”，在备
        注中简要说明
        主要资产的经营是否具有确定性         √
        主要资产不存在导致上市公司持续经 √
        营具有重大不确定性的、上市公司不
        能控制的股权投资、债权投资等情形
7.2.3   实施重组后，上市公司是否具有确定 √
        的资产及业务，且该等资产或业务未
        因受到合同、协议或相关安排约束而
        具有不确定性
7.2.4   实施重组后，上市公司是否不需要取 √
        得相应领域的特许或其他许可资格
        上市公司获取新的许可资格是否不存          不适用
        在重大不确定性
7.2.5   本次交易设置的条件（包括支付资金、        不适用
        交付资产、交易方式）是否未导致拟
        进入上市公司的资产带有重大不确定
        性（如约定公司不能保留上市地位时
        交易将中止执行并返还原状等），对
        上市公司持续经营有负面影响或具有
        重大不确定性
7.2.6   盈利预测的编制基础和各种假设是否          不适用
        具有现实性
        盈利预测是否可实现                        不适用
7.2.7   如未提供盈利预测，管理层讨论与分          不适用
        析是否充分反映本次重组后公司未来
        发展的前景、持续经营能力和存在的
        问题




                                 8
7.2.8     交易对方与上市公司就相关资产实际          不适用
          盈利数不足利润预测数的情况签订补
          偿协议的，相关补偿安排是否可行、
          合理；相关补偿的提供方是否具备履
          行补偿的能力
7.3       对上市公司经营独立性的影响

7.3.1     相关资产是否整体进入上市公司              不适用
          上市公司是否有控制权，在采购、生     √
          产、销售和知识产权等方面是否保持
          独立
7.3.2     关联交易收入及相应利润在上市公司 √
          收入和利润中所占 比重是否不 超过
          30%
7.3.3     进入上市公司的资产是否包括生产经          不适用
          营所必需的商标使用权、专利使用权、
          安全生产许可证、排污许可证等无形
          资产（如药品生产许可证等）
7.3.4     是否不需要向第三方缴纳无形资产使 √
          用费
7.3.5     是否不存在控股股东及实际控制人及 √
          其关联方或交易对方及其关联方通过
          交易占用上市公司资金或增加上市公
          司风险的情形
7.4       对上市公司治理结构的影响

7.4.1     上市公司控股股东或潜在控股股东是 √
          否与上市公司保持独立
          是否不存在通过控制权转移而对上市 √
          公司现有资产的安全构成威胁的情形
7.4.2     重组后，是否能够做到上市公司人员、 √
          财务、资产完整，拥有独立的银行账
          户依法独立纳税独立做出财务决策
7.4.3     生产经营和管理是否能够做到与控股 √
          股东分开
7.4.4     重组后，上市公司与控股股东及其关 √
          联企业之间是否不存在同业竞争
          如有，是否提出切实可行的解决方案          不适用
7.4.5     重组后，是否未有因环境保护、知识     √
          产权、产品质量、劳动安全、人身权
          等原因发生的侵权之债；如存在，在
          备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜


                                     9
8.1     资产重组是否涉及职工安置                √   本次标的 资产为上
                                                     市公司持 有的长沙
                                                     显示的 100%股权，
                                                     不涉及职工安置。
8.1.1   职工安置是否符合国家政策                     不适用
8.1.2   职工是否已妥善安置                           不适用
8.1.3   职工安置费用是否由上市公司承担               不适用

8.1.4   安置方案是否经职工代表大会表决               不适用
        各专业机构与上市公司之间是否不存 √
        在关联关系
8.2     涉及的独立财务顾问、评估机构、审 √
        计机构、法律顾问是否由上市公司聘
        请；如否，具体情况在备注栏中列明
8.3     二级市场股票交易核查情况

8.3.1   上市公司二级市场的股票价格是否未 √
        出现异常波动
8.3.2   是否不存在上市公司及其董事、监事、 √
        高级管理人员及上述人员的直系亲属
        参与内幕交易的嫌疑
8.3.3   是否不存在重组方及其董事、监事、 √
        高级管理人员及上述人员的直系亲属
        参与内幕交易的嫌疑
8.3.4   是否不存在参与本次重组的各专业机 √
        构（包括律师事务所、会计师事务所、
        财务顾问、资产评估事务所）及相关
        人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌
        疑
8.4     相关当事人是否已经及时、真实、准
                                         √
        确、完整地履行了报告和公告义务
        相关信息是否未出现提前泄露的情形   √
        相关当事人是否不存在正在被证券监
                                         √
        管部门或者证券交易所调查的情形
8.5     上市公司控股股东或者实际控制人是
                                           √
        否出具过相关承诺
        是否不存在相关承诺未履行的情形     √
        如该等承诺未履行是否不会对本次收
                                         √
        购构成影响
8.6     上市公司董事、监事、高级管理人员
        所作的承诺或声明是否涵盖其应当作 √
        出承诺的范围
        是否表明其已经履行了其应负的诚信 √
        义务

                                10
               是否不需要其对承诺的内容和范围进 √
               行补充
8.7            重组报告书是否充分披露了重组后的 √
               经营风险、财务风险、管理风险、技
               术风险、政策风险及其他风险
               风险对策和措施是否具有可操作性      √
8.8            上市公司是否存在连续 12 个月对同          √
               一或者相关资产进行购买、出售的情
               形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利
能力、估值情况；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次
重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除此之外，独立
财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定完成了尽职调查中的各项工作。本独立财
务顾问认为，本次相关尽职调查涉及事项较为全面，重点关注了与本次方案有关的重要事项，
合理确定有关本次交易的申请文件披露的信息真实、准确、完整。

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司通过尽职调查和对《深圳市宇顺电子股
份有限公司重大资产出售预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司本次预案及信息披露文
件的审慎核查，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格参照具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理。本
次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了
交易价格的公平性；

5、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存
在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合
相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。



                                        11
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《深圳市宇顺电子股份有限公

司重大资产出售预案之财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签章
页）




    财务顾问主办人：




       陶兆波                     黄慧丽




                                              华泰联合证券有限责任公司




                                                      2019 年 8 月 14 日




                                  12