深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

    深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟转让

全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”、“标的公司”）
100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”），根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以下简称“《重组若干规定》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重
组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，

审阅了公司董事会提供的第四届董事会第三十一次会议相关议案资料后，基于独
立判断的立场，对公司第四届董事会第三十一次会议的相关审议事项发表如下独
立意见：

    一、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见

    1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及
条件。

    2、本次重大资产出售交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定和中国证监会的相关监管要求，具备可行性和可操作性，符合公司
及全体股东的利益。本次重大资产出售方案实施有利于改善公司财务状况，进一
步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的
可持续发展，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

    3、根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理办
法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，上市公司本次
重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

    4、本次重大资产出售的交易对方尚未确定，本次重大资产出售最终是否构
成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上
市公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售具体方案，我们将就相关事项再
次发表意见。如构成关联交易，相关关联董事将回避表决；上市公司召开股东大
会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。

    5、《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要内容真实、
准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。《深圳市宇顺电子股
份有限公司重大资产出售预案》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我

们同意公司就本次重大资产出售编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产
出售预案》及其摘要。

    6、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，符合《重组若干规定》第四条的相关规定。

    7、公司本次重大资产出售将采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式遵循
了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，最终交易价格将不低于公开挂牌转
让的价格，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

    8、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行
了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。我们认为公司本次向
深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    9、我们同意相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审计
报告及资产评估报告。

    10、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，

我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情
况。

    11、本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际

控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际
控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，
为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

    二、关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的独立意见

    公司就本次重大资产出售聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司（以下
简称“中威正信”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了“中
威正信评报字〔2019〕第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉
及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，我们认为：

    1、中威正信具有相关资格证书和证券期货从业资格，中威正信及其经办评
估师具备胜任能力。公司聘请中威正信承担本次重大资产出售的评估工作，并签
署了相关协议，选聘程序合法有效。

    2、中威正信及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。

    3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以
实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

有合理性。

    4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在
评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用对标的资
产截至2019年4月30日的净资产进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资

产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有
相关性。
    5、中威正信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产
评估价值公允、准确。

    综上所述，我们同意第四届董事会第三十一次会议审议的相关事项及本次重
大资产出售的总体安排。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第三十一次会议相关事项的独立意见》签署页）




公司独立董事签字：




       刘   力                 冯   科                 吴玉普




                                                二〇一九年八月十三日