证券代码：002289            证券简称：*ST宇顺           公告编号：2019-048


                   深圳市宇顺电子股份有限公司
           第四届监事会第二十三次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）

第四届监事会第二十三次会议通知于2019年8月9日以电子邮件等方式送达全体监事，

会议于2019年8月13日以现场加通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席监事3人，

实际出席监事3人，其中，监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事

会主席朱谷佳女士主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议以记名投票的方式表决通过了如下议案：

    一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资
产重组符合相关法律法规的议案》；

    公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简
称“长沙显示”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。长沙显示
2018 年度的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比
例达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理

办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大
资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真

论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大
资产重组符合相关法律法规的规定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；

    与会监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
       1、交易标的

       本次交易的标的为公司持有的长沙显示 100%股权。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2、交易方式和交易对方

       公司拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易
所”）以公开挂牌的方式出售持有的长沙显示 100%股权，并由交易对方以现金方式
购买。

       本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，如公开挂牌期间未能征集到符合

条件的意向受让方或最终未能成交，将不再延长期限，在深圳联合产权交易所公开挂
牌的公告到期将自行终结，公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       3、交易价格和定价原则

       根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字〔2019〕第 1032
号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日

2019 年 4 月 30 日，长沙显示股东全部权益的评估值为人民币 4,435.64 万元。为维护
上市公司及全体股东利益，公司以上述评估结果为参考依据，以评估值人民币 4,435.64
万元作为标的资产（即长沙显示 100%股权）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的
挂牌价格。如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方，则最终的交易价格为挂牌
价格；如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司董事

会授权管理层另行寻找合适的交易对方，最终的交易价格不得低于公开挂牌转让的价
格。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       4、交易条件

       （1）本次交易的交易对方（或受让方）应满足以下资格条件：

       1）受让方应当是具有完全、独立的法律地位和法律能力，并能够依法承担相应

的民事责任的中国籍自然人或中国境内企业（外资持股比例限 50%以下），不得为多
方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与竞买；

    2）受让方具有进行本次交易及签订、履行相关协议的权利和权限，若受让方为

企业的，其在现阶段应已合法有效且不会被撤销的取得和完成为参与本次交易及签订、
履行相关协议而应当取得和完成的一切手续和程序；

    3）受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良
记录，拥有足够支付本次交易价款的资金且资金来源合法；

    4）受让方及其主要管理人员（受让方为企业的）最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等；

    5）受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如
有），与为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员无关联关系；

    6）受让方须确认，其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站刊载及

其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的长沙显示资
产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、
诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按
照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或长沙显示主
张任何权利；

    7）受让方须承诺长沙显示股权交割完成后，其作为长沙显示的控股股东应最大
限度地保证长沙显示原经营团队稳定性和经营策略持续性，并保证长沙显示在交割之
日起三年内不发生任何吊销、解散、破产、停业、清算或类似的情形；

    8）受让方须承诺长沙显示股权交割完成后，其在作为长沙显示控股股东期间将
督促长沙显示继续履行已经签署的各项合同；

    9）受让方须承诺对长沙显示截至评估基准日（即 2019 年 4 月 30 日）占用宇顺
电子及其子公司的资金 24,779.84 万元和长沙显示自评估基准日至交割日期间新增的

对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金以现金的方式承担连带偿付责任。

    （2）受让方须同意，将与宇顺电子签署附生效条件的股权转让协议等文件，该
等文件的签署不得违反其章程及其他内部规则（如受让方为企业的），亦不违反对其
或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等，或与之相冲突或致
使对之违约。同时受让方应悉知股权转让协议的生效条件至少应包括：①本次交易的
股权转让协议经宇顺电子董事会、股东大会批准；②宇顺电子履行完毕深圳证券交易

所要求的其他程序（如需）。

    （3）受让方应当公开承诺，将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上市
公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保
证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。

    （4）受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其
关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为企业的）在宇顺电子

本次重大资产出售首次做出董事会决议前六个月至重大资产重组草案披露之前一日
买卖宇顺电子股票行为的自查报告及声明。

    （5）受让方须保证，将根据中国证监会、深圳证券交易所的要求及相关法律、
法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易

相关的其他必要资料。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、过渡期间损益的归属

    本次交易尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交
割日尚无法确定。鉴于标的公司在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，
标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的收益和亏损由宇
顺电子承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、本次交易决议的有效期

    本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出
售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

    经审议，监事会认为，根据《重组管理办法》以及宇顺电子、长沙显示 2018 年
度经审计的财务数据，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大
资产重组。另根据本次交易方案，公司本次重大资产重组系出售资产，不涉及股份发
行，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成

重组上市。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出

售无法确定构成关联交易的议案》；

    经审议，监事会认为，根据本次重大资产出售的方案，因交易对方尚未确定，本
次重大资产出售最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格确定后，
公司将再次召开监事会审议本次交易具体方案，如届时本次交易构成关联交易，公司

将履行关联交易审议程序，关联监事将回避表决；公司召开股东大会就本次交易表决
时，关联股东将回避表决。

    五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<深圳市宇顺电子
股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大
资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重
大资产出售预案》”）及其摘要。《重大资产出售预案》和《重大资产出售预案（摘
要）》于 2019 年 8 月 15 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    经审议，监事会认为，公司编制的《重大资产出售预案》主要包括本次交易概况、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本
次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交
易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

    在通过《重大资产出售预案》后，公司将通过公开挂牌方式出售标的资产，待确
定交易对方后，将根据实际情况形成《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售报
告书》，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

    六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出

售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

    监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，认
为：

    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；

    （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    （3）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情
形；

    （4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    （7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    综上，监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出
售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

    公司监事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合中国证券监督管理委员会
公告﹝2016﹞17 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重
组规定》”)第四条的规定，具体情况如下：

    1、本次重大资产出售的标的资产为长沙显示 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司
股东大会等审批事项，已在《重大资产出售预案》中详细披露，并对审批风险做出了
特别提示；

    2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，

有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；

    3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，本次重大资产
出售最终是否构成关联交易暂无法确定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》；

    经审议，监事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业
务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产
评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的
具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资
产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》；

    为本次重大资产出售之目的，审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1～4 月的财务状况进行审计并出具了“利
安达审字〔2019〕第 2419 号”《审计报告》；资产评估机构中威正信（北京）资产
评估有限公司对长沙显示 100%股权涉及全部股东权益价值进行了评估，并出具了编

号为“中威正信评报字〔2019〕第 1032 号”《评估报告》。

    经审议，监事会批准了上述本次重大资产出售所涉及的审计报告及评估报告。相
关审计报告 及评估报 告于 2019 年 8 月 15 日 在指定 信息披露 媒体巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出
售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
    经审议，监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的
履行过程完整、合法、有效。

    公司监事会及全体监事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易定价
的依据及公平合理性的议案》；

    本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考依据，以评估值作为标的资产在深圳联合产权交易所公开挂牌转
让的价格。最终交易价格将不低于公开挂牌转让的价格。

    经审议，监事会认为，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关

法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司股票价格
波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
议案》；

    经审核，监事会认为，公司在本次重大资产出售事项信息披露前 20 个交易日内

的股票价格累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关标准。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易相关
主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。

    经审核，监事会认为，本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控
股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人
员，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                                深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                          监事会
                                                   二○一九年八月十五日