华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
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深圳证券交易所公司管理部：
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019 年 9
月 11 日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“草案”），并于 2019 年 9 月 20 日收到贵所下发的《关于对
深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许
可）【2019】第 10 号）（以下简称“问询函”）。
根据《问询函》的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务
顾问”）对有关问题进行了认真分析及核查，具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称均与报告书中的释义相同。
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问题 1、《草案》显示，截至 2019 年 4 月 30 日，长沙显示占用上市公司资
金为 24,779.84 万元。根据《股权转让协议》，截至 2019 年 4 月 30 日标的公司占
用上市公司的资金以及审计基准日至交割日期间新增的标的公司对宇顺电子及
其子公司的债务或占用的资金，由标的公司分期偿还，并由交易对方在作为标
的公司的控股股东期间敦促标的公司按照约定偿还，在标的公司未按约定偿还
时承担代偿的义务。……（4）你公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞
嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）为经纬辉开持股 5%以上的股东，
请补充说明标的公司在交易完成后不能全额归还上市公司资金是否将构成关联
方非经营性资金占用。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司在交易完成后不能全额归还上市公司资金构成关联方非经营
性资金占用
本次交易的交易对方为经纬辉开，根据《上市规则》的相关规定，经纬辉开
与公司不存在关联关系。但由于本次交易之前，公司控股股东的一致行动人丰瑞
嘉华认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股 5%以上的股东，本
次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或
高级管理人员的可能，根据《上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基
于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，长沙显示将成为经纬辉开的全资子公司。为保护中小股东
利益，基于谨慎性原则，公司认为，长沙显示占用上市公司资金的行为构成关联
方非经营性占用，公司将在后续定期报告中对该部分占用款项予以专项披露。
根据《股权转让协议》相关约定，截至评估基准日，根据标的资产的审计报
告，长沙显示合计应收宇顺电子及其子公司 5,796.09 万元，应付宇顺电子及其子
公司 30,575.94 万元，即合计长沙显示占用宇顺电子及其子公司的资金总额为
24,779.84 万元。本次交易完成后，前述占用资金的安排具体为在本次交易的标
的资产办理完毕股权变更工商登记手续之日后的十个工作日内由长沙显示向宇
顺电子及其子公司以现金方式偿还 6,000 万元；剩余长沙显示占用宇顺电子及其
子公司的资金以及长沙显示自评估基准日至交割日期间新增的对宇顺电子及其
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子公司债务或占用的资金，由长沙显示在本次交易办理完毕股权变更登记手续之
日的次月起，每个月最后一个工作日前向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还不
低于 800 万元，直至全部偿还完毕。上述自评估基准日至交割日期间长沙显示新
增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金的总额由双方于交割日共同确
认并签署债权债务确认书予以确定。
针对标的公司上述资金占用事项，由于交易双方进行了充分沟通，并在本次
交易的股权转让协议中对占用资金的偿还事项达成共识，仍由标的公司承担，因
此不会对公司持续经营产生不利影响。
根据《上市规则》第 13.3.1 条的相关规定，由于存在上述资金占用事项，公
司股票交易存在被深交所实行其他风险警示处理的可能，敬请广大投资者注意投
资风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宇顺电子基于谨慎性原则，将长沙显示占用上
市公司及其子公司的资金认定为关联方非经营性资金占用并在定期报告中予以
专项披露，符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定，有利于保护中小股东
利益。
问题 2、《草案》显示，本次重组构成关联交易，主要原因是丰瑞嘉华认购
了交易对方经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股 5%以上的股东，相
关股份于 2019 年 9 月 9 日上市。请你公司补充说明筹划本次股权出售事项的起
始日期、具体过程，公司与相关方是否存在其他未披露协议或安排。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司筹划本次股权出售事项的起始时间、具体过程
考虑到公司全资子公司长沙显示自 2014 年以来持续亏损，为增强公司的持
续发展能力和盈利能力，公司于 2019 年 6 月 24 日商议拟转让长沙显示 100%股
权事项。2019 年 6 月 25 日，公司就转让长沙显示 100%股权的可能性和初步方
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案进行内部探讨。
2019 年 6 月 26 日，公司发出董事会战略委员会通知，于 2019 年 6 月 27 日
召开了第四届董事会战略委员会第三次会议，探讨关于拟转让长沙显示 100%股
权的初步方案。本次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司 100%股权的议案》，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
2019 年 6 月 27 日，公司发出董事会、监事会通知，并于 2019 年 6 月 28 日
召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于拟转让全资子公司 100%股权的议案》，董事会及监事会同意公司转让全资
子公司长沙显示 100%股权事项，该事项构成重大资产重组。
2019 年 7 月 1 日，公司按照相关监管要求，与具有资质的独立财务顾问、
审计机构、评估机构、法律顾问进行沟通，组织编制重大资产重组报告书及相关
文件。
2019 年 8 月 9 日，公司发出董事会、监事会通知，并于 2019 年 8 月 13 日
召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过
了重大资产出售预案及相关议案，董事会及监事会同意公司以在深圳联合产权交
易所公开挂牌的方式转让长沙显示 100%股权。
2019 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 26 日，公司在深圳联合产权交易所公开挂
牌转让长沙显示 100%股权。截至挂牌截止日 2019 年 8 月 26 日，公司未征集到
符合条件的意向受让方。
2019 年 8 月 27 日，公司与经纬辉开就转让长沙显示 100%股权事项进行了
全面沟通磋商，并达成了初步意向。
2019 年 8 月 28 日，公司与相关中介机构对经纬辉开受让标的资产的具体方
案和股权转让协议初稿进行了论证。
2019 年 9 月 3 日，公司与经纬辉开就转让长沙显示 100%股权事项进行了进
一步的探讨，并初步确定股权转让协议的核心条款。
2019 年 9 月 5 日，公司发出董事会、监事会通知，于 2019 年 9 月 10 日召
开了第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书草案）及相关议案，前述议案尚需公
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司股东大会审议通过后方可实施。
2019 年 9 月 10 日，公司与经纬辉开达成一致，签署了附条件生效的股权转
让协议。上述股权转让协议需经公司与经纬辉开股东大会审议通过后生效。
二、公司与相关方是否存在其他未披露的协议或安排
公司与经纬辉开除签署了上述关于长沙显示的股权转让协议之外，未与相关
方签署其他协议或有其他安排，与相关方亦不存在其他未披露的协议或安排。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取了宇顺电子等相关方出具的说明，并对相关人员进行了访
谈，经核查，独立财务顾问认为，公司与经纬辉开除签署了关于长沙显示股权转
让协议之外，未与相关方签署其他协议或有其他安排，与相关方不存在其他未披
露的协议或安排。
问题 3、《草案》显示，经交易双方股东大会审议通过《股权转让协议》后
的第一个工作日，由经纬辉开向你公司支付股权转让价款的 10%（即人民币
443.564 万元）作为本次交易的保证金；经纬辉开应在标的资产办理完毕股权变
更的工商登记手续之日后的第一个工作日，向公司指定账户支付剩余的股权转
让价款。若经纬辉开在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款
存在不能按时支付的风险。请结合交易对方货币资金情况、交易对价支付安排
等方面，分析经纬辉开的实际履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、经纬辉开的实际履约能力
根据《股权转让协议》的约定，本次交易的对价支付方式具体如下：
1、经宇顺电子、经纬辉开双方股东大会审议通过《股权转让协议》后的第
一个工作日，由经纬辉开方向宇顺电子支付股权转让价款的 10%（即人民币
443.564 万元）作为本次交易的保证金；
2、经纬辉开应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一
个工作日，向宇顺电子指定账户支付剩余的股权转让价款（即人民币 3,992.076
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万元）。
截至 2019 年 6 月 30 日，经纬辉开最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 293,448.94 286,759.66
负债总额 91,838.85 86,936.97
股东权益合计 201,610.09 199,822.69
归属于母公司股东权益合计 193,535.30 191,453.91
资产负债率（合并口径）（%） 31.30 30.32
项目 2019年上半年 2018年度
营业收入 97,621.11 206,264.23
营业利润 4,866.19 16,454.30
净利润 4,221.92 13,653.38
归属于母公司所有者的净利润 4,412.21 13,460.85
经营活动产生的现金流量净额 8,507.38 10,736.53
注：经纬辉开 2019 年上半年财务数据未经审计。
经纬辉开于 2019 年 9 月 完成非公 开发行股 票事项， 募集资金 净额为
39,792.36 万元，非公开发行新增股份的上市时间为 2019 年 9 月 9 日。经纬辉开
非公开发行股票完成后，其总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，经
纬辉开的资本结构、财务状况进一步改善，融资能力进一步增强。
综上所述，交易对方经纬辉开具备履行支付交易价款的义务的财务实力，且
《股权转让协议》中对交易对方的支付方式做了明确约定，交易对方作为上市公
司，违约的可能性较小，且公司可通过追偿等方式保护公司及全体股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经纬辉开具有按照《股权转让协议》的约定支
付本次交易转让价款的履约能力。
问题 4、《草案》显示，根据《股权转让协议》，自评估基准日（2019 年 4
月 30 日）次日至标的资产转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益
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和亏损均由你公司承担。……（2）说明相关会计处理对上市公司 2019 年净利
润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关会计处理对上市公司 2019 年净利润的影响
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部
分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于
剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得
的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当
在丧失控制权时转为当期投资收益”。
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日（2019 年 4 月 30 日）次日至
标的资产转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由转让方
承担，各方同意在交割日后，将由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的
公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中予以
扣除。
标的资产转让交割完毕，宇顺电子合并报表层面形成的投资收益=实际取得
转让交易对价-2019 年 4 月 30 日长沙显示归属于母公司的股东权益=（股权转让
协议约定交易对价±过渡期损益）-2019 年 4 月 30 日长沙显示归属于母公司的股
东权益。
因此，过渡期内的损益将对上市公司 2019 年净利润产生一定的影响。
截至 2019 年 4 月 30 日，长沙显示归属于母公司的股东权益为-1,071.08 万元，
股权转让协议约定交易对价为 4,435.64 万元，预计从评估基准日到长沙显示股权
转让交割日之间的过渡期亏损幅度为 400 万元-600 万元之间，故上市公司出售全
资 子 公 司 长 沙 显 示 形 成 的 投 资 收 益 在 4,906.72 万 元
[4,435.64-600-(-1,071.08)=4,906.72] 至 5,106.72 万 元
[4,435.64-400-(-1,071.08)=5,106.72]之间。
二、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为，本次交易过渡期间损益由转让方承担，充分考
虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有商业合理性。经审
计并确定的过渡期间损益在本次交易的对价中予以扣除，过渡期的损益安排将对
上市公司 2019 年净利润产生一定的影响，宇顺电子按交割完成后实际取得转让
交易对价减去评估基准日（2019 年 4 月 30 日）长沙显示归属于母公司的股东权
益之间的差额确认为合并报表层面的投资收益符合《企业会计准则》的规定。
问题 5、《草案》显示，本次交易拟置出的资产占上市公司 2018 年末总资产
的 66.17%，且其对应的营业收入占公司 2018 年度营业收入的 54.71%。草案称，
本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。请结合上市公司留存的资产、业务、人员情况，详细说明得出上述结论的
依据。请独立财务顾问就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形
（一）上市公司留存业务方面
上市公司主要生产基地包括位于深圳市光明新区长圳的公明分公司（以下简
称“长圳公明分公司”）、位于长沙市岳麓区宇顺科技园的上市公司全资子公司长
沙市宇顺触控技术有限公司（以下简称“长沙触控”）以及拟出售的长沙显示。
其中，长圳公明分公司和长沙触控主要负责液晶显示屏及模块的研发、生产、
制造以及销售，其产品主要用于工业控制屏；子公司长沙显示主要负责触摸显示
模组的研发、生产、制造以及销售，其产品主要应用于车载、医疗、智能金融等
专业显示应用市场。2017 年至 2019 年 6 月之间，剔除上市公司合并范围内的关
联交易，上市公司留存的长圳公明分公司、长沙触控与拟置出资产长沙显示的主
营业务收入如下：
单位：人民币万元
经营主体 产品类型 营业收入
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2019 年
2017 年 占收入比 2018 年 占收入比 占收入比
1-6 月
长圳公明
液晶显示
分公司、 28,127.82 70.16% 16,120.57 49.71% 6,228.12 66.64%
屏及模块
长沙触控
触摸显示
长沙显示 8,022.46 20.01% 15,226.41 46.95% 2,755.99 29.49%
模组
长圳公明分公司以及长沙触控主要负责的液晶显示屏及模块业务一直独立
于长沙显示，本次重大资产出售不会影响液晶显示屏及模块业务的持续运营，上
市公司不存在无具体经营业务的情形。
（二）上市公司留存人员方面
长圳公明分公司、长沙触控以及长沙显示管理组织架构和人员设立完全独立。
截至 2019 年 9 月 20 日，其在职员工情况如下表所示：
单位：人
部门 长沙显示 公明分公司及长沙触控
生产制造相关人员 267 440
品质部门 65 112
研发部门 47 28
人力行政及财务部门 43 15
合计 422 595
长圳公明分公司、长沙触控以及长沙显示都单独设立多个核心部门，包括研
发部、品质部、生产制造相关部门、人力行政部以及财务部等。本次交易后，上
市公司的留存在职人员可以持续且正常进行液晶显示屏及模块产品的研发、生产
和销售等业务，不存在无法运营的情形。
（三）重组后上市公司尚留存业务运营所需资产
上市公司一年一期的备考合并资产情况如下：
单位：人民币万元
项目 2019年4月30日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 4,258.98 5,910.99
应收票据及应收账款 3,107.94 5,182.21
预付款项 0.93 11.75
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其他应收款 30,981.64 32,921.93
存货 3,132.02 3,245.37
其他流动资产 130.56 42.70
流动资产合计 41,612.09 47,314.95
非流动资产：
固定资产 11,738.76 11,885.83
在建工程 61.50 10.24
无形资产 3.62 5.15
长期待摊费用 396.59 329.91
递延所得税资产 484.87 498.15
其他非流动资产 202.92 318.48
非流动资产合计 12,888.27 13,047.76
资产总计 54,500.36 60,362.71
根据上市公司备考审阅报告，本次交易后，上市公司依旧拥有固定资产、无
形资产等非流动资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易后上市公司依旧独立拥有液晶显示屏
及模块产品生产线、生产和管理人员、采购销售渠道等。因此不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，且符合《重组办法》第十
一条第（五）项的规定。
问题 6、《草案》显示，长沙显示自 2008 年成立以来，连续六次增资。而自
2014 年以来，由于客户订单量不足并持续下滑，产能利用率较低，同时所处行
业竞争激烈，导致长沙显示常年亏损，且亏损幅度较大。请按照《26 号准则》
第十六条的规定补充披露该经营性资产最近三年增资的原因及合理性，是否履
行必要的审议和批准程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、长沙显示最近三年增资的原因及合理性
长沙显示于 2007 年 7 月成立，初始注册资金为人民币 500 万元，成立至今
共发生六次增资，最近三年内的增资仅一次。因长沙显示常年亏损，公司通过调
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整经营方向、开拓市场等多方面举措来改善长沙显示的经营情况，但仍未能有效
改善长沙显示的亏损局面，给公司整体经营造成了不利影响，截至 2017 年 10
月底，长沙显示净资产为-11,385.14 万元。为减少长沙显示带给公司的不利影响，
解决长沙显示资金规模和业务发展不匹配的问题，结合长沙显示的实际情况，公
司管理层计划对长沙显示进行增资，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，
同意对长沙显示增资。增资后长沙显示的净资产为 8,142.14 万元，基本满足长沙
显示经营发展的需求，具有其合理性。
二、本次增资的审议、批准程序
2017 年 11 月 3 日，宇顺电子召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于对全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司增资的议案》，同意公司对
全资子公司长沙显示进行增资，并授权公司管理层办理相关增资手续，包括但不
限于工商变更等相关事项。根据公司《章程》相关规定，本次增资事项属于董事
会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
2017 年 11 月 28 日，深圳天大联合会计师事务所出具“深天大验字（2017）
第 49 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 11 月 15 日，公司完成了对长沙显示增
资的相关手续，长沙显示已收到股东缴纳的新增注册资本 20,000 万元。2018 年
3 月 2 日，长沙显示办理完毕工商变更登记，并领取了新的营业执照。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产最近三年增资原因合理，上市公司履
行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
问题 7、《草案》显示，长沙显示 2018 年和 2019 年 1-4 月向关联方宇顺电
子和长沙宇顺触控技术有限公司（以下简称“长沙触控”）合计采购金额分别为
3,288.6 万元、712.83 万元，向相关方销售金额分别为 7,955.65 万元和 1,637.69
万元。请补充说明长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交
易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等
核心量化指标）的比重等。本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化，上
市公司是否对长沙显示产生重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
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回复：
一、长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交易金额、
主要定价方式等
（一）长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式
1、长沙显示与上市公司的合作模式
（1）采购模式
长沙显示根据订单和生产需求确定安全库存，由生产部门提交生产计划，然
后由物料管控人员提出采购计划，最后由深圳采购总部集中进行采购。
长沙显示采购原材料分国内采购和国外采购，国内采购由其直接向供应商下
单；国外采购因长沙显示无进出口经营权，故需由宇顺电子先向境外供应商采购，
再转售给长沙显示。
采购模式为：供应商→长沙显示，或，供应商→宇顺电子→长沙显示
（2）销售模式
长沙显示作为宇顺电子主要的生产研发基地，其销售拓展依托于宇顺电子总
部销售体系，深圳营销中心设立多个营销事业部，负责体系内各板块业务的销售
营销工作。同时根据内部管理和客户的需要长沙显示实现直接或间接销售。
销售模式为：客户←长沙显示，或，客户←宇顺电子←长沙显示
2、长沙显示与长沙触控的合作模式
2018 年，长沙触控 LCD 黑白全自动前段产线建成投产，投产初期，长沙触
控物料储备不足，向长沙显示采购部分原材料。同时，长沙触控终端客户验证供
应商体系主要依赖长沙显示进行验证。因此，形成了长沙触控与长沙显示之间的
采购和销售业务往来。
采购模式为：长沙触控（成品）→长沙显示→宇顺电子
销售模式为：长沙显示（原材料）→长沙触控
随着长沙触控体系的完善以及物料人员的齐备，2019 年 5 月后，长沙显示
与长沙触控未再发生上述交易事项。
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（二）长沙显示与上市公司、长沙触控交易内容、交易金额、主要定价方
式等
报告期内，长沙显示与上市公司、长沙触控关联采购和销售情况如下：
1、采购商品及接受劳务情况
单位：人民币万元
交易 2019 年 1-4
关联方 交易内容 定价原则 2018 年度 2017 年度
类型 月
深圳市宇顺电 TFT 面
采购
子股份有限公 板、IC 等 市场价 -2.05 1,196.41 2,865.03
商品
司 原材料
长沙宇顺触控 采购
LCD 空盒 市场价 714.88 2,092.20 14.48
技术有限公司 商品
合计 712.83 3,288.60 2,879.51
占上市公司同期营业成本的比例 11.92% 10.45% 7.46%
2、出售商品及提供劳务情况
单位：人民币万元
交易 2019 年 1-4
关联方 交易内容 定价原则 2018 年度 2017 年度
类型 月
深圳市宇 顺电 触摸显示
出售
子股份有 限公 模组、 市场价 1,501.25 7,916.06 2,481.61
商品
司 LCD 空盒
销售原材
长沙宇顺 触控 出售
料、水电 市场价 136.44 39.60 14.48
技术有限公司 商品
费
合计 1,637.69 7,955.65 2,496.08
占上市公司同期营业收入的比例 28.57% 24.53% 6.23%
二、本次交易完成后的上述经营模式是否发生变化、宇顺电子是否对长沙
显示产生重大依赖
本次交易完成后，上述交易模式会根据实际业务运行方式发生变化：
1、本次交易完成后，长沙显示与长沙触控除股权转让协议约定的厂房租赁
外，没有其他业务往来的计划。
2、本次交易完成后，宇顺电子将不再承担长沙显示原材料采购。
3、本次交易完成后，原有需要在长沙显示生产的订单继续履行，宇顺电子
与长沙显示双方将按市场公允价格进行公平交易。
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4、本次交易完成后，公司主营业务为液晶显示屏及模块的生产和研发，该
业务一直独立于长沙显示运营，不受本次交易的影响。
综上所述，宇顺电子对长沙显示无重大依赖。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、
交易内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业
成本、利润等核心量化指标）的比重符合实际情况。本次交易完成后上述经营模
式发生变化情况如上述披露，上市公司对长沙显示无重大依赖。
问题 8、《草案》显示，长沙触控目前承租标的公司位于高新开发区桐梓坡
西路 519 号 A 栋一楼（面积 3,555 平方米）的场地作为生产办公使用，各方协商
一致，在标的资产完成交割后，由长沙触控与标的公司就前述场地签署新的租
赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它租赁条款由新的租
赁协议予以约定。同时经纬辉开作为标的公司控股股东应确保标的公司在交割
完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触控使用。请补充
披露以下信息：……（2）租赁合同到期后能否续租，是否可能对长沙触控经营
稳定性产生影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁合同到期后是否续租将届时由各方协商确定
根据《股权转让协议》，在标的资产完成交割后，由长沙触控与标的公司就
前述场地签署新的租赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它
租赁条款由新的租赁协议予以约定。同时经纬辉开作为标的公司控股股东应确保
标的公司在交割完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触
控使用。因此预计在标的资产交割完成并重新签署租赁协议之后的两年内，长沙
触控经营的稳定性将不会受到影响。
交割完成后的租赁合同到期后是否续租，将由长沙触控与标的公司协商确定。
如双方协商确定不再续租，标的公司将提前通知，给予合理的搬迁时间，长沙触
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控将另会提前寻找合适的生产经营场所搬迁。
二、租赁合同到期能否续租不会对长沙触控经营稳定性产生影响
长沙触控签署的租赁合同具备较长的租赁期限，房产租赁具备持续性、稳定
性，且长沙触控租赁房产为一般生产、办公场所，该类场所在当地租赁市场上有
一定的可选择性，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，长沙触控也可以
在一定时间内寻找其他替代租赁场所。因此，上述租赁房产不会对长沙触控生产
经营的稳定性造成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长沙触控所签署的租赁合同到期后能否续租，
不会对长沙触控经营稳定性产生重大不利影响。
问题 10、《草案》显示，目前长沙显示共有 14 项发明专利和 30 项实用新型
专利，权利人除长沙显示外，还包括上市公司及其全资子公司深圳市宇顺工业
智能科技有限公司、广东金伦光电科技有限公司等专利共同权利人。相关专利
评估采用了成本法。请你公司补充披露以下信息：……（4）专利评估选取成本
法的理由及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、专利所有权基本情况
本次委托评估的专利所有权，由长沙显示技术研究部门及人员在 2010 年
-2017 年间研发形成，于 2010 年至 2018 年间向国家知识产权局递交专利申请，
并于 2011 年-2019 年间获得了授权，研发期间发生研发费用约 8,790 万元，形成
的专利所有权由长沙显示与宇顺电子、深圳市宇顺工业智能科技有限公司和广东
金伦光电科技有限公司共享，经计算长沙显示占总专利技术包权利的 38%，且评
估基准日前未对专利资产研发成本资本化入账，因此评估基准日前专利资产无账
面价值。
在评估基准日之前，长沙显示专利已在长沙显示实施，应用于企业生产、工
艺、质检、测试等多个环节，形成的产品主要为液晶显示屏及模组、触控屏及模
组、触控显示一体化模组、玻璃盖板等。截至评估基准日，长沙显示专利形成的
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产品 2016 年收入 2.76 亿元，2017 年收入 0.85 亿元，2018 年收入 1.66 亿元，2019
年 1-4 月收入 0.29 亿元。其产品已形成了一定的生产、销售规模，已进入产业化
生产阶段，因此长沙显示专利具备一定的实用性。
由于触摸屏行业环境竞争加剧，长沙显示连续亏损，但长沙显示专利的技术
在形成过程中，积累了大量的研发经验和技术路径，形成的产品具有一定生产销
售规模，技术本身仍具有一定价值。
二、评估方法和基本思路
依据本次评估的目的、评估对象及范围，长沙显示专利的评估属于专利资产
评估，因而原则上可采用三种方法：收益法、市场法和成本法。依据现有收集的
资料分析，目前国内尚无类似专利充分交易的案例，因而不宜采用市场法评估；
长沙显示连续数年亏损，生产产能未充分释放，且受国内外大环境影响，触摸屏
产业链供应承受了较大压力，因此本次评估也不宜采用收益法评估。故本次评估
采用成本法。
本次评估从成本法角度出发评估专利资产价值，即专利技术的价值由该专利
技术的现时重置成本加上合理利润后，再扣减各项损耗确定。
其基本计算公式为：
评估值＝重置成本×（1-贬值率）
重置成本=原始成本×修正价格指数×（1+合理利润率）
修正价格指数=评估基准日所属年度的价格指数/费用形成日所属年度的价
格指数
合理利润率参照国家发改委发布的电子元器件 2018 企业绩效标准值确定。
贬值率=已使用年限/专利经济寿命期=已使用年限/（剩余经济寿命期+已使
用年限）
剩余经济寿命期通过专利法定保护期限和专利技术寿命综合确定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过对专利本身的价值进行分析，充分考虑收
益法、市场法和成本法三种评估基础方法的适用性后，本次评估从成本法角度出
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发评估专利资产价值，理由充分，评估方法具备合理性。
问题 11、《草案》显示，标的资产存在部分未办理房屋产权等权属证书的情
况，请你公司补充披露该等瑕疵资产的具体占比、作价情况；是否存在因未完
成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利
益流出的情况；如是，请分析说明有关影响的具体情况，并说明公司的应对措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、未办理房屋产权证书资产的具体占比、作价情况
（一）未办理房屋产权证书的房产的情况
截至本回复签署日，长沙显示位于桐梓坡西路 519 号生产厂房 D 栋的厂房
未办理房屋所有权证，具体情况如下：
序号 权属人 建筑物名称 建成时间 建筑面积（平方米）
1 长沙显示 生产厂房D栋 2015年 2,977.51
根据长沙显示提供的相关文件并经核查，该厂房已取得现阶段的相关报建和
验收手续，目前消防设施正在建设中，未完成消防验收手续，故尚未办理产权证
书。待消防设施建成并完成验收手续后，长沙显示将尽快办理前述房屋的产权证
书。
（二）未办理房屋产权证书资产的作价情况及具体占比
本次评估对已完工尚未转固的在建工程生产厂房 D 栋采用重置成本法进行
评估，其评估在建工程的本身价值，不包含土地使用权价值。评估人员在现场核
实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查
看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，从而确定了
在建工程的重置成本和成新率，通过计算得出未办理房屋产权证书的房产生产厂
房 D 的评估值为 475.60 万元。
根据《评估报告》，生产厂房 D 栋的评估值为 475.60 万元，标的资产评估值
为 4,479.79 万元。因此生产厂房 D 占标的资产整体估值的 10.6%。
二、是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导
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致上市公司利益或潜在利益流出的情况
（一）是否存在因未完成权属办理导致无法过户的情况
本次交易的标的资产为长沙显示的 100%股权，截至目前，长沙显示不存在
因违反房地产管理或相关建设法规受到行政处罚的情形，没有任何第三方就该等
房屋向长沙显示主张任何权利。因此，长沙显示尚未办理前述房屋建筑物的权属
证书事宜不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍，不存在因未完成权属办
理导致无法过户的情况。
（二）是否涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
《股权转让协议》第 6.3 条约定：“受让方进一步声明并保证：受让方已充
分了解并同意接受各标的公司资产、负债、人员的相关现状。”
《股权转让协议》第 3.4 条约定：“各方同意并确认，标的股权的权利和风
险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股
权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。转让方对标的资
产不再享有任何权利或承担任何义务。”
根据《股权转让协议》的约定，经纬辉开已经声明充分了解并同意接受各标
的公司资产的相关现状，且交割完成后，宇顺电子对标的资产不再享有任何权利
或承担任何义务，因此，不涉及交易完成后导致上市公司利益或者潜在利益流出
的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长沙显示尚未办理前述房屋建筑物的权属证书
事宜不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍，不存在因未完成权属办理导
致无法过户的情况。根据《股权转让协议》的相关约定，长沙显示尚未办理前述
房屋建筑物的权属证书事宜不涉及在交易完成后导致上市公司利益或者潜在利
益流出的情况。
问题 12、请补充披露本次交易是否涉及人员安置，如是，请详细说明人员
安置事项的具体情况、尚需履行的程序、截至目前公司已完成的程序、是否按
照有关法律法规的要求严格执行等；此外，请你公司说明在具体安置过程中预
计将产生的相关费用金额以及该费用是否由你公司承担。请独立财务顾问和律
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师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的人员安排
本次交易为公司转让长沙显示 100%股权，转让完成后，长沙显示作为独立
的法律主体仍有效存续，长沙显示相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原
有人员的劳动合同继续执行。若出现员工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法
律法规及劳动合同的规定处理。
同时，为保持长沙显示经营稳定，长沙显示将主要维持其现有的管理团队进
行经营管理，经纬辉开对长沙宇顺其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有
关法律法规、公司章程、股权转让协议等约定进行。
因此，本次交易不涉及人员安置问题，公司不需要承担人员安置费用。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不涉及人员安置问题，公司不需要承
担人员安置费用。
问题 13、《草案》显示，截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，长沙显示 100%
股权的账面价值-1,071.08 万元，评估值 4,435.64 万元，评估增值 5,506.72 万元，
增值率 514.13%。交易标的采用资产基础法评估结果作为评估结论。请你公司
详细说明本次交易采用资产基础法而非收益法估值的依据是否充分。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易采用资产基础法而非收益法估值依据是否充分
（一）本次评估收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适
当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一
种方法。
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1、收益法应用的前提条件
收益法应用的前提条件包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
2、收益法的适用性分析
（1）被评估单位的历史经营情况
近年来经营收益未达预期，连续亏损。公司的历史经营数据对于企业未来经
营情况数据预测的可参考性较低。
（2）被评估单位的未来收益可预测情况
收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，长沙显示未来经营
期利润仍具有一定的不确定性，企业未来生产经营情况暂不能准确预测。
（3）评估资料的收集和获取情况
宇顺电子、长沙显示提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相
关的资料暂不能满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
（4）与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
标的企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风
险。上述风险暂不能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基
础。
综上，本次评估对象未来收益无法合理预期，难以用货币计量；收益所对应
的风险无法度量；收益期限无法合理预期，因此不宜采用收益法。
（二）本次评估资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法的理论基础是“替代原则”，即任何一个精明的潜在投资者，
在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用
途的替代品所需的成本。
1、资产基础法应用的前提条件
评估对象应当是可再生、可复制的资产；能够合理计算评估对象的重置成本
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以及需要考虑的相关贬值。
2、资产基础法适用性分析
（1）长沙显示资产、负债都是可辨识的资产和负债；
（2）长沙显示资产和负债拥有可以利用的历史成本资料；
（3）长沙显示形成资产价值的耗费是必需的；
（4）以资产基础法进行估值依据具有充分性
综上所述，资产基础法理论基础是成本价值论，具有较高的可靠性，且本次
评估不存在难以识别和评估的资产或负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评
估。
（三）以资产基础法进行估值依据具有充分性
本次评估在标的资产未来收益无法合理预期情况下，采用资产基础法，并按
照必要的评估程序对长沙显示截至 2019 年 4 月 30 日的全部股东权益价值进行了
评估。评估中，在假设长沙显示持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债
相适应的具体评估方法确定长沙显示的各项资产及负债的市场价值，以评估后的
总资产减去总负债确定净资产评估价值。资产基础法理论基础是成本价值论，具
有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或负债，因此本次评
估适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次评估对象未来收益无法合理预期，难以用货币计量；收益所
对应的风险无法度量；预期收益存在一定不确定性等诸多因素，从评估结果的可
靠性、以及稳健和审慎的角度出发，资产基础法评估结果相较收益法评估结果更
为稳健；同时资产基础法也从投入的角度考察了评估对象生产规模与能力，能够
合理的反映参与评估对象运营的可确指资产；标的资产属于劳动密集型行业企业，
因此标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性，估值依据具有充
分性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产采用资产基础法而非收益法
估值的依据充分合理。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于
对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陶兆波 黄慧丽
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 9 月 26 日
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