北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                      关于深圳市宇顺电子股份有限公司

                          2019 年第三次临时股东大会的

                                              法律意见书



致：深圳市宇顺电子股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市宇顺电子股份有限

公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019

年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合


                                                       -1-
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次临时股东大会的召集程序

    本次临时股东大会由公司董事会召集。

    1．2019 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关

于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

    2.根据公司第四届董事会第三十四次会议决议，2019 年 9 月 28 日，公司在

中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《深圳市宇顺电子股份有限公司

关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东

大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临

时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

    二、本次临时股东大会的召开程序

    1、根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本

次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名。有关的授权委托书已于本

次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托

书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

    2、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的
签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股

权登记日登记在册的公司股东。

    3、本次临时股东大会现场会议于 2019 年 10 月 14 日（周一）下午 14：30

在深圳市南山区深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层公司会议室召开。公司董事

长周璐女士主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提

交出席会议的股东及股东代理人。

    4、经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为 2019 年 10 月 13 日至 2019

年 10 月 14 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2019 年 10 月 14 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所

互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 10 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 10

月 14 日下午 15:00 期间的任意时间。

    5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过

网络投票系统直接投票的股东总计 18 名。

    据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格

    1．股东及股东代理人

    本次临时股东大会的股权登记日为 2019 年 10 月 8 日。经查验，出席公司本

次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表股份 111,147,780 股，

占公司股份总数的 39.6597%。经核查，上述股东均为 2019 年 10 月 8 日股权登

记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册并持有公司股票的股东。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直

接投票的股东共 18 名，代表股份 823,702 股，占公司股份总数的 0.2939%。

    2．列席会议的人员

    除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，列席会议的人员包
括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召

集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的相关规定。

    四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    （一）经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相

符，本次临时股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改

原议案和提出新议案的情形。公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审

议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、

监票和计票。

    （二）经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东

提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供

了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    （三）本次临时股东大会所审议的议案 1～议案 16 为特别决议事项且涉及

关联交易，关联股东中植融云（北京）企业管理有限公司（含魏连速委托的表决

权）、中植产业投资有限公司、张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司回避表

决；议案 17 采用累计投票方式进行投票。

    经验证，本次临时股东大会审议通过了下列议案：

    1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

    2、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

    3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》（该议案包括

下列 7 个子议案）：

    3.1、交易标的；

    3.2、交易方式和交易对方；

    3.3、交易价格和定价原则；
    3.4、标的资产的权益转移和工商登记；

    3.5、过渡期间损益的归属；

    3.6、人员安置和债权债务处理；

    3.7、本次交易决议的有效期。

    4、审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上

市的议案》；

    5、审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联

交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

    6、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理

办法〉第十一条规定的议案》；

    7、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

    8、审议通过了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司与天津经纬辉开光电股

份有限公司签订的附条件生效的〈关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让

协议〉的议案》；

    9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    10、审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅

报告和资产评估报告的议案》；

    11、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性说明的议案》；

    12、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

    13、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议

案》；
    14、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

    15、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产

重组情形的议案》；

    16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售

相关事宜的议案》；

    17、逐项审议通过了《关于补选董事的议案》

    刘懿静女士、赵聪先生当选为公司董事。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人

员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书壹式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）
                                                                 法律意见书


（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                                经办律师：
                张学兵                                      陈    凯




                                             经办律师：
                                                            楼晶晶



                                                     2019 年 10 月 14 日