股票简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所
星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、
姚胜强、石惠芳、项立平等 13 名自然人股东
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、
东方汇富投资控股有限公司、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上
饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州百颂投资合伙
企业（有限合伙）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州虎跃永沃投
资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达一号投资管
理合伙企业（有限合伙）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安
证券股份有限公司做市专用证券账户、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合
伙）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）等 17 名机构股东
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一九年一月
2-1-1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有
权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2-1-2
证券服务机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、华西证券股份有限公司承诺
独立财务顾问华西证券股份有限公司及其经办人员保证星期六股份有限公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京市金杜律师事务所承诺
作为星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律顾问，本所及经办律师同意星期六股份有限公司本次重大资
产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、
完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
三、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
作为星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的审计机构，本所及经办注册会计师同意星期六股份有限公司本次
重大资产重组申请文件中使用本所出具的专业报告。如重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，经司法机关生效判决认定
后，本所将依法承担投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏形成的相应法律责任。
四、中通诚资产评估有限公司
中通诚资产评估有限公司及其经办资产评估师保证星期六股份有限公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-3
交易对方声明
本次重组的交易对方保证：
为本次交易提供的所有资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的资料和信息是真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
2-1-4
目 录
上市公司声明 .......................................................................................................................................... 2
证券服务机构声明 .................................................................................................................................. 3
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................................................ 5
释 义 .................................................................................................................................................... 14
一、一般术语 .................................................................................................................................... 14
二、专业术语 .................................................................................................................................... 17
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 18
一、本次重组方案概况 .................................................................................................................... 18
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 18
（二）募集配套资金.................................................................................................................... 21
（三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 .................................................... 21
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ............ 24
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 24
（二）本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 25
（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 25
三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ............................................................ 41
（一）本次重组的支付方式 ........................................................................................................ 41
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 43
四、本次交易标的评估作价情况 .................................................................................................... 43
五、业绩承诺、业绩补偿安排 ........................................................................................................ 44
六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 50
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 50
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .................................................................... 54
（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响 .................................................... 55
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 56
（一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................................ 56
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 57
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 57
九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................................... 64
十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实
施完毕期间的减持计划 .................................................................................................................... 64
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 64
（一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................... 64
（二）提供股东大会网络投票平台 ............................................................................................ 65
（三）确保购买资产定价公平、公允、合理 ............................................................................ 65
（四）严格履行相关审批要求 .................................................................................................... 65
十二、不涉及摊薄上市公司每股收益 ............................................................................................ 65
十三、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................ 66
2-1-5
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 67
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 68
一、本次交易的相关风险因素 ........................................................................................................ 68
（一）本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 68
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................................ 68
（三）评估增值风险.................................................................................................................... 68
（四）业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................ 68
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险 .................................................................... 69
（六）收购整合风险.................................................................................................................... 69
（七）商誉减值风险.................................................................................................................... 69
（八）上市公司实际控制人股份质押风险 ................................................................................ 70
二、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 70
（一）行业政策风险.................................................................................................................... 70
（二）市场竞争风险.................................................................................................................... 70
（三）经济周期波动风险 ............................................................................................................ 71
（四）人力资源风险.................................................................................................................... 71
（五）税收优惠政策风险 ............................................................................................................ 71
三、其他风险 .................................................................................................................................... 72
（一）股票价格波动的风险 ........................................................................................................ 72
（二）不可抗力风险.................................................................................................................... 72
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 73
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 73
（一）国家产业政策为互联网营销行业提供良好发展环境 .................................................... 73
（二）互联网营销行业发展迅速 ................................................................................................ 73
（三）上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标 ........................................................ 74
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 74
（一）进一步完善互联网营销产业链布局 ................................................................................ 74
（二）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应 .................................................................... 75
（三）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 ................................................................ 75
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 76
（一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................................ 76
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 77
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 77
（一）交易概述............................................................................................................................ 77
（二）发行价格............................................................................................................................ 80
五、本次重组对于上市公司的影响 ................................................................................................ 80
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 81
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .................................................................... 82
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 84
一、上市公司基本信息 .................................................................................................................... 84
二、公司设立和历次股权变动情况 ................................................................................................ 84
（一）公司设立............................................................................................................................ 84
2-1-6
（二）公司设立后的历次股本变动 ............................................................................................ 85
三、公司最近六十月的控股权变动情况 ........................................................................................ 89
四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................................ 89
五、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 89
六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................................ 89
七、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 90
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系 .................................................................... 90
（二）控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 90
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................................................................ 90
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................................................................... 91
十、星期六及相关当事人被深圳证券交易所给予公开谴责处分 ................................................ 91
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内诚信情况 .............................. 92
第三节 本次交易对方的基本情况 ...................................................................................................... 93
一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................ 93
（一）谢如栋................................................................................................................................ 93
（二）方剑.................................................................................................................................... 95
（三）朱大正................................................................................................................................ 98
（四）杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙） .................................................................. 100
（五）王可心.............................................................................................................................. 103
（六）中小企业发展基金（江苏有限合伙） .......................................................................... 103
（七）东方汇富投资控股有限公司 .......................................................................................... 111
（八）王磊.................................................................................................................................. 119
（九）上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙） .......................................................... 120
（十）上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙) ............................................................... 124
（十一）王帅.............................................................................................................................. 127
（十二）海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙） ...................................................... 128
（十三）马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙） .................................................. 132
（十四）杭州百颂投资合伙企业（有限合伙） ...................................................................... 137
（十五）宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙） .............................................................. 139
（十六）杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙） ...................................................... 144
（十七）方海伟.......................................................................................................................... 150
（十八）张颖.............................................................................................................................. 151
（十九）宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙） .............................. 152
（二十）深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙） ...................................................... 155
（二十一）深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙） .................................................. 163
（二十二）唐林辉...................................................................................................................... 166
（二十三）杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙） .................................................. 169
（二十四）华安证券股份有限公司 .......................................................................................... 175
（二十五）杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） .................................................. 178
（二十六）杜群飞...................................................................................................................... 184
（二十七）姚胜强...................................................................................................................... 185
（二十八）石惠芳...................................................................................................................... 187
2-1-7
（二十九）北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙） .................................................. 188
（三十）项立平.......................................................................................................................... 190
二、交易对方之间的关联关系说明 .............................................................................................. 192
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在关联关系的说
明 ...................................................................................................................................................... 193
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .......................................... 193
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................... 193
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................................. 193
七、交易对方穿透核查情况 .......................................................................................................... 193
（一）以列表形式穿透披露有限合伙交易对方最终出资的法人或自然人，并补充披露每层
权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 .......................................... 193
（二）本次交易有限合伙交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后曾发生变动相关情况
..................................................................................................................................................... 204
（三）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计超过 200
人 ................................................................................................................................................. 205
（四）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排 .................................................................................................. 209
（五）本次交易对手方中契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业穿透计算后的总人数
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 .................................................. 210
（六）标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定 .............................................. 211
（七）交易对手方不存在结构化、杠杆等安排 ...................................................................... 215
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或其他利益关系 ...................................................................................................... 215
八、停牌前六个月内入伙和退伙情况 .......................................................................................... 215
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................................ 223
一、基本信息 .................................................................................................................................. 223
二、历史沿革相关情况 .................................................................................................................. 223
（一）遥望网络历史沿革 .......................................................................................................... 223
（二）出资及合法存续情况 ...................................................................................................... 246
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................................................................. 246
（四）股东存在契约型基金、专项资产管理计划的相关情况 .............................................. 262
（五）遥望网络新三板挂牌以来信息披露的合规性、本次交易披露的财务报表与其在新三
板挂牌时披露的财务报表差异以及终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况 ...... 265
三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................... 269
（一）股权结构.......................................................................................................................... 269
（二）公司章程中不存在障碍性内容或协议 .......................................................................... 270
（三）不存在影响独立性的其他协议或安排 .......................................................................... 270
（四）核心管理团队及核心技术人员情况 .............................................................................. 270
四、子公司基本情况 ...................................................................................................................... 273
（一）构成遥望网络最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上的子公司.............................................................................................................................. 273
2-1-8
（二）其他子公司...................................................................................................................... 278
（三）参股公司.......................................................................................................................... 292
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................................. 295
（一）主要资产情况.................................................................................................................. 295
（二）主要负债情况、或有负债及对外担保情况 .................................................................. 303
六、标的公司主营业务情况 .......................................................................................................... 303
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ...................................................... 304
（二）主要产品（或服务）的用途 .......................................................................................... 308
（三）主要业务经营模式 .......................................................................................................... 313
（四）业务流程介绍.................................................................................................................. 318
（五）产品销售情况.................................................................................................................. 328
（六）采购情况.......................................................................................................................... 345
（七）境外生产经营情况 .......................................................................................................... 366
（八）安全生产和环保情况 ...................................................................................................... 366
（九）质量控制情况.................................................................................................................. 366
（十）技术情况.......................................................................................................................... 367
七、最近两年及一期主要财务数据 .............................................................................................. 369
（一）主要财务指标.................................................................................................................. 369
（二）非经常性损益情况 .......................................................................................................... 369
八、会计政策及相关会计处理 ...................................................................................................... 370
（一）收入确认原则和计量方法 .............................................................................................. 370
（二）应收款项坏账准备计提政策 .......................................................................................... 371
（三）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情况 ...................................... 372
（四）财务报表编制基础 .......................................................................................................... 372
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因 .................................................................. 372
九、税收优惠情况 .......................................................................................................................... 374
十、标的公司其他情况说明 .......................................................................................................... 374
（一）未决诉讼.......................................................................................................................... 374
（二）行政处罚.......................................................................................................................... 375
（三）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ...... 376
（四）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 .......................................... 376
（五）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说
明 ................................................................................................................................................. 376
（六）关于本次交易债权债务转移的说明 .............................................................................. 376
（七）遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，不存在非法获取、利用用户隐私的风险，
遥望网络互联网广告内容编审机制（及其有效性 .................................................................. 376
第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 379
一、 上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ............. 379
（一）发行价格及定价依据 ...................................................................................................... 379
（二）市场参考价的选择依据及合理性分析 .......................................................................... 380
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .............................................................................. 380
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................................................... 380
四、自愿锁定所持股份的相关承诺 .............................................................................................. 381
（一）发行股份购买资产的认购方 .......................................................................................... 381
2-1-9
（二）发行股份募集配套资金的认购方 .................................................................................. 384
五、本次发行前后上市公司主要财务数据 .................................................................................. 384
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .............................................................................. 385
七、募集配套资金情况 .................................................................................................................. 387
（一）募集配套资金基本情况 .................................................................................................. 387
（二）募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 387
（三）前次募集资金相关情况 .................................................................................................. 391
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .......................................................... 394
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .......................................................... 394
（六）本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................. 395
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益 .............................. 395
第六节 交易标的的评估情况 .......................................................................................................... 396
一、评估的基本情况 ...................................................................................................................... 396
（一）收益法评估结果 .............................................................................................................. 396
（二）资产基础法评估结果 ...................................................................................................... 396
（三）评估结果的差异分析及结果的选取 .............................................................................. 396
二、评估假设 .................................................................................................................................. 397
(一)基本假设 ............................................................................................................................... 397
（二）具体假设.......................................................................................................................... 398
三、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 398
（一）收益法的应用前提及选择的理由及依据 ...................................................................... 398
（二）评估计算及分析过程 ...................................................................................................... 399
（三）评估值测算过程与结论 .................................................................................................. 415
四、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 415
（一）长期股权投资.................................................................................................................. 416
（二）固定资产-设备类 ............................................................................................................ 416
（三）其他无形资产.................................................................................................................. 417
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 .......................................... 417
（一）上市公司董事会意见 ...................................................................................................... 417
（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析 .............................................. 418
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影
响 ................................................................................................................................................. 465
（四）交易标的与上市公司的协同效应 .................................................................................. 465
（五）交易定价的公允性分析 .................................................................................................. 465
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 .............................. 466
（七）是否存在对重要供应商依赖及对报告期业绩和评估值的影响 .................................. 466
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................................ 469
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 .............................................................. 469
（一）合同主体及签订时间 ...................................................................................................... 469
（二）交易价格和定价依据 ...................................................................................................... 469
（三）支付方式.......................................................................................................................... 469
（四）标的资产交割及期间损益 .............................................................................................. 469
2-1-10
（五）过渡期安排及本次交易完成后的整合 .......................................................................... 470
（六）本次交易实施的先决条件 .............................................................................................. 473
（七）协议的生效、变更与解除 .............................................................................................. 473
（八）违约责任及补救 .............................................................................................................. 474
二、业绩承诺补偿协议及其补充协议 .......................................................................................... 475
（一）合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 475
（二）业绩承诺.......................................................................................................................... 475
（三）业绩补偿及标的资产减值补偿安排 .............................................................................. 476
（四）协议的生效、变更与解除 .............................................................................................. 482
（五）违约责任及补救 .............................................................................................................. 482
第八节 交易的合规性分析 ................................................................................................................ 483
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 483
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定.......................................................................................................................................... 483
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................................................... 483
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
..................................................................................................................................................... 484
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法.................................................................................................................................. 485
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................................................................. 485
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .............................. 486
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 .......................................... 486
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 ...................................................................... 486
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
..................................................................................................................................................... 486
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 .................. 487
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
..................................................................................................................................................... 487
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...................................................................... 488
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续.......................................................................................................................... 488
（六）本次交易属于“上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情
形 ................................................................................................................................................. 488
三、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................... 489
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 .............................. 489
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 490
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 490
（一）财务状况分析.................................................................................................................. 490
（二）偿债能力分析.................................................................................................................. 492
2-1-11
（三）盈利能力分析.................................................................................................................. 493
（四）本次交易前一年上市公司主要资产或利润构成发生重大变动的情况说明 .............. 494
二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 494
（一）遥望网络所属行业特点 .................................................................................................. 494
（二）遥望网络的核心竞争力及行业地位 .............................................................................. 504
（三）遥望网络的财务状况分析 .............................................................................................. 506
（四）遥望网络的盈利能力分析 .............................................................................................. 540
三、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 624
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...................................................... 624
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 641
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .............. 652
第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 655
一、遥望网络财务会计信息 .......................................................................................................... 655
（一）资产负债表...................................................................................................................... 655
（二）利润表.............................................................................................................................. 656
（三）现金流量表...................................................................................................................... 657
二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ...................................................................... 658
（一）备考合并资产负债表 ...................................................................................................... 658
（二）备考合并利润表 .............................................................................................................. 660
第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................................ 661
一、报告期内标的公司关联交易情况 .......................................................................................... 661
（一）报告期内遥望网络的关联交易情况 .............................................................................. 661
（二）本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 664
（三）本次交易后关于规范关联交易的承诺和措施 .............................................................. 664
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 665
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争的
情况 ............................................................................................................................................. 665
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺，承
诺如下：...................................................................................................................................... 666
（三）交易对方谢如栋及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如下： ...... 666
第十二节 风险因素 ............................................................................................................................ 668
一、本次交易的相关风险因素 ...................................................................................................... 668
（一）本次交易的审批风险 ...................................................................................................... 668
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险 .......................................................................... 668
（三）评估增值风险.................................................................................................................. 668
（四）业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................................. 668
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险 .................................................................. 669
（六）收购整合风险.................................................................................................................. 669
（七）商誉减值风险.................................................................................................................. 669
（八）上市公司实际控制人相关股份质押风险 ...................................................................... 670
二、标的公司的相关风险 .............................................................................................................. 670
（一）行业政策风险.................................................................................................................. 670
2-1-12
（二）市场竞争风险.................................................................................................................. 670
（三）经济周期波动风险 .......................................................................................................... 670
（四）人力资源风险.................................................................................................................. 671
（五）税收优惠政策风险 .......................................................................................................... 671
三、其他风险 .................................................................................................................................. 672
（一）股票价格波动的风险 ...................................................................................................... 672
（二）不可抗力风险.................................................................................................................. 672
第十三节 其他重要事项 .................................................................................................................... 673
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................................................. 673
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况 ...................................................................................................................................................... 673
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................................................. 674
（一）转让北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益 .................................. 674
（二）认购 SHINTO Holdings,Inc.定向增发股份................................................................. 675
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 675
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...................................................... 675
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 678
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准 .................................................................................................................................. 678
八、上市公司实际控制人股份质押的情况 .................................................................................. 679
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...................... 684
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................... 686
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 686
二、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................................... 687
三、律师结论性意见 ...................................................................................................................... 688
第十五节 本次有关中介机构情况 .................................................................................................... 689
第十六节 公司及中介机构声明 ........................................................................................................ 691
一、公司及董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................................. 692
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 693
三、律师声明 .................................................................................................................................. 694
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 695
五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 696
第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 697
2-1-13
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、星期六、本公
指 星期六股份有限公司
司、公司
星期六控股 指 深圳市星期六投资控股有限公司
迈佳网络 指 上海迈佳网络科技有限公司
标的公司、遥望网络 指 杭州遥望网络股份有限公司
遥望有限 指 杭州遥望网络科技有限公司
标的资产、拟购买资产、
指 遥望网络 88.5651%股权
交易标的、标的股权
游菜花 指 浙江游菜花网络科技有限公司
付网网络 指 上饶市付网网络科技有限公司
霍尔果斯遥望 指 霍尔果斯遥望网络科技有限公司
炫步网络 指 杭州炫步网络科技有限公司
上饶市青山 指 上饶市青山网络科技有限公司
霍尔果斯青山 指 霍尔果斯青山网络科技有限公司
右文文化 指 杭州右文文化传媒有限公司
多投网络 指 杭州多投网络科技有限公司
海盐遥望 指 海盐遥望网络科技有限公司
静雅网络 指 杭州静雅网络科技有限公司
凌菲网络 指 杭州凌菲网络科技有限公司
夏丽网络 指 杭州夏丽网络科技有限公司
雅芙网络 指 杭州雅芙网络科技有限公司
依夏网络 指 杭州依夏网络科技有限公司
那海网络 指 杭州那海网络科技有限公司
柒枫网络 指 杭州柒枫网络科技有限公司
施恩资产 指 杭州施恩资产管理有限公司
昕秀网络 指 杭州昕秀网络科技有限公司
艺文网络 指 杭州艺文网络科技有限公司
遥望香港 指 遥望网络（香港）有限公司
绿岸投资 指 杭州绿岸投资管理有限公司
杭州蜂巢 指 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
东方汇富 指 东方汇富投资控股有限公司
2-1-14
伟创投资 指 上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
正维投资 指 上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
海盐联海 指 海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正和尚康 指 马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州百颂 指 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
宁波尚智 指 宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州虎跃 指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
金控汇银 指 杭州余杭金控汇银投资有限公司
宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合
道通好合 指
伙）
安达二号 指 深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
安达一号 指 深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州工创 指 杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华安证券 指 华安证券股份有限公司做市专用证券账户
浙科汇福 指 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
北京欧沃 指 北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、
张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平、杭州
蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投
交易对方 指
资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎
跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证
券、浙科汇福、北京欧沃
时尚锋迅 指 北京时尚锋迅信息技术有限公司
北京时欣 指 北京时欣信息技术有限公司
业绩承诺方/业绩补偿方
指 谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资
／补偿义务人
配套融资方 指 不超过 10 名特定投资者
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次发 星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买遥望网络
行 股 份 及 支付 现 金 购 买 指 88.5651%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份
资产、发行股份及支付现 募集配套资金
金购买资产
标的资产的交易价格、交
指 星期六收购标的资产的价款
易价格、交易对价
评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月
报告期末 指 2018 年 10 月 31 日
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月
报告期各期期末 指
31 日
利润承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书、报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书
2-1-15
《 发 行 股 份及 支 付 现 金 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
指
购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《 发 行 股 份及 支 付 现 金
《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
购 买 资 产 协议 的 补 充 协 指
之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
议》
《 发 行 股 份及 支 付 现 金
《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
购 买 资 产 协议 的 补 充 协 指
之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》
议（二）》
《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
《业绩承诺补偿协议》 指
之业绩承诺补偿协议》
《 业 绩 承 诺补 偿 协 议 的 《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司
指
补充协议》 之业绩承诺补偿协议的补充协议》
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三
《适用意见第 12 号》 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《重组暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》
《公司章程》 指 《星期六股份有限公司章程》
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司
《专项审核报告》 指
承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的会计师
《减值测试报告》 指 事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华人民共和国文化部
市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
2-1-16
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
二、专业术语
信息技术的简称，包括传感技术、通信技术和计算机技术
IT 指
等
将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相
移动互联网 指
结合并实践的网络形式
在移动设备上使用，可以满足人们咨询、购物、社交、娱
APP 指
乐、搜索等需求的一切应用程序
PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写
Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一
WAP 指
种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准
Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，是
SDK 指 指被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平
台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
CPA 指 按实际效果计量广告效果计费标准
CPC 指 按点击次数计量广告效果计费标准
CPS 指 按销量计量广告效果计费标准
CPT 指 按时间计量广告效果计费标准
CPM 指 按展示次数计量广告效果计费标准
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
2-1-17
重大事项提示
一、本次重组方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条
件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、
王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立
平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、
正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、
安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17 名机构
股东持有的遥望网络 88.5651%股权。
中通诚以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对遥望网络 100%股权进行了评
估，评估值为 203,823.56 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易
标的遥望网络 88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21 万元。其中，星
期六拟以现金方式支付交易对价 47,184.48 万元，拟以发行股份的方式支付交易
对价 129,945.73 万元。
1、本次交易收购遥望网络 88.5651%的股权的原因
（1）遥望网络曾经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，股东人数较多。
在上市公司与遥望网络进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有
不确定性，难以在有限的时间内与所有股东协商确定交易方案等事项。
（2）上市公司筹划本次重组时，若上市公司前期与所有股东沟通，不利于
缩小内幕信息知情人的范围，不利于本次重组的保密工作。
2、剩余股权下一步的收购计划或安排
根据上市公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第四十九次会议审议
2-1-18
通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后
的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购
买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。
3、目前，标的公司遥望网络为股份有限公司，部分交易对手方存在股份转
让的限制
根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
本次交易的交易对方中，谢如栋担任遥望网络的董事长、总经理，方剑担任
遥望网络的董事、副总经理，王帅、项立平担任遥望网络的董事，在遥望网络组
织形式为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持遥望网络股份总数
的 25%，其他 26 名交易对方转让遥望网络股份的数量不受限制，可全部转让。
4、部分交易对手方存在股份转让的限制的解决方案
根据上市公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第四十九次会议审议
通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后
的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购
买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。
截至本报告书签署日，上市公司已经和 65 名除本次交易对方外的小股东签
署了附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之股份
转让协议》，该协议待上市公司股东大会批准上市公司以现金方式购买遥望网络
除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份，以及中国证监会核准上
市公司以发行股份及支付现金方式购买遥望网络 88.5651%股权后生效。上市公
司已召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了上市公司以现金方式购买遥望
网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份的相关议案。
2-1-19
2018 年 8 月 31 日，遥望网络召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于变更公司组织形式的议案》。2018 年 9 月 17 日，遥望网络召开 2018 年第
二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司组织形式的议案》，同意将公司的
组织形式变更为有限责任公司。
待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外
的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至 50 人以下。
在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变更为
有限责任公司，在遥望网络完成组织形式变更后，谢如栋、方剑、王帅、项立平
作为有限责任公司的董监高人员，其转让有限责任公司的股权时将不适用《公司
法》第一百四十一条的相关规定。遥望网络将组织形式变更为有限责任公司后，
交易对手方可以将标的资产过户给星期六，并完成工商变更登记。
交易对手方遵守《公司法》的相关规定，不存在违反《公司法》相关规定的
情况。
5、标的公司拟变更为有限责任公司后再行转让，不需取得其他股东放弃优
先受让权的同意，对本次交易不存在重大影响和实质障碍
待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外
的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至 50 人以下。
此时，星期六也将成为遥望网络的股东之一。
在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变
更为有限责任公司。根据《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司
的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”星期六受让交易对手方持有的
遥望网络 88.5651%股权不存在障碍，不需要取得其他股东放弃优先受让权的声
明，对本次交易不存在重大影响和实质障碍。
6、上市公司与前述标的资产剩余股东关于后续收购价格、程序及其他事项
的安排情况
（1）上市公司与前述标的资产剩余股东已就后续收购的价格、程序等达成
具体协议或安排，收购标的资产剩余股权不存在实质障碍
2-1-20
根据上市公司与 65 名除本次交易对方外的标的公司小股东签署的《股份转
让协议》，约定上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格
购买上述 65 名小股东所持有的遥望网络股份。上市公司收到中国证监会核准本
次交易的批复文件之日起 60 天内，上述 65 名小股东应到标的公司所在地工商行
政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完
成工商变更登记手续。
综上，上市公司与 65 名除本次交易对方外的标的公司小股东已就后续收购
的价格、程序等达成具体协议，收购标的资产主要剩余股份不存在实质障碍。
（2）上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等
达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络 88.5651%股份的控股股东，
尚有 11.4349%的股份由遥望网络剩余股东持有。基于上述，本次交易完成后，
上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3 比例以上的股东，无需与标的资产剩
余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排。
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3 比例以上的股
东，无需与标的资产剩余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何
协议或安排。截至本报告书出具日，上市公司与标的资产剩余股份股东未就标的
资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对上市公司独立性和法人治
理结构不构成影响。
（二）募集配套资金
星期六拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构
费用。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部
现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
（三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
1、本次方案调整情况
经上市公司 2018 年 8 月 13 日第三届董事会第四十七次会议审议通过的《星
2-1-21
期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中交易方案为：星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱
大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、
项立平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投
资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇
银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧
沃等 18 名机构股东持有的遥望网络 89.3979%股权，并向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05 万元。
经上市公司 2018 年 9 月 21 日第四届董事会第三次会议审议通过的《星期六
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中交易方案为：星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方
剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、
石惠芳、项立平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、
伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、
道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等
17 名机构股东持有的遥望网络 88.5651%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48 万元。
本次方案调整后，金控汇银不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份
及支付现金方式购买遥望网络的股权比例调整为 88.5651%，交易作价调整为
177,130.21 万元，募集配套资金金额调整为 51,184.48 万元。
2、本次方案调整的原因及后续安排
鉴于本次交易对方金控汇银因自身资金需求，向上市公司提出不参与本次交
易的意向。根据上市公司相关承诺，未来金控汇银拟以现金方式将其所持有的遥
望网络股权转让给上市公司。经上市公司与本次交易对方协商一致，同意金控汇
银退出本次交易。本次交易方案调整为以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、
方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、
石惠芳、项立平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、
伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、
2-1-22
道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等
17 名机构股东持有的遥望网络 88.5651%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48 万元。
3、本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应
当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的
重大调整进行了明确，具体标准如下：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方
案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
2-1-23
资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。”
本次重组的方案调整情况如下：金控汇银不作为本次交易对方，上市公司拟
通过发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、
方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13 名自然人股东
和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、
正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、
杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17 名机构股东持有的遥望网络
88.5651%股权，交易作价调整为 177,130.21 万元，募集配套资金金额调整为
51,184.48 万元。本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交易标的的
生产经营不构成实质性影响；本次交易减少募集配套资金，不构成重组方案的重
大调整；同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。
综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据 2017 年上市公司、遥望网络经审计的财务数据与本次交易标的资产交
易价格的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 交易价格 比例
2-1-24
营业收入 58,591.19 150,354.86 - 38.97%
资产总额 57,484.38 318,360.94 177,130.21 55.64%
资产净额 49,870.78 151,083.10 177,130.21 117.24%
注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公
司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的相关标准，
构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，谢如栋及其一致行动人将持有上
市公司超过 5%的股份，根据《股票上市规则》，谢如栋及其一致行动人构成上市
公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市星期六投资控股有限公
司，实际控制人仍为张泽民和梁怀宇，本次交易不会导致上市公司实际控制人变
更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排情况
（1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易前，上市公司董事会由 6 名董事组成，由上市公司实际控制人提名
非独立董事候选人 3 名，其余 3 名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董
事和 1 名监事，由上市公司董事会、股东大会、监事会按照法律法规和上市公司
的公司章程的规定进行决策聘任。谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董
事、监事的期间不少于三年（自资产交割日起计）。
基于上述，谢如栋推荐的非独立董事将由上市公司董事会、股东大会按照法
律法规和上市公司章程的规定进行决策选举，与上市公司选举的其他非独立董事
2-1-25
的任职期限或权利义务没有差异，上市公司的公司章程或相关协议未就谢如栋推
荐董事候选人约定调整或解除条件，亦未对上述推荐董事候选人在董事会决策时
的权利义务进行特殊约定。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独
立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推
荐 1 名非独立董事和 1 名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
根据上市公司《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百四十七条的规定，公司副总经理、
财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。在本次交易完成后，上市公
司高级管理人员团队将保持稳定。
（2）谢如栋推荐非独立董事和监事的任职期间须不少于三年的原因及合理
性，对上市公司控制权稳定的影响
①谢如栋推荐非独立董事和监事的任职期间须不少于三年的原因及合理性
上市公司《公司章程》第九十七条规定“董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。” 第一百五十六条规定“监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。”
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，本次交易的业绩承诺期为三年，谢
如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、2019 年
和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于
16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。
谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董事及 1 名监事，有助于加强上市公
司与遥望网络的沟通与协作，提高上市公司在互联网营销领域的决策水平，增强
本次交易的整合效果。
综上所述，为了保障谢如栋等交易对方的合理权益，加强上市公司与遥望网
络的沟通与协作，提高本次交易的整合效果，综合考虑《星期六股份有限公司章
2-1-26
程》规定的上市公司董事任期三年一届和本次交易的业绩承诺等情况，交易双方
协商谢如栋推荐相关人员任职期间须不少于三年，具有合理性。
②对上市公司控制权稳定的影响
本次交易前，上市公司董事会由 6 名董事组成，由上市公司实际控制人提名
非独立董事候选人 3 名，其余 3 名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐 1 名非独立董
事和 1 名监事。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独
立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推
荐 1 名非独立董事和 1 名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
（3）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司仍将继续按照《公司
法》、《证券法》等法律法规及本次交易前的上市公司规章制度对上市公司及其控
股子公司进行管理，具体如下：
①本次交易后上市公司的重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。
②本次交易后上市公司的经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，遥望网络作为上
市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制
度规范治理。
上市公司已根据经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责
明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人
员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
2-1-27
③本次交易后上市公司的财务管理机制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议的约定，本次交易完成后，上市公司提名并委派至遥望网络的一名财务
总监，直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理；上市公司将对标的公
司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管
理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优势，
降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计和内
部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公
司的要求。
综上所述，结合对本次交易后上市公司经营管理及公司治理的安排，包括上
市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财
务管理机制等进行分析，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍将保
持对上市公司的控制权。
2、本次交易方案设计不存在故意规避重组上市监管的情形
（1）谢如栋及其一致行动人取得高比例现金的主要原因及合理性
①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展
前景，而且 2017 年 3 月增资扩股的 11 个股东出资金额为 2.07 亿元，对遥望网
络的入股估值为 17 亿元，与本次遥望网络的评估值 20.38 亿元差额较少。因此
大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换取上
市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、交易
对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协商确
定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方交易
对价的比例。
②谢如栋及其一致行动人要求合理的股份和现金支付比例
a、谢如栋及其一致行动人的股份和现金支付比例较为适中
2-1-28
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的 62.60%，以现
金方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的 37.40%，该比例安排是友好磋商
与市场化谈判的结果。
在交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司将以股份方式支
付谢如栋及其一致行动人交易对价的 73.52%，以现金方式支付谢如栋及其一致
行动人交易对价的 26.48%。
目前 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一
大股东的现金比例设置以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。本次
交易中，谢如栋及一致行动人获得的现金对价比例较为适中，具有合理性。
b、满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次向交易对方
发行股份的限售期及股份处置限制安排如下：
谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成
日起 36 个月内不得转让。
除谢如栋、方剑外的其他交易对方各自承诺对于本次购买资产项下取得的对
价股份，自发行完成日起 12 个月内不得转让。就某一交易对方而言，若截至其
取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记
之日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网
络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支
付完成之日起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得
转让。
在上述安排下，谢如栋和方剑本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完
成日起 36 个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司
股份的方式获得现金，锁定条件较为严格。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过
户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，
以满足其合理的资金需求。
2-1-29
综上所述，上市公司支付给谢如栋及其一致行动人的股份和现金对价比例系
基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交
易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本等因素，各方充分沟
通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。
（2）交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司现任实际控
制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异
在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易
重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本
次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司 32.19%的股份，
谢如栋及其一致行动人将持有上市公司 24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一
致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出 7.92%，具体如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
致行动人小计
谢如栋 - - 101,779,087 15.45%
方剑 - - 47,005,897 7.13%
上饶市广丰区伟创投资
- - 5,554,414 0.84%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 5,554,414 0.84%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 159,893,812 24.27%
小计
（3）谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，上市公
司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异
在其他交易对方获得的现金支付对价和股份支付对价与本次交易重组报告
2-1-30
书方案一致，但谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，张
泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司 28.64%的股份，谢如栋及其一致行
动人持有上市公司 29.44%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公
司的股份比例较谢如栋及其一致行动人低 0.80%，但张泽民、梁怀宇及其一致行
动人仍为上市公司实际控制人，原因如下：
①尽管张泽民、梁怀宇及其一致行动人持股比例略低于谢如栋及其一致行动
人，但上市公司董事会主要由张泽民推荐的董事候选人组成，根据双方书面约定，
本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人。
②谢如栋、方剑是因有多家共同对外投资的公司，基于谨慎性考虑的情况下，
将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均
能保持一致。
③遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》。
④基于现实考虑，本次交易完成后，谢如栋、方剑获得的股份需锁定 36 个
月，且均需缴纳个人所得税。谢如栋、方剑基于资金与履行纳税义务的需求，本
次交易获得现金对价是必要的。
在此情形下，张泽民、梁怀宇及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人持有
上市公司股份具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 15.75%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 12.53%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.37%
公司
张泽民、梁怀宇及其一
212,062,000 53.16% 212,062,000 28.64%
致行动人小计
谢如栋 - - 138,736,007 18.74%
方剑 - - 64,074,169 8.65%
上饶市广丰区伟创投资 - - 7,571,273 1.02%
2-1-31
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 7,571,273 1.02%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 217,952,722 29.44%
小计
（4）本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形
根据目前的交易方案，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有
星期六 32.19%股份，较谢如栋及其一致行动人高出 11.48%；若考虑交易对手方
按持股比例获取现金对价的情况，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动
人持有星期六 32.19%股份，较谢如栋及其一致行动人高出 7.92%。本次交易完
成后，张泽民、梁怀宇仍为上市公司实际控制人，对上市公司的控制权较为稳固。
综上，交易双方基于对上市公司财务状况及自身资金需求状况、交易对方自
身的资金需求及换股愿望、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分沟通的
前提下，协商确定本次交易方案。本次交易方案有利于上市公司把握收购时机，
在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的换股愿望及其他
合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率，不存在故意规避重组上市监管的
情形。
3、上市公司保持控制权稳定性的相关措施
（1）上市公司保持控制权稳定性的相关措施
①上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上
市公司控制权稳定的承诺函》：
“a、自本次交易完成之日起 60 个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控制
权；b、为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有星期六股份之意向。
在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下，
根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增持
或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；c、本承
诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具未来 60 个月不放弃星期六实际控制权的承诺，
2-1-32
有助于保持上市公司控制权的稳定性。
②张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来 12 个月内，不存在解除一致行动
人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排等情况
根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起 12 个月
内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安
排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。
③交易完成后上市公司股权结构
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易完成前后上市公司的主要股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份, 上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持
有上市公司的股权比例较谢如栋及其一致行动人高出 11.48%。本次交易不会对
公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
（2）遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制
2-1-33
权的相关承诺，具体如下
“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本方不会以直接
或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋求星
期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他
任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。
若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔
偿责任。”
（3）谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的
督促和保障措施
根据谢如栋及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺
函》，若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，则谢如栋及其一致行动人
同时采取以下所有措施保障上市公司及相关方的利益： 1）向上市公司赔偿 5,000
万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的上市
公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股份，由上市公司以一元总价
回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本方
自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平台
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道
歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措
施并实施完毕时为止。
除上述具体、可行的督促和保障措施外，未设置谢如栋一方对因违反承诺引
发损失承担赔偿责任的金额上限，未设置担保、代偿安排。
综上，谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督
促和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益。
（4）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股
份声明的效力，有无撤销条件，出具声明的原因以及与张泽民等人维持上市公
司控制权稳定的相关承诺的匹配性等情况
①张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声
2-1-34
明的效力、撤销条件及出具原因
张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于不解除一致行动人关系及不减
持上市公司股份计划的声明》：“A.自声明签署日起 12 个月内，张泽民、梁怀宇、
深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP
PTE. LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或
安排；B.自声明签署日起 12 个月内，不存在减持上市公司股份的计划；C.若本
次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。”
根据上述声明，在本次交易经中国证监会审核通过并实施成功后，张泽民、
梁怀宇及其一致行动人将严格履行上述不解除一致行动人关系及不减持上市公
司股份计划的声明。上述声明没有设定调整条件，若本次交易未获中国证监会审
核通过及实施成功，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将不履行上述声明。张泽民、
梁怀宇及其一致行动人通过出具上述声明来保障上市公司实际控制人在未来一
定期间内拥有较高的持股比例和表决权比例，有助于保持上市公司控制权的稳定
性。
②声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺相匹配
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市
公司控制权稳定的承诺函》：“A.自本次交易完成之日起 60 个月内，本方承诺不
放弃星期六的实际控制权；B.为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有
星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不
发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时
机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行；C.本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担
相应的法律责任。”
同时，张泽民、梁怀宇及其一致行动人已修改其出具的《关于不解除一致行
动人关系及不减持上市公司股份计划的承诺》，修改后的承诺如下：“A. 自承诺
签署日起 12 个月内，不存在减持上市公司股份的计划；自承诺签署日起 12 个月
后至声明签署日起 60 个月内，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情况下，
根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对上市公司实施增
2-1-35
持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； B. 自
本次交易完成后 60 个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有限公司、
上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.将保持一致行动关系，
不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；C.若本次交易未获中国证监
会审核通过，本方将不履行上述承诺。”
综上，张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的关于维持上市公司控制权稳定
的相关承诺相互匹配。
4、上市公司不存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动
人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来 12 个月
内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营
业务相关资产的计划。
5、本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由
及其合理性
（1）上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 29,164.94 万元，资产
负债率为 51.36%，银行授信额度为 55,400.00 万元，其中已使用授信额度 50,090.39
万元，剩余未使用的授信额度为 5,309.61 万元。其他融资渠道包括股票增发等股
权融资渠道、公司债券等债权融资渠道。
（2）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例
本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例如下：
序 获得的股份对价 获得的股份数 获得的现金对
交易对方 交易对价（元）
号 金额（元） 量（股） 价金额（元）
1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00
2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00
上饶市广丰区伟
3 创投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
4 上饶市广丰区正 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
2-1-36
维投资管理中心
（有限合伙）
合计 1,089,763,612.36 682,192,339.32 136,438,466 407,571,273.04
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23 万元，占其获得
的交易对价的 62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人 40,757.13 万元，
占其获得的交易对价的 37.40%。
（3）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理
由及其合理性
①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展
前景，而且 2017 年 3 月增资扩股的 11 个股东出资金额为 2.07 亿元，对遥望网
络的入股估值约为 17 亿元，与本次遥望网络的估值 20 亿元差额较少。因此遥望
网络大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换
取上市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、
交易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协
商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方
交易对价。
②谢如栋及其一致行动人要求合理的现金对价支付金额和比例
A.谢如栋及其一致行动人的现金对价支付金额和比例较为适中
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23 万元，占其交易
对价的 62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人 40,757.13 万元，占其交
易对价的 37.40%，本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例
是友好磋商与市场化谈判的结果。
标的公司第一大 标的公司第一大
上市公司
交易进程 标的公司名称 股东获得的股份 股东获得的现金
简称
对价支付比例 支付比例
获并购重组审核 深圳市泽宝电子商
星徽精密 60.00% 40.00%
委员会审核通过 务股份有限公司
获并购重组审核 香江科技股份有限
城地股份 70.00% 30.00%
委员会审核通过 公司
2-1-37
获并购重组审核 河南蓝信科技有限
思维列控 61.24% 38.76%
委员会审核通过 责任公司
获并购重组审核 江苏德展投资有限
中国天楹 49.12% 50.88%
委员会审核通过 公司
平均值 60.09% 39.91%
资料来源：上市公司重组报告书
目前 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一
大股东的现金对价金额和比例以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵
活。与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，本次交易
中，谢如栋及其一致行动人获得的现金对价的金额和比例较为适中，具有合理性。
B.满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成
日起 36 个月内不得转让。
在上述安排下，本次交易中谢如栋和方剑取得的对价股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股份的
方式获得现金，锁定条件较为严格。
此外，谢如栋和方剑的现金支付比例为 37.40%，在未来资产交割过户时需
要交纳个人所得税，税率为 20%。扣除支付的个人所得税，谢如栋和方剑实际持
有现金的比例并不高。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等
多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价支付金额，以满足其
合理的资金需求。
③本次交易向谢如栋及其一致行动人支付合理的现金对价的金额和比例有
利于保持上市公司实际控制权稳定
A.按照本次交易方案，上市公司实际控制人及其一致行动人与谢如栋及其一
致行动人之间的股权比例差异
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成前后的股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
2-1-38
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.36%
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份
比例较谢如栋及其一致行动人高出 11.48%。
B.交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司实际控制人及其
一致行动人与谢如栋及其一致行动人之间的股权比例差异
在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易
重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本
次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司 32.19%的股份，
谢如栋及其一致行动人将持有上市公司 24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一
致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出 7.92%，具体如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE. 92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
2-1-39
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
致行动人小计
谢如栋 - - 101,779,087 15.45%
方剑 - - 47,005,897 7.13%
上饶市广丰区伟创投资
- - 5,554,414 0.84%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 5,554,414 0.84%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 159,893,812 24.27%
小计
即使在交易对手方按持股比例同比例获取现金对价支付金额、比例的情况
下，上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份比例与谢如栋及其
一致行动人仍保持合理差距，有利于保持上市公司实际控制权稳定。
综上所述，上市公司向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例系基
于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交易
税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本、上市公司实际控制权
稳定等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合
理性。
6、将谢如栋、方剑认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保
持一致，符合证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市公司及
中小股东权益
谢如栋持有遥望网络 34.6840%的股份，方剑持有遥望网络 16.0185%的股份，
分别为遥望网络的第一大和第二大股东，合计持有遥望网络超过 50.00%的股份，
对遥望网络的重大事项共同进行决策，在报告期内遥望网络股东大会的审议事项
中均保持一致意见。同时，谢如栋、方剑除了共同投资遥望网络外，还共同投资
伟创投资、正维投资、杭州琢创实业投资有限公司等多家企业，符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
为保持上述一致行动关系在一定期间内的稳定性，谢如栋及其一致行动人出
2-1-40
具《关于在本次交易完成后三年内保持一致行动的承诺》，承诺：“自承诺函出具
之日起直至本次交易完成后 36 个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保
持一致行动关系，不存在与上述主体解除一致行动人关系的相关计划或安排。”
基于上述，谢如栋和方剑将在本次交易完成后 36 个月内保持一致行动关系，但
在本次交易完成 36 个月后，不保证谢如栋和方剑未来的决策行为均保持一致。
上述安排符合中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法规有关一致行动的
规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，谢如栋、方剑各
自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 36 个月内不得
转让，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规关于股份
减持的规定。
综上，上述安排符合中国证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保
障上市公司及中小股东权益。
三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组的支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付，
具体如下：
序 获得的股份对价 获得的股份数 获得的现金对
交易对方 交易对价（元）
号 金额（元） 量（股） 价金额（元）
1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00
2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00
上饶市广丰区伟
3 创投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
上饶市广丰区正
4 维投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
5 朱大正 94,148,780.13 84,733,902.12 16,946,780 9,414,878.01
杭州蜂巢创业投
6 资合伙企业（有 64,355,820.76 57,920,238.68 11,584,047 6,435,582.08
限合伙）
7 王可心 59,358,780.56 53,422,902.50 10,684,580 5,935,878.06
2-1-41
中小企业发展基
8 金（江苏有限合 58,240,541.39 52,416,487.25 10,483,297 5,824,054.14
伙）
东方汇富投资控
9 54,437,453.09 48,993,707.78 9,798,741 5,443,745.31
股有限公司
10 王磊 45,427,638.18 40,884,874.36 8,176,974 4,542,763.82
11 王帅 31,193,644.89 28,074,280.40 5,614,856 3,119,364.49
海盐联海股权投
12 资基金合伙企业 26,120,891.96 23,508,802.76 4,701,760 2,612,089.20
（有限合伙）
马鞍山正和尚康
13 股权投资合伙企 23,281,664.57 23,281,664.57 4,656,332 -
业（有限合伙）
杭州百颂投资合
14 伙企业（有限合 22,713,819.09 20,442,437.18 4,088,487 2,271,381.91
伙）
宁波尚智投资管
15 理合伙企业（有 21,199,564.49 19,079,608.04 3,815,921 2,119,956.45
限合伙）
杭州虎跃永沃投
16 资管理合伙企业 19,685,309.88 17,716,778.89 3,543,355 1,968,530.99
（有限合伙）
17 方海伟 16,656,800.67 14,991,120.60 2,998,224 1,665,680.07
18 张颖 7,571,273.03 7,571,273.03 1,514,254 -
宁波梅山保税港
区道通好合股权
19 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
投资合伙企业
（有限合伙）
深圳安达二号创
20 业投资合伙企业 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
（有限合伙）
深圳安达一号投
21 资管理合伙企业 12,871,164.15 11,584,047.73 2,316,809 1,287,116.42
（有限合伙）
22 唐林辉 12,114,036.85 10,902,633.16 2,180,526 1,211,403.69
杭州工创股权投
23 资基金合伙企业 11,648,138.56 10,483,324.70 2,096,664 1,164,813.86
（有限合伙）
华安证券股份有
24 限公司做市专用 11,361,452.31 10,225,307.08 2,045,061 1,136,145.23
证券账户
25 杜群飞 7,949,836.68 7,949,836.68 1,589,967 -
2-1-42
杭州浙科汇福创
26 业投资合伙企业 11,356,909.55 10,221,218.59 2,044,243 1,135,690.96
（有限合伙）
27 姚胜强 11,205,484.09 10,084,935.68 2,016,987 1,120,548.41
28 石惠芳 11,054,058.62 9,948,652.76 1,989,730 1,105,405.86
北京欧沃陆号股
29 权投资合伙企业 8,896,245.81 8,006,621.23 1,601,324 889,624.58
（有限合伙）
30 项立平 8,404,113.06 7,563,701.75 1,512,740 840,411.31
合计 1,771,302,126.85 1,299,457,279.74 259,891,441 471,844,847.11
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行
新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）发行股份募集配套资金
星期六拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48 万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以
询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚
需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
四、本次交易标的评估作价情况
本次交易的评估机构中通诚采用资产基础法和收益法对遥望网络 100%股权
的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为遥望网络 100%股权价值的最
终评估结论。在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络 100%股权的评估值为
203,823.56 万元，较 2018 年 5 月 31 日经审计的遥望网络所有者权益账面值
56,249.94 万元，评估增值 147,573.62 万元，增值率 262.35%；经友好协商，交易
各方确定遥望网络 88.5651%的股权交易价格定为 177,130.21 万元。
2-1-43
五、业绩承诺、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺的具体情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、
2019 年和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不
低于 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资为业绩补偿义务人，补偿义务人中的每
一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的股份占补偿义务人
在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例。
2、2018 年业绩承诺的可实现性
根据未经审计的财务报表，2018 年 1-9 月遥望网络实现营业收入 59,183.03
万元，实现净利润 12,942.65 万元，占 2018 年度全年业绩承诺净利润金额
16,000.00 万元的 80.89%。
遥望网络业务主要为互联网广告投放和互联网广告代理，根据以往经验，四
季度客户的广告投放需求明显高于前三季度的平均值。遥望网络 2016 年 1-9 月、
2017 年 1-9 月实现的净利润占全年净利润的比例如下：
单位：万元
1-9 月净利润占全年
项目 1-9 月净利润 全年净利润
净利润的比重
2016 年度 3,013.43 3,509.77 85.86%
2017 年度 3,206.50 5,918.78 54.18%
遥望网络 2016 年度 1-9 月净利润占比较高的原因为，2016 年第四季度计提
了应收账款坏账准备 763 万元、确认可供出售金融资产减值准备 200 万元、确认
2016 年度股份支付费用 360 万元，使得 2016 年度第四季度净利润占比较低。
遥望网络 2018 年 1-9 月的净利润实现比例为 2018 年全年承诺净利润数的
80.89%，超过 2017 年同期 54.18%的净利润实现比例，2018 年度的业绩承诺具
有较强的可实现性。
2-1-44
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的具体安排
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人各年
度需补偿的金额及股份数量的计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计
承诺扣非净利润总和）×标的资产的交易价格－（已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产的发行价格）－累积已补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份、现金不冲回。
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进
行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价
格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）= 当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、减值测试与另行补偿
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产出具《减值测试报告》 减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估
报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人
应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利
承诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产
而取得的上市公司股份进行补偿。
2-1-45
应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上市
公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调
整后)= 当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市
公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 20 个工作日
内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总
价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账
户。
3、应收账款回收补偿
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度
《专项审核报告》显示标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有余额的，
谢如栋、方剑应协助标的公司在 2020 年度《专项审核报告》正式出具之日起 12
个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收
期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回
收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银
行公布的同期存款利率予以返还。
4、设置应收账款补偿安排的合理性
（1）遥望网络应收账款政策
①遥望网络销售信用政策
遥望网络会根据不同业务的特点，综合考虑客户的信用情况、经营规模、发
展潜力等因素，为客户设置了不同的信用政策。遥望网络互联网广告投放业务的
信用期以 3 个月内的为主，其中对展示类广告的客户一般无信用期或 1 个月的信
用期；对主要效果类广告的客户信用期为 1 个月或 3 个月，部分知识付费产品推
广业务的客户为 6 个月的信用期。遥望网络的互联网广告代理业务的信用期包含
三类：1 个月信用期、3 个月信用期与 6 个月信用期。
②遥望网络坏账计提政策
报告期内，遥望网络主要按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准
2-1-46
备。遥望网络采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6 个月以内（含 6 个月） 0 0
6 个月-1 年 5 5
1-2 年 30 30
2-3 年 60 60
3 年以上 100 100
（2）上下游公司竞争地位
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据 APP 分析平台 APPFigures 发
布的报告显示，截至 2017 年底，App Store 共有 210 万个应用程序；Google Play
商店的应用数量达到 360 万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的
用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量
供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中
小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款
后才跟供应商结算。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、
客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活
动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋
多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也
有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌
企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中
小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。
（3）同行业及其他行业公司情况
本次交易设置了应收账款补偿安排，主要是为了激励业绩承诺方有效管理遥
望网络的应收账款，提高应收账款的回款效率，并参照了其他 A 股发行股份购
买资产交易案例，与标的公司所处行业无特定关系。部分参考案例如下：
业绩
案例名称 具体约定条款
承诺期限
标的公司为互联网营销行业的案例
龙力生物（002604） 2015 年度、 各方一致同意，如果售股股东未能实现本补偿
收购厦门快云信息科 2016 年度、 协议约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在
2-1-47
技有限公司和兆荣联 2017 年度 2017 会计年度产生的应收账款（“2017 年应收账
合（北京）科技发展 款”）按以下约定承担补偿责任：如果截至 2018 年
有限公司 6 月 30 日之前，标的公司收回的应收账款比例低
于 90%（不包括 90%），则售股股东应在 2018 年 7
月 15 日之前向标的公司进行应收账款补偿，补偿
的金额=2017 应收账款*90%－截至 2018 年 6 月 30
日标的公司实际收回的 2017 年应收账款（“应收账
款补偿金额”）。如果自 2018 年 6 月 30 日到 2018
年 12 月 31 日的这一期间，标的公司收回了应收账
款补偿金额，则标的公司应在该等事实发生之日起
的 5 个工作日内向售股股东返还应收账款补偿金
额。各方一致同意，各方应彼此积极配合，尽最大
商业合理努力，采取必要的行为，进行 2017 年应
收账款的追缴。各方未能按照约定日期支付的，每
逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向对
方支付逾期违约金。
如果售股股东实现了本补偿协议约定的累积
承诺净利润，则本条不再对各方发生法律效力，售
股股东无需根据本条的规定承担任何补偿责任。
交易双方约定，以鏊投网络截至 2020 年 12
月 31 日的应收账款余额的 90%为基数（含其他应
收账款，下同），对于鏊投网络截至 2021 年 12 月
31 日已收回的 2020 年末应收账款与前述基数之间
的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司
支付现金予以补足；如在 2022 年-2023 年内收回上
述 2021 年末尚未收回的 2020 年末应收账款，则上
联创互联（300343） 2018 年度、 市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的 5
收购上海鏊投网络科 2019 年度、 个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务
技有限公司 2020 年度 人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述
约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至 2020 年 12 月 31 日的应收
账款余额的 10%，交易对方应负责取得收款权力的
凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按
照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市
公司合并报表的编制要求。
标的公司非互联网营销行业的案例
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核
报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责
2017 年度、
世嘉科技（002796） 任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收
2018 年度、
收购苏州波发特通讯 的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在
2019 年度、
技术股份有限公司 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向波发特先
2020 年度
行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波
发特归还陈宝华、张嘉平。
2-1-48
标的公司 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12
中国国脉（603559） 2017 年度、
月 31 日前完成收款，如未完成收款的，标的公司
收购上海共创信息技 2018 年度、
业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款
术股份有限公司 2019 年度、
责任。
（4）设置应收账款补偿安排的合理性
①设置应收账款补偿安排情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度
《专项审核报告》显示标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有余额的，
谢如栋、方剑应协助标的公司在 2020 年度《专项审核报告》正式出具之日起 12
个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收
期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回
收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银
行公布的同期存款利率予以返还。
②设置应收账款补偿安排的合理性
随着业务的发展，遥望网络应收账款整体呈上升趋势。本次上市公司与业绩
承诺方在综合本次交易的实际情况和参考其他 A 股发行股份购买资产交易案例，
设置应收账款补偿安排，有利于激励业绩承诺方有效管理遥望网络的应收账款，
提高应收账款的回款效率，促使业绩承诺方提升遥望网络在本次交易业绩承诺期
内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后遥望网络的应收账款回收提供了较好的保
障。
本次交易设置的应收账款补偿安排情况，是上市公司和业绩承诺方基于遥望
网络的经营现状、经双方友好协商作出的，有利于激励业绩承诺方有效管理应收
账款，防止不良应收账款的出现，有效地保证了上市公司的利益。
（三）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质
押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质
押影响的具体、可行的保障措施
根据业绩承诺方谢如栋、方剑、正维投资及伟创投资出具的承诺：（1）业绩
承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本方在本
次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市
公司总经理办公会书面同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受
2-1-49
相应股份质押的影响；（3）若本方未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司
股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.36%
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
朱大正 - - 16,946,780 2.57%
杭州蜂巢创业投资合伙
- - 11,584,047 1.76%
企业（有限合伙）
王可心 - - 10,684,580 1.62%
中小企业发展基金（江苏
- - 10,483,297 1.59%
有限合伙）
东方汇富投资控股有限
- - 9,798,741 1.49%
公司
王磊 - - 8,176,974 1.24%
王帅 - - 5,614,856 0.85%
海盐联海股权投资基金
- - 4,701,760 0.71%
合伙企业（有限合伙）
2-1-50
马鞍山正和尚康股权投
- - 4,656,332 0.71%
资合伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业
- - 4,088,487 0.62%
（有限合伙）
宁波尚智投资管理合伙
- - 3,815,921 0.58%
企业（有限合伙）
杭州虎跃永沃投资管理
- - 3,543,355 0.54%
合伙企业（有限合伙）
方海伟 - - 2,998,224 0.46%
张颖 - - 1,514,254 0.23%
宁波梅山保税港区道通
好合股权投资合伙企业 - - 2,725,658 0.41%
（有限合伙）
深圳安达二号创业投资
- - 2,725,658 0.41%
合伙企业（有限合伙）
深圳安达一号投资管理
- - 2,316,809 0.35%
合伙企业（有限合伙）
唐林辉 - - 2,180,526 0.33%
杭州工创股权投资基金
- - 2,096,664 0.32%
合伙企业（有限合伙）
华安证券股份有限公司
- - 2,045,061 0.31%
做市专用证券账户
杜群飞 - - 1,589,967 0.24%
杭州浙科汇福创业投资
- - 2,044,243 0.31%
合伙企业（有限合伙）
姚胜强 - - 2,016,987 0.31%
石惠芳 - - 1,989,730 0.30%
北京欧沃陆号股权投资
- - 1,601,324 0.24%
合伙企业（有限合伙）
项立平 1,512,740 0.23%
交易对方合计 - - 259,891,441 39.45%
总股本（不含募集配套资
398,921,895 100.00% 658,813,336 100.00%
金）
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会
导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据
2-1-51
谢如栋、方剑除了同为遥望网络的主要股东外，还共同投资伟创投资、正维
投资、杭州琢创实业投资有限公司、杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业，符合《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
根据伟创投资、正维投资现行有效的《营业执照》、《合伙协议》及国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，谢如栋
为伟创投资、正维投资的执行事务合伙人，负责执行伟创投资、正维投资的具体
事务，谢如栋与伟创投资、正维投资之间属于《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款第（四）项所述的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
决策产生重大影响”。因此，谢如栋与伟创投资及正维投资构成一致行动关系。
综上所述并根据谢如栋及其一致行动人的声明，谢如栋、方剑、伟创投资、
正维投资构成一致行动关系，并在本次交易完成后 36 个月内保持一致行动关系。
3、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易完成后，
不存在其他与谢如栋构成一致行动关系的股东
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易完成后上市公司的前十大股东情况如下:
本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股有限公司 116,626,010 17.70%
LYONE GROUP PTE. LTD. 92,731,990 14.08%
谢如栋 86,736,007 13.17%
方剑 36,074,169 5.48%
金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产
29,473,856 4.47%
管理计划
朱大正 16,946,780 2.57%
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合
11,584,047 1.76%
伙）
王可心 10,684,580 1.62%
中小企业发展基金（江苏有限合伙） 10,483,297 1.59%
东方汇富投资控股有限公司 9,798,741 1.49%
经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“构成一致
2-1-52
行动关系”的情形，并根据谢如栋及其一致行动人的说明，本次交易完成后，谢
如栋、方剑、伟创投资和正维投资将成为星期六的股东，谢如栋、方剑、伟创投
资和正维投资构成一致行动关系，本次交易完成后上市公司前十大股东中不存在
与谢如栋构成一致行动关系的其他股东。
4、不认定相关股东与谢如栋构成一致行动关系的理由
经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，除谢如栋、
方剑、伟创投资和正维投资构成一致行动关系外，不存在与谢如栋构成一致行动
关系的其他股东。
5、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其
对上市公司控制权稳定性的影响
（1）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性
本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，
具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财
务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
本次交易的交易对方中，除了谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资存在关联
关系外，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资与其他交易对方不存在关联关系。
本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以
直接或间接的方式参与本次重组的配套募集资金。
因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能
性。
（2）对上市公司控制权稳定性的影响
按照募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 20%（即
79,784,379 股）计算，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上
市公司 28.71%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司 18.47%，张泽民、
梁怀宇及其一致行动人持有上市公司股权比例较谢如栋及其一致行动人高出
10.24%。双方的股权比例差额较大且张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公
司的股权比例较高，不会对上市公司控制权的稳定性造成实质影响。
综上所述，本次交易对方中谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资已出具承诺
不参与配套募集资金；其他交易对方暂时未表示参与配套募集资金的意向。但鉴
2-1-53
于该部分交易对方持股比例较为分散，按照标的资产的初步交易价格进行测算，
在不考虑募集配套资金的情况下，除谢如栋及其一致行动人以外单一持股比例最
大的交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股份比例为 2.57%。因此，除谢
如栋及其一致行动人以外的其他交易对方即使参与配套募集资金，也不会对上市
公司控制权的稳定性造成实质影响。
6、上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及
关联关系以外的其他关系
根据上市公司现任大股东和实际控制人出具的声明、交易对手方提供的《基
本情况调查表》、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
结果，上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及关
联关系以外的其他关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001 号《备考审阅报告》，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2018年1-10月/2018年10月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 317,881.71 521,442.62 64.04%
净资产 151,664.01 343,710.74 126.63%
营业收入 121,264.04 186,900.13 54.13%
利润总额 1,461.96 16,619.23 1036.78%
净利润 855.63 15,570.01 1719.71%
归属于母公司所有者
434.37 13,466.18 3000.16%
的净利润
资产负债率 52.29% 34.08% -18.21%
基本每股收益
0.01 0.20 1900.00%
（元/股）
每股净资产
3.74 5.07 35.56%
（元/股）
2017年度/2017年12月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 318,360.94 503,306.89 58.09%
2-1-54
净资产 151,083.10 328,415.44 117.37%
营业收入 150,354.86 208,946.04 38.97%
利润总额 -32,458.82 -26,104.46 -
净利润 -34,699.36 -28,837.01 -
归属于母公司所有者
-35,204.59 -30,012.60 -
的净利润
资产负债率 52.54% 34.75% -17.79%
基本每股收益
-0.88 -0.46 -
（元/股）
每股净资产
3.73 4.86 30.29%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利
润、基本每股收益均有较大幅度上升，上市公司的经营规模进一步扩大；上市公
司的资产负债率显著下降，资产负债结构得到优化。
（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
1、支付现金对价的方式
星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48万元，其中，用于支付本次交易现金对价47,184.48万元。
本次交易将通过募集配套资金的方式支付现金对价，如募集配套资金未能获
准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由上市
公司在保有适度规模的日常所需营运资金的前提下，通过自筹方式支付，避免对
上市公司的现金流产生不利影响。目前上市公司可利用的筹资渠道主要有股票增
发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。此外，鉴于上市公司
信用情况良好，且本次拟注入上市公司的遥望网络的盈利能力较强，本次交易完
成后上市公司获得银行并购贷款授信的可能性较大。
2、通过银行贷款等方式自筹资金支付现金对价对交易完成后上市公司现金
流的影响
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
希努尔 13.41% 39.49%
森马服饰 25.84% 29.22%
探路者 20.11% 18.38%
2-1-55
贵人鸟 65.36% 61.89%
歌力思 33.23% 25.65%
牧高笛 29.80% 28.67%
行业平均值 31.29% 33.88%
星期六 52.54% 51.36%
数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若
通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价，上市公司的资产
负债率将进一步上升，支付的利息费用将增加，不利于改善上市公司现金流及优
化上市公司资本结构。因此，通过募集配套资金支付本次交易现金对价对于上市
公司而言是较优选择。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审
议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。2018 年 8 月 13 日，上市公司与各交易对方签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟
创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（2）2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》等相关议案。2018 年 9 月 21 日，上市公司与各交易对方签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，上市公司与谢如栋、
方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
（3）2018 年 10 月 8 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投
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资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二
号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程
序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准，前述核准程序为本次交易的前提条
件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺
并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上
关于本次交易信息 市公司及其全体董事、监事及高级管理人员对本次
上市公司及全
披露和申请文件真 交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担
体董事、监事、
实性、准确性和完 个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供
高级管理人员
整性的承诺函 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份
1、截至本承诺函签署日，本方不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受
到过证券交易所公开谴责。
上市公司及全 2、本方最近十二个月内不存在因违反证券法律、
关于无违法违规的
体董事、监事、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
承诺函
高级管理人员 者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
3、本方不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
上市公司控股
股东、实际控
制人及其一致 关于无减持上市公 本方自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
行动人、全体 司股份计划的声明 期间，无减持上市公司股份的计划。
董事、监事、
高级管理人员
上市公司全体 关于重大资产重组 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
董事、高级管 摊薄即期回报的相 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
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理人员 关承诺 益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则上
市公司股权激励计划的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺签署日后至上市公司本次重大资产重组
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定签署补充承诺。
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员不在本方及本方控
制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本方及本方控制的主体领薪；保证上市公司的
财务人员不在本方控制的主体中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本
方控制的主体。
2、关于保证上市公司财务独立
上市公司控股 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建
股东、实际控 立独立的财务核算体系和财务管理制度。
关于保持上市公司
制人、谢如栋 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及
独立性的承诺函
及其一致行动 本方控制的主体共用银行账户。
人 （3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干
预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本方控制的主
体双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构，与本方控制的主体之间不
产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
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（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力。
（2）尽量减少本方及本方控制的主体与上市公司
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公
司章程等规定，履行必要的法定程序.
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会
直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的
上市公司控股 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上
股东、实际控 关于避免同业竞争 市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方
制人及其一致 的承诺函 及本方控制的主体将采取包括但不限于停止经营
行动人 产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司
或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方
及本方控制的主体不再从事与上市公司及其下属
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽
可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不
会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋
求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股
股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本
方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
上市公司控股
法程序，并将按照有关法律法规和《星期六股份有
股东、实际控 关于减少与规范关
限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务
制人及其一致 联交易的承诺函
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与
行动人
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为
而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本
方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。
上市公司控股 关于保持上市公司 1、自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不
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股东、实际控 控制权稳定的承诺 放弃上市公司的实际控制权；2、为持续分享上市
制人及其一致 函 公司的经营成果，本方具有长期持有上市公司股份
行动人 之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保上
市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据本方
自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时
机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行；3、本承
诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，
本方将承担相应的法律责任。
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个
月内，本方不会以直接或间接方式增持星期六股
份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋
谢如栋及其一 关于不谋求上市公 求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票
致行动人 司控制权的承诺函 权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或
共同谋求星期六的实际控制权。
若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损
失的，本方将依法承担赔偿责任。
本人/本方若违反《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，将依法履行下列全部措施：
（1）向上市公司赔偿5,000万元人民币；（2）自愿
将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持
有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量
关于不谋求上市公 的星期六股份，由上市公司以一元总价回购注销；
谢如栋及其一
司控制权的补充承 如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大
致行动人
诺函 会审议通过，则本方自愿将同等数量股票无偿赠与
上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平
台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市
公司的股东和社会公众投资者道歉；（4）将停止
在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止
1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方
及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接
或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业
务的情形。
2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期
间，本方及本方控制的企业不会直接或间接从事任
谢如栋及其一 关于避免同业竞争 何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子
致行动人 的承诺 公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的
生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属
公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
业。
3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方
控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争
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的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业
务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽
可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本
方控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
关于减少和规范与
谢如栋及其一 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
上市公司关联交易
致行动人 证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
的承诺
事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为
而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本
方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利
用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权
益。
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
关于所提供材料或
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
全体交易对方 披露信息真实、准
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误
确和完整的承诺
导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
2-1-61
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
1、本方合法持有标的股份，具备作为本次交易的
交易对方的资格。
2、本方已经依法履行对遥望网络的出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本
方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其
他可能影响遥望网络合法存续的其他情况。
3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份
权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存
在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响
本方持有的标的股份权属发生变动或妨碍标的股
关于持有标的公司 份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证
全体交易对方 股权合法性、完整 在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其
性和有效性的承诺 他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性
权利。
5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法
规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。
6、遥望网络依法设立且有效存续，其注册资本已
全部缴足。其主要资产、主营业务不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；
遥望网络最近三年不存在受到刑事处罚或者重大
行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的
股份权属或妨碍将标的股份转让给上市公司的事
项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
1、本方及本方主要管理人员最近五年内的诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
关于无违法违规的 2、本方及本方主要管理人员最近五年内，不存在
全体交易对方
承诺函 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方及本
方主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
2-1-62
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
3、截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员
以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法
机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
4、本方及本方主要管理人员最近五年内，亦不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本方及本方主要管理人
员发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司
及本次交易的中介机构。
1. 本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行
结束之日起12个月内不转让。
若截至本方取得本次购买资产所发行的股份时，本
方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥
有权益的时间不足12 个月的（以取得遥望网络相
应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望
网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得
遥望网络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以
本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日
起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束
除谢如栋、方 关于本次交易认购 日起36个月内不得转让。
剑以外的交易 的上市公司股份锁 本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分
对方 定的承诺函 配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份
亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见
不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁
定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
规定执行。
2.本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取
得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定
承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应
的所得款项上缴上市公司。
1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行
结束之日起36个月内不转让。
本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分
关于本次交易认购
配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份
谢如栋、方剑 的上市公司股份锁
亦遵守上述股份锁定安排。
定的承诺函
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见
不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁
定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
2-1-63
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
规定执行。
2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁
定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对
应的所得款项上缴上市公司。
九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见
根据上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意
见》，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人认为本次交易的方案公
平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司
的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。
十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措
施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
2-1-64
的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
本公司在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格参考资产评估机构
出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定
价公平、公允、合理。
（四）严格履行相关审批要求
本公司严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。本次交易相关事项已获公
司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
十二、不涉及摊薄上市公司每股收益
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001 号《备考审阅报告》，遥
望网络自 2017 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围，不考虑募集配套资金发行
的股份数，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
2018 年 1-10 月
项目 实际数 备考数 变化率
营业收入（万元） 121,264.04 186,900.13 54.13%
净利润（万元） 855.63 15,570.01 1719.71%
归属于母公司所有者的
434.37 13,466.18 3000.16%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.20 1900.00%
2017 年度
2-1-65
项目 实际数 备考数 变化率
营业收入（万元） 150,354.86 208,946.04 38.97%
净利润（万元） -34,699.36 -28,837.01 -
归属于母公司所有者的
-35,204.59 -30,012.60 -
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.88 -0.46 -
因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上
市公司每股收益，本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收
购的标的公司预期将为上市公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利
能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存
在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方
面加快对标的资产的整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》
的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即
期回报的相关承诺》，具体详见本节“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十三、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
2-1-66
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-67
重大风险提示
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准，本次交易能否获得前述核准，以及获得前述
核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，并
与相关中介机构签署保密协议，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，在推进本次交易的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现
金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意本
次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，采用收益
法确定评估值。本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，根据收益法评估结
果，遥望网络股东全部权益的评估值为 203,823.56 万元，评估值较合并口径下股
东权益账面值 56,249.94 万元增值 147,573.62 万元，增值率 262.35%。虽然本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自
身经营状况等多种因素的影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测
值，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
2-1-68
协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、
2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不
低于 16,000 万元、21,000 万元和 26,000 万元，业绩承诺呈较快增长趋势。
虽然遥望网络在互联网营销行业拥有较为丰富的经验，在管理及业务团队建
设、流量资源、客户资源等方面具有一定的优势，但标的公司的盈利实现情况受
宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响。如果在业绩
承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达
到承诺净利润的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了业
绩补偿责任人的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大
幅未达到承诺净利润的情况，可能存在业绩补偿责任人没有足够的资产或现金支
付业绩补偿金额的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺方无法履行全部
补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司经营管理体系，上市公司将根
据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整
合，以提高本次收购完成后的绩效。尽管上市公司在本次交易前已进入互联网营
销领域并实现了部分业务收入，但本次交易后公司的互联网营销业务收入将大幅
增加。若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，可能存在协同效应
无法有效发挥，整合无法达到预期效果的风险。提请投资者注意本次交易存在的
收购整合风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经
营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产
生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的
标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账
2-1-69
面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市公司归
属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减
值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。提
请投资者注意本次交易存在的商誉减值风险。
（八）上市公司实际控制人股份质押风险
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人
已质押的股份数量为 17,237.03 万股，占其控制上市公司的股份比例为 81.28%，
目前部分股份质押借款到期后正在申请延期。结合上市公司大股东已经与佛山市
南海区政府以及浦发银行等就股份质押还款计划进行协商，佛山市南海金融高新
区投资控股有限公司已与星期六控股签署支持扶助意向书，星期六控股已经与朱
亮、陕经发展集团有限公司签订质押融资协议，上市公司承诺偿还对大股东借款，
大股东有一定的资金实力，上市公司实际控制人及其一致行动人承诺按期偿还股
权质押借款和保持上市公司控制权稳定等因素，上市公司实际控制人股份质押风
险总体可控，具体情况详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、上市
公司实际控制人股份质押的情况”。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行
业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年
（2016-2020 年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未
来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联
网营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随
着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多
的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如
果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和
增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
2-1-70
（三）经济周期波动风险
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当
国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；
当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，
通常会减少广告预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来持
续盈利能力产生不利影响。
（四）人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方
面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标
的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，标的公司已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对
个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞
业禁止事项等加强了对核心管理团队的约束，但若标的公司业务发展及激励机制
不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情
况，对标的公司的可持续经营能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策风险
遥望网络 2016 年 11 月 21 日取得编号为 GR201633001314 的《高新技术企
业证书》。根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国
通【2017】29661 号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所
得税减免备案事项，并于 2017 年 5 月 24 日进行高新技术企业按 15%的税率征收
企业所得税的备案登记，享受优惠期间为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日。如果遥望网络不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致遥望网络及
上市公司无法继续享受税收优惠，给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知》（财税〔2011〕112 号）规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在
新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励
发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，五年内免征企业所得税。遥望网络全资子公司霍尔果斯遥望及全资
孙公司霍尔果斯青山属于上述范围企业，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
2-1-71
日享受免征企业所得税的税收优惠。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司
带来不利影响的可能性。
2-1-72
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策为互联网营销行业提供良好发展环境
近年来中国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。2012
年 4 月，国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，鼓励广告企业与
新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告流量发展；《中国国民经济和
社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大
目标，到 2020 年固定宽带普及率达到 70%，移动宽带互联网普及率达到 85%。
政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
（二）互联网营销行业发展迅速
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报
告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016
年的 2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有
望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿
元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
2-1-73
资料来源：艾瑞咨询
（三）上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标
2017 年初，上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业
（有限合伙），以现金方式收购了从事互联网营销业务的时尚锋迅和北京时欣的
控股权。通过此次并购，上市公司获取了时尚信息平台的流量入口，快速切入互
联网营销行业。
鉴于互联网营销行业的快速发展，上市公司将继续深化互联网营销产业布
局，拟通过并购业务规模更大的互联网营销服务提供商，构建更加完善的互联网
营销业务体系，提高上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善互联网营销产业链布局
上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），
以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，迈出了进入互联网营销领域的
第一步。本次并购遥望网络有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网
等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质
和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进
一步完善互联网营销产业链布局。
2-1-74
（二）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应
1、上市公司时尚业务与标的公司具有良好的业务协同性
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋
业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而
降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更
多信赖，进而提高客户复购率。标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的
终端客户信息以及对客户消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描
绘广告受众画像的精准性，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，
提高标的公司广告投放效率。
2、时尚锋迅、北京时欣与标的公司具有良好的业务协同性
时尚锋讯、北京时欣分别以 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚信息平
台为用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，提升自身网站、APP、以
及第三方平台账号等的流量，积累用户群体，进而向时尚、美容、生活消费相关
行业的客户提供有偿互联网营销服务。
标的公司依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量
整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流
量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。主要
投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、
论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业
的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营
销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台
导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的
公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生
良性的循环效果。
（三）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易的标的公司是一家优秀的互联网营销服务提供商。经过多年的发
展，储备了较为丰富的互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，
具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利
2-1-75
能力较强。
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次交易的交易对方谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络 2018 年
度、2019 年度、2020 年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 16,000 万元、21,000 万元和 26,000 万元。因此，本次收购完成后，
上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，实现上市公司股东
利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审
议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。2018 年 8 月 13 日，上市公司与各交易对方签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟
创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（2）2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》等相关议案。2018 年 9 月 21 日，上市公司与各交易对方签署了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，上市公司与谢如栋、
方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
（3）2018 年 10 月 8 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投
资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二
号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程
序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
2-1-76
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准，前述核准程序为本次交易的前提条
件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、
王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立
平等 13 名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、
正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、
安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17 名机构
股东持有的遥望网络 88.5651%股权。
中通诚以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，对遥望网络 100%股权进行了评
估，评估值为 203,823.56 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易
标的遥望网络 88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21 万元。其中，星
期六拟以现金方式支付交易对价 47,184.48 万元，拟以发行股份的方式支付交易
对价 129,945.73 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
序 获得的股份对价 获得的股份数 获得的现金对
交易对方 交易对价（元）
号 金额（元） 量（股） 价金额（元）
1 谢如栋 693,680,035.05 433,680,035.05 86,736,007 260,000,000.00
2 方剑 320,370,847.01 180,370,847.01 36,074,169 140,000,000.00
上饶市广丰区伟
3 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
创投资管理中心
2-1-77
（有限合伙）
上饶市广丰区正
4 维投资管理中心 37,856,365.15 34,070,728.63 6,814,145 3,785,636.52
（有限合伙）
5 朱大正 94,148,780.13 84,733,902.12 16,946,780 9,414,878.01
杭州蜂巢创业投
6 资合伙企业（有 64,355,820.76 57,920,238.68 11,584,047 6,435,582.08
限合伙）
7 王可心 59,358,780.56 53,422,902.50 10,684,580 5,935,878.06
中小企业发展基
8 金（江苏有限合 58,240,541.39 52,416,487.25 10,483,297 5,824,054.14
伙）
东方汇富投资控
9 54,437,453.09 48,993,707.78 9,798,741 5,443,745.31
股有限公司
10 王磊 45,427,638.18 40,884,874.36 8,176,974 4,542,763.82
11 王帅 31,193,644.89 28,074,280.40 5,614,856 3,119,364.49
海盐联海股权投
12 资基金合伙企业 26,120,891.96 23,508,802.76 4,701,760 2,612,089.20
（有限合伙）
马鞍山正和尚康
13 股权投资合伙企 23,281,664.57 23,281,664.57 4,656,332 -
业（有限合伙）
杭州百颂投资合
14 伙企业（有限合 22,713,819.09 20,442,437.18 4,088,487 2,271,381.91
伙）
宁波尚智投资管
15 理合伙企业（有 21,199,564.49 19,079,608.04 3,815,921 2,119,956.45
限合伙）
杭州虎跃永沃投
16 资管理合伙企业 19,685,309.88 17,716,778.89 3,543,355 1,968,530.99
（有限合伙）
17 方海伟 16,656,800.67 14,991,120.60 2,998,224 1,665,680.07
18 张颖 7,571,273.03 7,571,273.03 1,514,254 -
宁波梅山保税港
区道通好合股权
19 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
投资合伙企业
（有限合伙）
深圳安达二号创
20 业投资合伙企业 15,142,546.06 13,628,291.45 2,725,658 1,514,254.61
（有限合伙）
深圳安达一号投
21 12,871,164.15 11,584,047.73 2,316,809 1,287,116.42
资管理合伙企业
2-1-78
（有限合伙）
22 唐林辉 12,114,036.85 10,902,633.16 2,180,526 1,211,403.69
杭州工创股权投
23 资基金合伙企业 11,648,138.56 10,483,324.70 2,096,664 1,164,813.86
（有限合伙）
华安证券股份有
24 限公司做市专用 11,361,452.31 10,225,307.08 2,045,061 1,136,145.23
证券账户
25 杜群飞 7,949,836.68 7,949,836.68 1,589,967 -
杭州浙科汇福创
26 业投资合伙企业 11,356,909.55 10,221,218.59 2,044,243 1,135,690.96
（有限合伙）
27 姚胜强 11,205,484.09 10,084,935.68 2,016,987 1,120,548.41
28 石惠芳 11,054,058.62 9,948,652.76 1,989,730 1,105,405.86
北京欧沃陆号股
29 权投资合伙企业 8,896,245.81 8,006,621.23 1,601,324 889,624.58
（有限合伙）
30 项立平 8,404,113.06 7,563,701.75 1,512,740 840,411.31
合计 1,771,302,126.85 1,299,457,279.74 259,891,441 471,844,847.11
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、募集配套资金
星期六拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,184.48 万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以
询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚
需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2-1-79
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即
2018 年 8 月 14 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不
低于市场参考价的 90%，即 5 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次
募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的
情况，遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，与本次发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
五、本次重组对于上市公司的影响
2-1-80
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.36%
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
朱大正 - - 16,946,780 2.57%
杭州蜂巢创业投资合伙
- - 11,584,047 1.76%
企业（有限合伙）
王可心 - - 10,684,580 1.62%
中小企业发展基金（江苏
- - 10,483,297 1.59%
有限合伙）
东方汇富投资控股有限
- - 9,798,741 1.49%
公司
王磊 - - 8,176,974 1.24%
王帅 - - 5,614,856 0.85%
海盐联海股权投资基金
- - 4,701,760 0.71%
合伙企业（有限合伙）
马鞍山正和尚康股权投
- - 4,656,332 0.71%
资合伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业
- - 4,088,487 0.62%
（有限合伙）
宁波尚智投资管理合伙 - - 3,815,921 0.58%
2-1-81
企业（有限合伙）
杭州虎跃永沃投资管理
- - 3,543,355 0.54%
合伙企业（有限合伙）
方海伟 - - 2,998,224 0.46%
张颖 - - 1,514,254 0.23%
宁波梅山保税港区道通
好合股权投资合伙企业 - - 2,725,658 0.41%
（有限合伙）
深圳安达二号创业投资
- - 2,725,658 0.41%
合伙企业（有限合伙）
深圳安达一号投资管理
- - 2,316,809 0.35%
合伙企业（有限合伙）
唐林辉 - - 2,180,526 0.33%
杭州工创股权投资基金
- - 2,096,664 0.32%
合伙企业（有限合伙）
华安证券股份有限公司
- - 2,045,061 0.31%
做市专用证券账户
杜群飞 - - 1,589,967 0.24%
杭州浙科汇福创业投资
- - 2,044,243 0.31%
合伙企业（有限合伙）
姚胜强 - - 2,016,987 0.31%
石惠芳 - - 1,989,730 0.30%
北京欧沃陆号股权投资
- - 1,601,324 0.24%
合伙企业（有限合伙）
项立平 1,512,740 0.23%
交易对方合计 - - 259,891,441 39.45%
总股本（不含募集配套资
398,921,895 100.00% 658,813,336 100.00%
金）
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会
导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001 号《备考审阅报告》，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
2-1-82
单位：万元
2018年1-10月/2018年10月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 317,881.71 521,442.62 64.04%
净资产 151,664.01 343,710.74 126.63%
营业收入 121,264.04 186,900.13 54.13%
利润总额 1,461.96 16,619.23 1036.78%
净利润 855.63 15,570.01 1719.71%
归属于母公司所有者
434.37 13,466.18 3000.16%
的净利润
资产负债率 52.29% 34.08% -18.21%
基本每股收益
0.01 0.20 1900.00%
（元/股）
每股净资产
3.74 5.07 35.56%
（元/股）
2017年度/2017年12月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 318,360.94 503,306.89 58.09%
净资产 151,083.10 328,415.44 117.37%
营业收入 150,354.86 208,946.04 38.97%
利润总额 -32,458.82 -26,104.46 -
净利润 -34,699.36 -28,837.01 -
归属于母公司所有者
-35,204.59 -30,012.60 -
的净利润
资产负债率 52.54% 34.75% -17.79%
基本每股收益
-0.88 -0.46 -
（元/股）
每股净资产
3.73 4.86 30.29%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利
润、基本每股收益均有较大幅度上升，上市公司的经营规模进一步扩大；上市公
司的资产负债率显著下降，资产负债结构得到优化。
2-1-83
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 星期六股份有限公司
曾用名 佛山星期六鞋业有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司
股票简称 星期六
证券代码 002291
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 于洪涛
统一社会信用代码 914406007417025524
董事会秘书 何建锋
联系电话 0757-86256351
传真 0757-86252172
电子邮件 zhengquan@st-sat.com
公司网站 www.st-sat.com
注册资本 398,921,895 元
注册地址 广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号
邮政编码 528200
公司类型 股份有限公司
首次注册登记日期 2002 年 7 月 25 日
生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售
后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、
服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、
日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关
配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；信息技术
服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；
经营范围
体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制
纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金
产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零
售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审
批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；
贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立
2-1-84
星期六股份有限公司是由星期六有限变更设立的股份有限公司。星期六有限
由张泽民、梁先瑛两位自然人出资设立，于 2002 年 7 月 25 日取得南海市工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50.00 万元。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
张泽民 36.00 60.00
梁先瑛 24.00 40.00
合计 50.00 100.00
（二）公司设立后的历次股本变动
1、第一次增加注册资本（2003 年 4 月）
2003 年 4 月，经股东会决议，张泽民以货币增资人民币 420.00 万元，梁先
瑛以货币增资人民币 30.00 万元，公司注册资本增至 500.00 万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
张泽民 450.00 90.00
梁先瑛 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2、第一次股权转让（2006 年 4 月）
2006 年 4 月 11 日，经股东会决议，张泽民和梁先瑛分别将所持星期六有限
的全部股权转让给深圳市星期六投资控股有限公司，星期六有限变更为一人有限
责任公司。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
深圳市星期六投资控股有
500.00 100.00
限公司
合计 500.00 100.00
3、第二次增加注册资本（2006 年 4 月）
2006 年 4 月 25 日，深圳市星期六投资控股有限公司决定将星期六有限的注
册资本由 500.00 万元增至 3,300.00 万元，其中以货币增资 2,100.00 万元，以未
2-1-85
分配利润转增资本 700.00 万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
深圳市星期六投资控股有
3,300.00 100.00
限公司
合计 3,300.00 100.00
4、第三次增加注册资本（2006 年 6 月）
2006 年 6 月 19 日，经深圳市星期六投资控股有限公司股东会决议，将星期
六有限注册资本增至 5,350.00 万元，其中星期六有限原注册资本 3,300.00 万元，
持股比例 61.68%，新增投资人新加坡 LYONE GROUP PET.LTD.以人民币
2,050.00 万元增加星期六有限的注册资本 2,050.00 万元，持股比例 38.32%。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
深圳市星期六投资控股有
3,300.00 61.68
限公司
LYONE GROUP PET.LTD. 2,050.00 38.32
合计 5,350.00 100.00
5、第四次增加注册资本（2007 年 3 月）
2007 年 1 月 27 日，经星期六有限董事会决议，星期六有限注册资本增至人
民币 5,977.66 万元，新增 Sure Joyce Limited、深圳市海恒投资有限公司、Avex
RichDevelopment Ltd、上海迈佳网络科技有限公司四位股东。2017 年 3 月 30 日，
星期六有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了
《企业法人营业执照》，注册号变更为“企合粤南总字第 002089 号”。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
深圳市星期六投资控股有
3240.22 54.21
限公司
LYONE GROUP PET.LTD. 2,050.00 34.29
Sure Joyce Limited 418.44 7.00
深圳市海恒投资有限公司 112.08 1.88
Avex RichDevelopment Ltd 97.14 1.63
2-1-86
上海迈佳网络科技有限公司 59.78 1.00
合计 5,977.66 100.00
6、整体变更为股份有限公司（2007 年 7 月）
2007 年 4 月 25 日，星期六有限召开 2007 年第一次股东会，通过了有关公
司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议书》。
全体股东决定以星期六有限截止 2007 年 3 月 31 日经深圳鹏城会计师事务所审计
（深鹏所审字[2017]602 号审计报告）的净资产 17,874.81 万元按照 1:0.8951 的比
例折为股本 16,000.00 万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东
分别以其在星期六有限中拥有的权益（以 2017 年 3 月 31 日为基准）折价入股，
将星期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不
变。
2007 年 6 月 28 日经国家商务部以商资批[2007]1062 号文批准，同意星期六
有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期六
鞋业股份有限公司。2007 年 7 月 5 日，由中华人民共和国商务部换发了增资扩
股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0265 号）。
2007 年 7 月 20 日深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]068 号《验
资报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2007 年 7 月 31 日股份公
司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业
执照》，注册号为 440600400000317。
股份公司设立后的股本结构如下：
发起人名称 股份数（万股） 占总股本比例（%）
深圳市星期六投资控股有限
8,672.90 54.21
公司
Lyone Group Pte Ltd. 5,487.10 34.29
Sure Joyce Limited 1,120.00 7.00
深圳市海恒投资有限公司 300.00 1.88
Avex Rich Development Ltd. 260.00 1.63
上海迈佳网络科技有限公司 160.00 1.00
合计 16,000.00 100.00
7、首次公开发行股票及上市
2-1-87
2009 年 8 月 13 日，中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市申请。
2009 年 8 月 26 日，公司成功发行 55,000,000 股人民币普通股股票，发行后
总股本为 215,000,000 股。
2009 年 9 月 3 日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码 002291。
首次公开发行完毕后，公司的股本结构情况如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 160,000,000 74.42
无限售条件流通股 55,000,000 25.58
合计 215,000,000 100.00
8、2010 年利润分配送股
2010 年 3 月 22 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，2009 年度权益
分派方案为：以公司现有总股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3
股派 0.35 元人民币现金。
2010 年 4 月，本次利润分配送股实施完毕，公司总股本增至 279,500,000 股。
9、2011 年资本公积转增股份
2011 年 4 月 19 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，2010 年度权益
分派方案为：以公司现有总股本 279,500,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股。
2011 年 4 月，本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增至 363,350,000
股。
10、2015 年非公开发行股票
2014 年 10 月 10 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了非
公开发行股票的相关议案。2015 年 5 月 29 日，中国证监会《关于核准佛山星期
六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075 号）核准了
本次发行。
本次非公开发行新增股份 35,571,895 股，于 2015 年 7 月 6 日在深圳证券交
易所上市。本次发行完成后，公司的总股本增加至 398,921,895 股。
（三）2016 年公司名称变更
2-1-88
公司第三届董事会第十七次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
关于公司名称变更的议案，公司名称由佛山星期六鞋业股份有限公司变更为星期
六股份有限公司，英文名称相应变更为 SATURDAY CO.,LTD。
2016 年 3 月，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了广东省佛山市
工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
三、公司最近六十月的控股权变动情况
星期六最近六十个月的控制权未发生变化，实际控制人为张泽民和梁怀宇。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务情况
公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运
营商。公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），
以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，进入互联网营销行业。
公司 2015-2017 年度的主营业务收入构成如下：
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务行业 占主营 占主营 占主营
类型 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收
入占比 入占比 入占比
服装鞋类行业 1,360,471,892.23 90.77% 1,484,265,341.96 100.00% 1,642,125,054.00 100.00%
互联网广告行业 138,361,053.47 9.23% - - - -
合计 1,498,832,945.70 100.00% 1,484,265,341.96 100.00% 1,642,125,054.00 100.00%
六、最近三年主要财务指标
根据公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告，公司最近三
年主要财务指标如下：
单位：元
2017年度/ 2016年度/ 2015年度/
项目
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 3,183,609,395.15 2,986,830,545.15 3,027,584,668.02
2-1-89
净资产 1,510,830,960.19 1,846,027,569.31 1,822,562,099.90
营业收入 1,503,548,566.89 1,484,265,341.96 1,642,125,054.00
利润总额 -324,588,159.24 29,281,362.84 33,220,842.74
归属母公司股东的净利润 -352,045,905.91 20,839,621.11 22,534,566.97
经营活动产生的现金流量
131,221,314.96 110,207,537.85 33,798,310.18
净额
资产负债率 52.54% 38.19% 39.80%
毛利率 57.82% 54.89% 53.40%
每股收益 -0.88 0.05 0.06
七、控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，公司的控股股东为星期六控股，实际控制人为张泽民
和梁怀宇。公司的股权结构如下所示：
张泽民 梁怀宇
87.81% 95.00%
深圳市星期六投资控股有限公司 LYONE GROUP PTE.LTD.
100%
上海迈佳网络科技有限公司
0.68% 29.24% 23.25%
星期六股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，星期六控股持有上市公司 29.24%的股份，为公司的
控股股东。张泽民和梁怀宇为公司的实际控制人，通过星期六控股、上海迈佳网
络科技有限公司和 LYONE GROUP PTE.LTD 持有上市公司 53.16%的股份。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的
2-1-90
说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十、星期六及相关当事人被深圳证券交易所给予公开谴责处
分
1、星期六及相关当事人被深圳证券交易所给予公开谴责处分情况
2018 年 9 月 27 日，深圳证券交易所发布了《关于对星期六股份有限公司及
相关当事人给予公开谴责处分的公告》，因星期六未在规定期限内对业绩预告、
业绩快报作出修正，且业绩预告、修正前业绩快报公告中披露的净利润与 2017
年经审计的净利润存在较大差异，星期六未能及时、准确地履行相关信息披露义
务。依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3
条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条的规定，对星期六
给予公开谴责的处分；对星期六时任董事长兼总经理张泽民、时任财务总监李景
相给予公开谴责的处分。
截至本报告书签署日，张泽民、李景相已不再担任公司董事、高级管理人员。
2、星期六及相关当事人被深圳证券交易所给予公开谴责处分不会对本次交
易造成实质影响，不违反《证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等规定，不会对本次发行股份购买资产及募集配套资金事项构成实质障
碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定“上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：…（四）现任董事、高级管理人员最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责….”
2-1-91
星期六时任董事长兼总经理张泽民、时任财务总监李景相已不再担任星期六
的董事、高级管理人员。星期六现任董事、高级管理人员未违反《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（四）款的规定，本次发行股份购买资产及募集配
套资金事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等规定。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 12 个
月内诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 12 个
月诚信情况良好，不存在其他重大失信行为。
2-1-92
第三节 本次交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）谢如栋
1、基本情况
姓名 谢如栋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33021919**1026****
住所 杭州市紫霞街333号****
通讯地址 杭州市文一西路1382号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
杭州遥望网络股份有限公司 2010年11月至今 董事长、总经理 34.684
杭州掘金装饰工程有限公司 2005年4月至今 执行董事 74
杭州琢创实业投资有限公司 2016年10月至今 执行董事 67.8571
杭州铭月文化创意有限公司 2016年3月至今 执行董事 58
杭州熊管佳电子商务有限公司 2014年11月至今 董事 16.9996
遥望网络的全资
杭州炫步网络科技有限公司 2015年6月至今 执行董事兼总经理
子公司
遥望网络的全资
上饶市付网网络科技有限公司 2012年10月至今 总经理、执行董事
子公司
遥望网络的全资
杭州右文文化传媒有限公司 2016年6月至今 执行董事兼总经理
子公司
遥望网络的全资
浙江游菜花网络科技有限公司 2014年10月至今 执行董事兼总经理
子公司
遥望网络的全资
遥望网络（香港）有限公司 2015年9月至今 董事
子公司
2014年10月-2015
杭州我快网络科技有限公司 执行董事兼总经理 -
年4月
3、对外投资情况
2-1-93
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，谢如栋主要对外股权投资情
况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
服务：承接室内外装饰工程（涉及资质证
杭州掘金装饰工 凭证经营），电子商务技术的技术开发、
1 100 74
程有限公司 技术服务、技术咨询、成果转让；批发、
零售：珠宝首饰。
实业投资（未经金融等监管部门批准，不
杭州琢创实业投
2 560 67.8571 得从事向公众融资存款、金融担保、代客
资有限公司
理财等金融服务）。
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
杭州扎肯投资管
货）、经济信息咨询（除证券、期货）、
3 理合伙企业（有 100 60
企业管理咨询、企业营销策划、商务信息
限合伙）
咨询（除证券、期货及商品中介）
杭州联望股权投 私募股权投资（未经金融等监管部门批
4 资基金合伙企业 550 59.0909 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
（有限合伙） 代客理财等金融服务）。
文化创意设计，经营性互联网文化，文化
艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，
软件设计与开发；销售：计算机软硬件及
辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织
杭州铭月文化创 品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公
5 100 58
意有限公司 用品、体育用品、塑料制品、数码产品、
电子产品；批发、零售：出版物；电子商
务信息咨询（除证券、期货）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期
货），经济信息咨询（除证券、期货），
杭州绿岸投资管 房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清
6 100 49
理有限公司 洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程
的设计、施工；水电安装（除电力设施）；
机电设备安装及上门维修。
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨
上饶市广丰区正 询服务与项目策划（不含证券、期货、保
7 维投资管理中心 900 30.12 险、金融业务活动）。（依法须经批准的
（有限合伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动＊＊
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨
上饶市广丰区伟
询服务与项目策划（不含证券、期货、保
8 创投资管理中心 900 29.2
险、金融业务活动）。（依法须经批准的
（有限合伙）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
2-1-94
动＊＊
服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询、企
杭州领海投资管
业营销策划、商务信息咨询（除证券、期
9 理合伙企业（有 150 25
货、商品中介）（未经金融等监管部门批
限合伙）
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询、企
杭州扎松投资管
业营销策划、商务信息咨询（除证券、期
10 理合伙企业（有 25 22
货、商品中介）（未经金融等监管部门批
限合伙）
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
技术开发、技术服务、技术咨询及技术成
果转让：电子商务技术、计算机软硬件；
杭州熊管佳电子 服务：皮具护理、家政服务；批发、零售
11 117.65 16.9996
商务有限公司 （含网上销售）：日用百货、洗涤设备及
配件、纺织品；设计、制作、代理、发布
国内广告（除新闻流量及网络广告）。
技术研发、技术服务、技术咨询：计算机
软硬件、网络技术。服务：互联网上网；
图文设计，装修工程监理；演出经纪服务；
杭州布家网络科
12 626.8382 10.7683 企业管理咨询；销售：计算机软硬件；组
技有限公司
织文化艺术交流活动（除演出及演出中
介）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）方剑
1、基本情况
姓名 方剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33250119**0622****
住所 杭州市余杭区荆长大道****
通讯地址 杭州市余杭区文一西路1382号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位
2-1-95
股权比例（%）
杭州遥望网络股份有限公司 2014年8月至今 副总经理 16.0185
杭州绿岸投资管理有限公司 2015年6月至今 监事 51
杭州琢创实业投资有限公司 2016年10月至今 监事 32.1429
杭州铭月文化创意有限公司 2016年4月至今 监事 32
杭州熊管佳电子商务有限公司 2015年5月至今 董事 12.7497
浙江永康知闲影业有限公司 2016年12月至今 监事 6
遥望网络的全资
海盐遥望网络科技有限公司 2017年5月至今 经理
子公司
遥望网络的全资
杭州静雅网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州依夏网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州雅芙网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州凌菲网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
杭州布家网络科技有限公司 2016年2月至今 监事 -
遥望网络的全资
杭州夏丽网络科技有限公司 2017年6月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州艺文网络科技有限公司 2018年4月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州昕秀网络科技有限公司 2018年4月至今 监事
子公司
执行董事兼总 遥望网络的全资
杭州施恩资产管理有限公司 2018年4月至今
经理 子公司
遥望网络的全资
杭州那海网络科技有限公司 2018年4月至今 监事
子公司
遥望网络的全资
杭州柒枫网络科技有限公司 2018年4月至今 监事
子公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，方剑主要对外股权投资情况
如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期
杭州绿岸投资 货），经济信息咨询（除证券、期货），
1 100 51
管理有限公司 房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清
洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程
2-1-96
的设计、施工；水电安装（除电力设施）；
机电设备安装及上门维修。
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
杭州扎肯投资
货）、经济信息咨询（除证券、期货）、
2 管理合伙企业 100 40
企业管理咨询、企业营销策划、商务信息
（有限合伙）
咨询（除证券、期货及商品中介）。
实业投资（未经金融等监管部门批准，不
杭州琢创实业
3 560 32.1429 得从事向公众融资存款、金融担保、代客
投资有限公司
理财等金融服务）。
文化创意设计，经营性互联网文化，文化
艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，
软件设计与开发；销售：计算机软硬件及
辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织
杭州铭月文化 品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公
4 500 32
创意有限公司 用品、体育用品、塑料制品、数码产品、
电子产品；批发、零售：出版物；电子商
务信息咨询（除证券、期货）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
杭州联望股权
私募股权投资（未经金融等监管部门批
投资基金合伙
5 550 31.8182 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
企业（有限合
代客理财等金融服务）。
伙）
服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询、企
杭州领海投资
业营销策划、商务信息咨询（除证券、期
6 管理合伙企业 150 25
货、商品中介）（未经金融等监管部门批
（有限合伙）
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨
询（除证券、期货）、企业管理咨询、企
杭州扎松投资
业营销策划、商务信息咨询（除证券、期
7 管理合伙企业 25 22
货、商品中介）（未经金融等监管部门批
（有限合伙）
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨
上饶市广丰区
询服务与项目策划（不含证券、期货、保
正维投资管理
8 900 15.77 险、金融业务活动）。（依法须经批准的
中心（有限合
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙）
动。）
技术开发、技术服务、技术咨询及技术成
杭州熊管佳电
果转让：电子商务技术、计算机软硬件；
9 子商务有限公 117.65 12.7497
服务：皮具护理、家政服务；批发、零售
司
（含网上销售）：日用百货、洗涤设备及
2-1-97
配件、纺织品；设计、制作、代理、发布
国内广告（除新闻流量及网络广告）。
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨
上饶市广丰区
询服务与项目策划（不含证券、期货、保
伟创投资管理
10 900 8.6 险、金融业务活动）。（依法须经批准的
中心（有限合
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙）
动＊＊
广播电视节目制作经营（具体经营项目详
见《广播电视节目制作经营许可证》）；
版权代理；动漫设计；影视道具、服装、
汽车（不含客货运经营）租赁；影视剧本
浙江永康知闲 创作、策划、销售；演员经纪、影视表演
11 300 6
影业有限公司 培训（不含证书类培训）；摄影、摄像服
务；会务会展服务；影视技术推广服务；
多流量设计；影视策划；文化交流活动策
划；影视文化项目开发；设计、制作、发
布国内广告业务（不含互联网广告）
（三）朱大正
1、基本情况
姓名 朱大正
曾用名 朱大展
性别 男
国籍 中国
身份证号 33038219811122****
住所 上海浦东新区丁香路999弄****
通讯地址 上海浦东新区丁香路999弄****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海宽本资产管理有限公司 2014年8月至今 监事 30
上海乐阅资产管理有限
2013年3月至今 执行董事 100
公司
上海竞客网络科技有限
2016年10月至今 监事 25
公司
上海乐懿国际旅行社有
2016年11月至今 董事 11.26
限公司
上海溯往科技有限公司 2015年8月至今 董事 3.28
2-1-98
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，朱大正对外股权投资情况如
下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
从事互联网技术、物联网技术、新能源技
术领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，网络科技（不得从事科技
中介），计算机系统集成，计算机服务（除
互联网上网服务营业场所），电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），企业管理
上海溯往科技
1 1,522.2983 3.28 咨询，企业营销策划，设计、制作各类广
有限公司
告，环保产品、环保设备、燃料油（除危
险化学品）、化工产品及原料（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、百货的销售 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
技术研发、技术服务：网络工程、网络技
术；计算机系统集成服务；通讯产品的技
术服务；广告的设计、代理、制作、发布；
杭州云华网络
2 2,000 5 电信增值业务；会展服务；销售：手机、
科技有限公司
印刷材料（除油墨）、包装材料、工艺品、
玩具、家具、通信设备、办公自动化设备、
汽车内装饰用品、服装、箱包。
旅行社业务，票务代理，会务服务，商务
咨询；销售日用百货、办公用品、工艺礼
上海乐懿国际
品（象牙及其制品除外）、服装服饰；从
3 旅行社有限公 110.98 11.26
事货物及技术进出口业务；文化艺术活动
司
交流策划 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
资产管理，投资管理 【依法须经批准的
上海宽本资产
4 1,000 30 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
管理有限公司
动】
资产管理，投资信息咨询（除经纪），证
上海乐阅资产 券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）
5 50 100
管理有限公司 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
杭州扎松投资
货）、经济信息咨询（除证券、期货）、
6 管理合伙企业 100 20
企业管理咨询、企业营销策划、商务信息
（有限合伙）
咨询（除证券、期货及商品中介）
2-1-99
网络科技（不得从事科技中介），从事网
络技术、计算机技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，软件开
发，计算机系统集成，计算机服务（除互
联网上网服务），创意服务，市场营销策
划，产品设计，设计、制作各类广告，展
上海竞客网络
7 300 25 览展示服务，会务服务，计算机、软件及
科技有限公司
辅助设备、通信设备、电子元器件、玩具、
文具用品、服装、鞋帽、体育用品、电子
产品、数码产品、日用百货的销售，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（四）杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江金控资本管理有限公司
注册资本 10,000 万元
成立日期 2017 年 04 月 24 日
注册地 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 154 室
统一社会信用代码 91330102MA28R79T98
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017 年 04 月 24 日至 2027 年 04 月 23 日
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业
管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
经营范围
机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
2-1-100
浙江省财政厅
100%
浙江省财务开发公司 王海峰 汪琦芬 张秀英
90% 6% 4%
100%
浙江省金融控股 上海毕通信息
朱玲 杨牧 科技有限公司 卢爱英 石峰
有限公司
30% 12.12% 57.88% 2.6% 97.4%
100%
浙江金控投资管理 上海禹牧峰投资管理 杭州富屋投资管理
有限公司 有限公司 有限公司
35% 33% 32%
浙江金控资本管理
有限公司
0.01%
49.995% 49.995%
杭州蜂巢
3、主要合伙人基本情况
杭州蜂巢共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人系浙江金控
资本管理有限公司，有限合伙人系王海峰与石峰。浙江金控资本管理有限公司持
有杭州蜂巢 0.01%的合伙份额，并担任杭州蜂巢的执行事务合伙人。浙江金控资
本管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 浙江金控资本管理有限公司
法定代表人 徐晓坚
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 13 日
注册地 杭州市拱墅区余杭塘路 515 号矩阵国际中心 2-1201 至 1205 室
统一社会信用代码 91330000MA27U0115W
企业类型 有限责任公司
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
4、历史沿革
（1）2017 年 4 月设立
杭州蜂巢系由浙江金控资本管理有限公司、王海峰、石峰于 2017 年 4 月 24
日共同出资设立。设立时认缴出资额为 10,000 万元。
2017 年 4 月 24 日，杭州市上城区市场监督管理局向杭州蜂巢核发了《企业
2-1-101
法人营业执照》。杭州蜂巢设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石峰 4999.5 49.995
2 王海峰 4999.5 49.995
浙江金控资本管理有限
3 1 0.01
公司
合计 10,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
杭州蜂巢主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 55,953,168.26
负债总计 27,630
所有者权益总计 55,925,538.26
营业收入 0
净利润 665,538.26
注：以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杭州蜂巢创业投资合伙企业
（有限合伙）对外股权投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
文化艺术交流策划，知识产权代理（除专
利代理），企业管理咨询，企业形象策划，
商务信息咨询，会展服务，图文设计制作
上海森宇文化
（除网页），设计、制作各类广告；广播
1 传媒股份有限 1,000.00 6
电视节目制作、发行；文具用品、工艺礼
公司
品、日用百货批发零售。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州蜂巢已于 2017 年 6 月 6 日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 ST2900，管理人为
2-1-102
浙江金控资本管理有限公司。
（五）王可心
1、基本情况
姓名 王可心
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010219850406****
住所 浙江省杭州市富春路899号****
通讯地址 浙江省杭州市富春路899号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
中国杭州低碳科技馆 2011年8月至今 员工 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，王可心无其他对外股权投资。
（六）中小企业发展基金（江苏有限合伙）
1、基本信息
企业名称 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
注册资本 450,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 04 日
注册地 南京市浦口区慧成街 3 号
统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 11 月 04 日至 2025 年 11 月 03 日
以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相
经营范围 关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、产权及控制关系
2-1-103
20%
应文禄
16%
黄韬
16%
樊利平
18.14% 16%
应文禄 周春芳
16.24% 16%
尤劲柏 史云中
16.24%
史云中 16%
尤劲柏
16.24%
周春芳
南京毅达投资 江苏省产权 中国太平保险
黄韬 16.24% 管理有限公司 控股有限公司
交易所
樊利平 16.24% 0.66%
100% 100%
龙壁工业区管
南京毅达资本管理 江苏省 江苏金财投 中国太平保险
理（深圳）有
企业（有限合伙） 财政厅 资有限公司 控股有限公司 限公司
52% 99.95% 0.05% 99.99% 0.01%
江苏毅达股权投资 中华人民共和国 江苏省政府投资基金 太平财产保险有限
基金管理有限公司 财政部 （有限合伙） 公司
1% GP 24.44% LP 15% LP 5.33% LP
中小企业发展基金
（江苏有限合伙）
LP 54.22%
江苏毅达中小企业发展基金
（有限合伙）
0.41% 0.82% 0.82% 35.07% 0.04% 51.37% 1.64% 0.82% 0.82% 0.82% 7.37%
江苏海讯科技有限 深圳东西海岸投资 江苏四方文化实业 江苏高科技投资 江苏毅达股权投资 宿迁市新星投资有 新余市金缘弘浩投资 扬州市金海科技小 江苏杨杰投资有限 浙江浙银资本管理
朱晖等33个自然人
公司 管理有限公司 集团有限公司 集团有限公司 基金管理有限公司 限公司 中心（有限合伙） 额贷款有限公司 公司 有限公司
100%
30.00% 5.00% 65.00%
江苏省人民政府 深圳市弘云财务顾问 深圳市金宇投资管理
陈子晴
企业（有限合伙） 有限公司
33.33% 33.33% 31.67% 1.67%
佛山市弘润达电子
赵烜 梁景锐 黄永楷
商务有限公司
2-1-104
3、主要合伙人基本情况
中小企业发展基金共有 1 名普通合伙人和 4 名有限合伙人，普通合伙人系江
苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人系中华人民共和国财政部、江苏
省政府投资基金（有限合伙）、太平财产保险有限公司与江苏毅达中小企业发展
基金（有限合伙）。江苏毅达股权投资基金管理有限公司持有中小企业发展基金
1%的合伙份额，担任中小企业发展基金的执行事务合伙人。江苏毅达股权投资
基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
法定代表人 应文禄
注册资本 10,000 万元
成立日期 2014 年 02 月 18 日
基金管理人登记编号 P1001459
注册地 南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室）
统一社会信用代码 91320105087735164Y
企业类型 有限责任公司
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、历史沿革
（1）2016 年 11 月设立
2016 年 11 月 4 日，江苏毅达股权投资基金管理有限公司、江苏毅达中小企
业发展基金（有限合伙）、中华人民共和国财政部、江苏省政府投资基金（有限
合伙）与太平财产保险有限公司共同发起设立中小企业发展基金（江苏有限合
伙），中小企业发展基金设立时认缴出资额 450,000 万元。
2016 年 11 月 4 日，江苏省工商行政管理局向中小企业发展基金核发了《企
业法人营业执照》（编号 320000000201611040027）。中小企业发展基金设立时的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏毅达股权投资基金
1 4,500 1
管理有限公司
2 太平财产保险有限公司 24,000 5.33
3 江苏省政府投资基金 67,500 15
2-1-105
（有限合伙）
江苏毅达中小企业发展
4 244,000 54.22
基金（有限合伙）
5 中华人民共和国财政部 110,000 24.44
合计 450,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
中小企业发展基金主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 2,187,187,747.08 1,113,615,505.18
负债总计 229.51 17,473.77
所有者权益总计 2,187,187,517.57 1,113,598,031.41
营业收入 19,066,876.41 519,457.38
净利润 -51,410,513.84 -11,401,968.59
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，中小企业发展基金主要对外
股权投资情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
计算机软硬件的研发、设计、制作、销售，
上海爱可生信 系统集成，并提供相关的“四技”服务，机
1 息技术股份有 6,300 2.54 电产品，日用百货的销售，会务服务。通
限公司 讯设备及器材，从事货物与技术的进出口
业务，各类广告的设计、制作、代理。
食用菌种植技术研究服务；食用菌种植；
江苏品品鲜生
食用菌生产专用设备研发、设计、生产；
2 物科技有限公 3,571.43 23.00
自营和代理各类商品和技术的进出口业
司
务
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务、技术推广；利用ｗｗｗ．ｉｂｉｃ
北京国联视讯
ｎ．ｃｏｍ网站发布广告；会议服务；承
3 信息技术股份 10,560.5 6.77
办展览展示活动；经济贸易咨询；应用软
有限公司
件服务；基础软件服务；数据处理；计算
机系统服务；销售计算机、软件及辅助设
2-1-106
备、自行开发后的产品、机械设备、电子
产品、通讯设备、工艺品、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、日
用品、金属矿石、非金属矿石、陶瓷制品、
金属制品、金属材料、安全技术防范产品；
设计、制作、代理、发布广告；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；互联网信
息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗
保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内
容）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食
品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿
配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品
流通许可证有效期至２０２１年０１月
０３日）。
从事教育科技、计算机科技领域内的技术
服务、技术开发、技术咨询、技术转让，
文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，
上海洛育教育 企业形象策划，市场营销策划，商务信息
4 1,136.84 12.5
科技有限公司 咨询（除经纪），日用百货、办公用品、
计算机软件（除计算机信息系统安全专用
产品）及辅助设备、通讯设备的销售，翻
译服务。
教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；基础软件服务；应用软件
环球优学通（北 服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
5 京）教育咨询股 3192.52 8.45 心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据
份有限公司 中心除外）；计算机系统服务；会议服务；
承办展览展示活动；销售自行开发后的产
品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
通讯设备。
苏州蓝海彤翔
企业管理服务；项目投资及投资管理；投
6 企业管理有限 1,448.859 1.96
资咨询。
公司
锂电池正极材料研发和销售;磷酸铁、功能
江苏亨利锂电
陶瓷材料研发、生产、销售及技术咨询、
7 新材料有限公 1,257.00 10.00
技术服务。(依法须经批准的项目,经相关
司
部门批准后方可开展经营活动)
计算机软硬件、通讯设备、电子产品、计
南京睿悦信息 算机网络设备、仪器仪表的研发、销售、
8 1,035.197 2.00
技术有限公司 技术转让；经济信息咨询；信息系统集成
服务。
南京天河汽车 汽车零部件的研发、生产及销售；钢材销
9 8,233 5.61
零部件股份有 售；技术服务，技术咨询，技术推广，技
2-1-107
限公司 术转让；基础软件服务；应用软件服务；
设计、制作、代理、发布各类广告；互联
网信息服务；电子商务平台开发及技术服
务。
金属材料、普通机械及配件、电子元器件
制造；钢带轧制；自营和代理各类商品和
南京达迈科技
10 3,718.7 8.07 技术的进出口业务（国家限定公司经营或
实业有限公司
禁止进出口的商品和技术除外）；自有房
屋租赁。
技术推广；教育咨询；经济贸易咨询；计
算机技术培训、舞蹈培训（不得面向全国
招生）；图文设计、制作；企业形象策划；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化
艺术交流活动（演出除外）；出版物零售；
从事互联网文化活动；出版物批发；第二
北京对啊网教
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
11 育科技有限公 546.0582 4.42
互联网信息服务）（互联网信息服务增值
司
电信业务经营许可证有效期至２０２０
年０６月０８日）；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含互联网信息服
务）（增值电信业务经营许可证有效期至
２０２１年０６月０２日）；人才中介服
务。
半导体封装测试设备的研发、生产、销售；
苏州艾科瑞思 计算机软件产品的开发、销售；自营和代
12 智能装备股份 603.706 9.52 理各类商品及技术的进出口业务，但国家
有限公司 限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
生产、销售在常温、高温状态下的气体、
液体、熔体过滤用的环保涤纶无纺布及其
深加工产品、金属纤维过滤材料；生产、
山东泰鹏环保
销售动车用碳纤维复合材料；生产、销售
13 材料股份有限 9,100 10.39
太阳能保温材料、仿丝棉、喷胶棉、针刺
公司
布、硬质棉、热风棉非织造布产品及金属
纤维、特种纤维；普通货运；房屋租赁；
进出口贸易。
企业管理软件的研发、零售；电子产品的
研发、零售；汽车配件、自动化生产线的
研发；汽车配件、管件、模具、机械配件、
浙江摩多巴克
塑料零件的研发、制造、加工；激光切割
14 斯科技股份有 5,428.3971 18.00
加工；机械零件测绘；汽车零部件生产专
限公司
用设备的设计、制造、批发、零售；自营
和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除
2-1-108
外。
生产、销售、包装集装箱用包装液袋及内
衬袋、罐式集装箱包装用品，制售塑料制
品（不含印刷）；货物进出口、技术进出
口（法律行政法规禁止的项目除外、法律
行政法规限制的项目取得许可证后方可
经营）；国内货运代理，海上国际货物运
输代理、航空国际货物运输代理、公路国
青岛朗夫包装
15 1,886.36 8 际货物运输代理（以上范围不含运输）；
有限公司
销售、租赁机械设备、包装物，包装服务，
仓储服务（不含危险品），装卸服务（不
含危险品，不含运输）；生产、加工、销
售塑料编织品，包装产品、ＰＰ聚丙烯原
材料技术开发、技术咨询、技术转让、技
术推广、技术服务，经济贸易信息咨询（以
上范围不含国家限制品种）。
金属材料大变形技术研究和推广；模具技
术研究和推广；模具开发和生产；金属制
苏州飞宇精密 品加工；汽车、家电、高铁零部件的生产、
16 科技股份有限 15,480 7.75 组装及销售；金属材料、非危险性的化工
公司 原料的销售；货物的进出口业务；道路普
通货物运输（按《道路运输经营许可证》
核定范围经营）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术培训（不得面向全国招生）；计
算机系统服务；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备；
北京恒达时讯
数据处理（数据处理中的银行卡中心、Ｐ
17 科技股份有限 6,322 6.42
ＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除
公司
外）；计算机维修；软件开发；基础软件
服务；应用软件服务；设计、制作、代理、
发布广告；技术进出口、代理进出口、货
物进出口。
机械式停车设备制造、加工、批发、零售、
安装、维修、保养，物流设备、仓储设备、
上海天地岛川
输配电设备制造、加工、批发、零售，钢
18 停车设备制造 8,000 17.1
结构加工，从事机械科技、电气科技领域
有限公司
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，自有设备租赁。
计算机软硬件、视频图像处理设备、视频
深圳市创凯智 产品及其控制切换设备、网络安防系统及
19 能股份有限公 3,611.115 5.13 设备、大屏幕显示系统的技术开发、技术
司 咨询与销售；视、音频设备的租赁；国内
商业、物资供销业（以上不含限制项目及
2-1-109
专营、专控、专卖商品）；液晶一体机、
硬件式交互平板、拼接图像控制器、边缘
融合图像控制器、全彩ＬＥＤ图像控制
器、分割图像控制器、ＤＩＤ拼接盒、图
像矫正器、矩阵、教学仪器设备的技术开
发、技术咨询、销售；办公用品的销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；液晶一体机、硬件
式交互平板、拼接图像处理器、全彩ＬＥ
Ｄ图像处理器、ＤＩＤ拼接盒、图像矫正
器、矩阵的生产。
水处理工程的设计、施工、管理、维护；
水处理设备及材料的设计、销售；水处理
江苏唯达水处
设备及材料的生产（限分支机构经营）；
20 理技术股份有 3,018.2 9.11
机电工程施工、环保工程施工；环保设备、
限公司
仪器仪表、自动化设备及软件集成和销
售；从事上述商品的进出口业务。
计算机软硬件销售及技术开发、技术转
让、技术服务；计算机维修及维护服务；
弱电工程设计安装；综合网络布线；系统
集成；网页设计；电脑图文设计、制作；
网络技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；电子科技领域内技术开发、技术
南京大汉网络
21 1,361.7022 6 转让及咨询服务；基础软件服务；自动化
有限公司
控制系统技术服务；通信设备（不含卫星
地面接收设备）研发、生产、销售；电子
产品、普通机械开发；日用百货、建筑材
料、五金交电（不含助力车）、汽车配件、
工艺美术品（不含金银制品及字画）、计
算机软硬件销售；广告咨询；会务服务。
光伏设备及电子元器件研发、生产、销售；
电子产品、仪器仪表、塑料制品、汽车零
南京贝迪电子 配件加工、销售及相关技术咨询服务；复
22 1,355.48 5.05
有限公司 合材料、化工产品销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
核电工业设备制造；化工及电子工业设备
制造；机械配件及机电设备零部件（不含
浙江博凡动力 汽车发动机、摩托车发动机）、起重机械
23 装备股份有限 5,465.4285 10.4553 （凭许可证经营）、金属管道、金属结构、
公司 金属压力容器、压力管道元件制造、安装；
超声波清洗设备研发、制造、调试安装及
清洗服务；机电设备、机械设备（不含汽
2-1-110
车）、建筑材料批发、零售；机械设备成
套技术服务；机械设备清洗防腐服务；工
程技术咨询服务；货物进出口和技术进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。
自动化物流仓储系统、自动化立体停车库
研发、制造、销售、安装及技术服务；自
合肥井松自动
动化物流分拣系统研发、销售、安装及技
24 化科技有限公 4,120.4348 14.8148
术服务；控制系统软件研发及销售；机械
司
设备设计、加工、销售、安装；自动化系
统维护、咨询、销售、安装。
自动仓储设备及系统、自动分拣设备及系
统、自动堆卸线板机系统、无人搬运车系
苏州金峰物流 统、自动停车系统、整厂自动化系统、各
25 1,703.7036 8.70
设备有限公司 类材质自动输送机系统、电气控制系统、
数据处理系统的研发、设计、销售、上门
安装；从事上述商品的进出口业务。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，中小企业发展基金已于 2016 年
12 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SR1700，
管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司。
（七）东方汇富投资控股有限公司
1、基本情况
公司名称 东方汇富投资控股有限公司
法定代表人 阚治东
注册资本 30,000 万人民币元
成立日期 2014-12-24
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
注册地
海商务秘书有限公司)
统一社会信用代码 9144030032624761XD
企业类型 有限责任公司
股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和
发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询、商务信息咨
经营范围 询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
2、产权及控制关系
2-1-111
阚治东 郑舜
90% 10%
赣商联合股份 深圳东方德润资产管
刘龙九 有限公司 赵立群 理有限公司
9.33% 33.33% 9.33% 48.00%
东方汇富投资控股
有限公司
3、历史沿革
（1）2014 年 12 月设立
2014 年 12 月 24 日，阚治东、杨春雷、赵立群、彭震、刘龙九与白颐共同
发起设立东方汇富投资控股有限公司，认缴出资额为 20,000 万元。
2014 年 12 月 24 日，深圳市市场监督管理局向东方汇富核发了《企业法人
营业执照》，东方汇富设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 阚治东 6,000 30
2 杨春雷 2,800 14
3 赵立群 2,800 14
4 彭震 2,800 14
5 刘龙九 2,800 14
6 白颐 2,800 14
合计 20,000 100
（2）2016 年 9 月增资
2016 年 9 月 21 日，经东方汇富全体股东一致同意，将公司注册资本由 20,000
万元增至 30,000 万元，新增注册资本的 10,000 万元由赣商联合股份有限公司认
缴，本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-112
1 阚治东 6,000 20
2 杨春雷 2,800 9.33
3 赵立群 2,800 9.33
4 彭震 2,800 9.33
5 刘龙九 2,800 9.33
6 白颐 2,800 9.33
7 赣商联合股份有限公司 10,000 33.33
合计 30,000 100
（3）2018 年 11 月股权转让
2018 年 11 月，彭震、阚治东、杨春雷、白颐将其持有的东方汇富股权转让
至深圳东方德润资产管理有限公司。
本次转让完成后，东方汇富的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳东方德润资产管理
1 14,400 48.00%
有限公司
2 赵立群 2,800 9.33
3 刘龙九 2,800 9.33
4 赣商联合股份有限公司 10,000 33.33
合计 30,000 100
4、最近三年主要业务发展状况
东方汇富主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 369,335,231.94 251,989,165.14
负债总计 64,976,245.52 6,187,165.08
所有者权益总计 304,358,986.42 254,802,000.06
营业收入 22,636,506.71 16,728,349.54
净利润 2,136,986.36 415,027.43
注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
2-1-113
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，东方汇富主要对外股权投资
情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
对企业进行投资、资产管理，资产托管的
策划、咨询，企业经营与收购、兼并、重
东方汇银（广
组策划及咨询，投资管理及相关咨询（不
1 东）资本管理 1,000.00 55.00
含证券及期货），投资项目策划、推介、
有限公司
引入。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
资产管理（除国家有专项规定外），创业
投资，股权投资（不得从事证券类投资、
广西汇富资产
2 3,000.00 60.00 担保，不得以公开方式募集资金，不含证
管理有限公司
券、金融、期货等国家有专项规定的项
目），投资管理（除国家有专项规定外）。
杭州虎跃投资 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
3 2,000.00 50.20
管理有限公司 货）；实业投资
合肥东众投资 创业投资管理、股权投资管理、经济信息
4 管理合伙企业 100.00 51.00 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
（有限合伙) 关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；投资管理、实业投资；投资咨
询、房地产信息咨询（不得从事经纪）、
商务咨询、财务咨询（不得从事代理记
账）、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；
接受金融机构委托从事金融信息技术外
汇富创新资产
5 10,000 51.00 包，接受金融机构委托从事金融业务流程
管理有限公司
外包，接受金融机构委托从事金融知识流
程外包，企业形象策划、市场营销策划；
从事货物及技术的进出口业务，转口贸
易。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
接受委托从事委托方的资产管理、投资管
黑龙江汇富龙
理；以自有资产对商业、工业、农业、科
6 昇投资管理有 100.00 60.00
技行业、服务行业进行投资及投资管理；
限公司
企业投资咨询；商务信息咨询。
投资管理、资产管理、实业投资、投资咨
询、财务咨询（除代理记账）、企业管理
上海楷东投资
7 3,000.00 60.00 咨询（以上咨询除经纪）、企业形象策划。
有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实
上海瓴岩投资
8 2,222.20 55.00 业投资。 【依法须经批准的项目，经相
管理有限公司
关部门批准后方可开展经营活动】
2-1-114
深圳前海东方 股权投资（法律、行政法规、国务院决定
盛来创业投资 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
9 880.00 55.00
二号企业(有限 后方可经营）；投资兴办实业（具体项目
合伙) 另行申报）
创业投资、股权投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务；
徐州汇富夏禹 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
10 基金管理有限 500.00 70.00 管理服务；参与设立创业投资企业与创业
公司 投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
上海君宏汇富 资产管理，投资管理，投资咨询。 【依
11 资产管理有限 500.00 51.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动】
上海治富钜水 资产管理，投资管理，创业投资。 【依
12 资产管理有限 500.00 51.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动】
资产管理；投资管理；投资咨询；项目投
资。（１、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；２、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；３、不得
发放贷款；４、不得对所投资企业以外的
汇富微银（北
其他企业提供担保；５、不得向投资者承
13 京）资产管理 5,000.00 51.00
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
有限公司
企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理，投资咨询。 【依法须经批准
上海飞速投资
14 1,000.00 55.00 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
管理有限公司
活动】
上海德若盈投 投资管理；资产管理。 【依法须经批准
15 资管理合伙企 800.00 99.38 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
业（有限合伙） 活动】
佛山市东方创 创业投资，代理其他股权投资企业等机构
新股权投资合 或个人的股权投资业务；商务咨询，投资
16 30,000.00 59.00
伙企业（有限 管理，资产管理。（依法须经批准的项目，
合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理（未经有关部门依法批准，不得
江西省国资汇
以公开方式募集资金，不得发放贷款，不
富产业整合投
17 1,000.00 50.00 得从事融资担保、代客理财等金融服务，
资管理有限公
不得向投资者承诺投资本金不受损失或
司
承诺最低收益。需经中国证券投资基金业
2-1-115
协会登记备案）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；股权投资；投资兴办实业（具体
深圳汇富联威
项目另行申报）；投资咨询（不含限制项
18 资产管理企业 1,000.00 49.50
目）；投资顾问（不含限制项目）。（以
（有限合伙）
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；
杭州金诚盛汇
投资管理；投资咨询（除证券、期货）；
19 投资管理有限 1,000.00 35.00
接受企业委托从事资产管理。
公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动，不得以公开方式募集
深圳汇富世纪 资金开展投资活动，不得从事公开募集基
20 投资管理有限 1,000.00 40.00 金管理业务）；投资咨询、财务咨询、商
公司 务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；创业投资业务
（以上根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）。
国核东方汇富
股权投资管理，资产管理。【依法须经批
股权投资基金
21 3,000.00 30.00 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
管理（上海）
营活动】
有限公司
企业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）；资产管理（不含许可审批项目）；
广东银都文化
投资咨询服务；投资管理服务；文化艺术
22 产业投资管理 1,000.00 30.00
咨询服务；策划创意服务；市场营销策划
有限公司
服务；版权服务；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽纪元时代
创业投资管理及投资咨询；经济信息咨
23 创业投资管理 500.00 36.00
询。
有限公司
受托管理股权及产业投资基金（仅限私募
广西北部湾创 基金业务，具体以基金协会备案登记事项
新发展投资基 为准）；股权投资、创业投资业务（以上
24 1,000.00 31.00
金管理有限公 经营项目除涉及国家前置审批及有专项
司 规定外）；接受企业委托进行资产管理、
企业投资管理。
25 新余诚鼎汇投 26,630.00 0.79 企业投资管理、资产管理。（依法须经批
2-1-116
资管理中心 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（有限合伙） 营活动）
新余诚众棠投 企业资产管理，投资管理。（依法须经批
26 资管理中心 26,100.00 0.80 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
（有限合伙） 营活动）
浙江乾然汇越
创业投资合伙 实业投资；服务：股权投资、创业投资、
27 10,000.00 0.50
企业（有限合 投资咨询（除证券、期货）。
伙）
投资管理、资产管理（未经金融等监管部
舟山汇泽顺投
门批准，不得从事向公众融资存款、融资
28 资合伙企业 8,080.00 0.59
担保、代客理财等金融服务）、实业投资、
（有限合伙）
投资咨询、商务信息咨询。
受托非证劵类的股权投资；接受委托进行
江苏瀚瑞汇富
资产管理；财务顾问；投资管理；产业基
29 投资基金管理 1,000.00 41.00
金投资与管理。（依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理、资产管理。（未经
宁波梅山保税
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
港区德辛投资
30 1,000.00 1.00 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
合伙企业（有
资等金融业务）（依法须经批准的项目，
限合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理、资产管理、投资咨
宁波梅山保税 询。（未经金融等监管部门批准不得从事
港区汇盟投资 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
31 1,000.00 1.00
合伙企业（有 公众集（融）资等金融业务）（依法须经
限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实业投资、资产管理、投资咨询。（未经
宁波梅山保税
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
港区汇茂投资
32 1,000.00 1.00 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
合伙企业（有
资等金融业务）（依法须经批准的项目，
限合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
共青城亦宏一 项目投资，投资管理，实业投资。（依法
33 号投资中心 151,000.00 0.66 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（有限合伙） 开展经营活动）
共青城亦宏二 项目投资，投资管理，实业投资。（依法
34 号投资中心 151,000.00 0.66 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（有限合伙） 开展经营活动）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不
良资产，对各类不良资产进行管理、投资
晋阳资产管理
35 300,000.00 13.00 和处置；债权转股权，对股权资产进行管
股份有限公司
理、投资和处置；对外投资；买卖有价证
券；资产证券化业务、发行债券；同业往
2-1-117
来及向金融机构进行商业融资；资产管
理、财富管理、私募股权投资；财务、投
资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及
项目评估；破产管理、金融机构托管与清
算；监管机构批准的其他业务活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
宁波梅山保税 实业投资、资产管理、项目投资、投资管
港区汇特投资 理。（未经金融等监管部门批准不得从事
36 1,000.00 1.00
合伙企业（有 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
限合伙） 公众集（融）资等金融业务）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
深圳汇富未名 项目）；受托管理股权投资基金（不得从
千鹰成长股权 事证券投资活动；不得以公开方式募集资
37 投资基金合伙 100,000.00 1.00 金开展投资活动；不得从事公开募集基金
企业(有限合 管理业务）；股权投资、实业投资、投资
伙) 咨询。（以上经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
徐州东方汇富 从事非证券类股权投资活动以及法律允
产业发展基金 许的其他投资活动。（依法须经批准的项
38 20,200.00 0.9901
一期(有限合 目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙) 动）
实业投资，企业管理咨询，会务服务，从
事计算机科技专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
上海利侪实业
39 70.00 57.1429 研、民意调查、民意测验），体育赛事策
有限公司
划，市政公用建设工程施工，建筑专业建
设工程设计；销售通信设备及相关产品。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集
深圳市天亿汇
资金开展投资活动；不得从事公开募集基
富投资管理合
40 500.00 40.0 金管理业务）；投资咨询、财务咨询、商
伙企业(有限合
务信息咨询（以上均不含限制项目）；企
伙)
业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；创业投资业务。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
2-1-118
营）；
资产管理；投资管理；投资咨询；项目投
资。（１、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；２、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；３、不得
发放贷款；４、不得对所投资企业以外的
汇富微银(北
其他企业提供担保；５、不得向投资者承
41 京)资产管理有 5,000.00 51.00
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
限公司
企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（八）王磊
1、基本情况
姓名 王磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41292519770715****
住所 深圳市福田区泰然三路天安数码城****
通讯地址 深圳市福田区泰然三路天安数码城****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
执行董事、总
深圳玖石投资有限公司 2014年12月至今 100
经理
执行董事、总
深圳玖石资本管理有限公司 2014年12月至今 99
经理
深圳市万全智策企业管理咨询服
2016年3月至今 监事 3.13
务股份有限公司
上海瀚叶投资控股有限公司 2015年1月至今 董事 1.9
执行董事、总
深圳榕深汽车有限公司 2018年2月至今 99
经理
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，王磊对外股权投资情况如下：
2-1-119
注册资
持股比
序号 企业名称 本（万 经营范围
例（%）
元）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业
营销策划；投资管理、投资咨询（根据法
深圳玖石投资有
1 1,000 100 律、行政法规、国务院决定等规定需要审
限公司
批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；国内贸易；经营进出口业务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业
深圳玖石资本管
2 1,000 99 营销策划；投资管理咨询；国内贸易；经
理有限公司
营进出口业务。（不含限制项目）；
以上市公司、拟上市公司、非上市公众公
深圳市万全智策
司、拟挂牌非上市公众公司为基础开展投
3 企业管理咨询服 1,109.2 3.12
资者关系管理、资本市场品牌管理及创新
务股份有限公司
型线上资本市场服务等咨询业务。
实业投资，投资信息咨询，企业管理咨询，
投资管理，物业管理，商务信息咨询（以
上海瀚叶投资控
4 60,000 1.9 上咨询除经纪），企业营销策划；从事货物
股有限公司
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
深圳市榕深汽车
5 200 99 汽车销售（不含品牌小轿车）；汽车租赁。
有限公司
深圳市四季分享
6 285 1.75 股权投资
投资有限公司
深圳市四季分享
中西餐制售（不含须特别申报的许可项
7 有机厨房有限公 46.001 1.45
目）；
司
会议服务；展览展示策划；商务信息咨询
深圳市万咖企业
（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限
8 管理股份有限公 1,600 2.81
制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专
司（已注销）
控商品）；餐饮服务。
（九）上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 谢如栋
注册资本 900 万元
成立日期 2016 年 12 月 14 日
江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园
注册地
内）
统一社会信用代码 91361122MA35MBF10Q
企业类型 有限合伙企业
2-1-120
合伙期限 2016 年 12 月 14 日 – 2036 年 12 月 13 日
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目
策划（不含证劵、期货、保险、金融业务活动）。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权及控制关系
谢 朱 沈 胡 戴 潘 汪 唐
方 田 邵 高 胡
如 振 健 惠 颂 晓 文 秀
剑 丹 钦 鹏 杰
栋 华 康 宇 威 金 辉 清
29.2% 10% 8.6% 5% 5% 5% 5% 5% 3.5% 3.3% 2.0% 2.0% 2.0%
上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
2.0% 2.0% 2.0% 1.5% 1.2% 1.1% 1.1% 1.0% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
武 朱 陈 施 邓 张 吴 张 郁
万 左 孙 佟
娟 星 益 天 昭 燕 静 佳 丹
辉 玮 钦 霖
娟 霖 涛 翼 豪 燕 娴 琪 斌
3、主要合伙人基本情况
伟创投资普通合伙人及执行事务合伙人系谢如栋，详见本节 “ 一）谢如栋”。
4、历史沿革
（1）2016 年 12 月设立
2016 年 12 月 14 日，谢如栋与方剑共同发起设立伟创投资，设立时认缴出
资额为 500 万元。
2016 年 12 月 14 日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局向伟创投资核发
了《企业法人营业执照》，伟创投资设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 325 65
2 方剑 175 35
合计 500 100
（2）2017 年 7 月增资
2017 年 7 月 3 日，谢如栋将认缴出资额由 325 万元增至 585 万元，方剑将
认缴出资额由 175 万元增至 315 万元。
2017 年 7 月 3 日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局核准本次变更，本
2-1-121
次变更后伟创投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 585 65
2 方剑 315 35
合计 900 100
（3）2017 年 7 月股权转让
2017 年 7 月 4 日，经全体合伙人一致同意，谢如栋将认缴出资额 45 万元以
65 万元转让给沈健康、将认缴出资额 45 万元以 65 万元转让给胡惠宇、将认缴
出资额 45 万元以 65 万元转让给戴颂威、将认缴出资额 45 万元以 65 万元转让给
田丹、将认缴出资额 45 万元以 65 万元转让给邵钦、将其认缴出资额 31.5 万元
以 45.5 万元转让给潘晓金、将其认缴出资额 29.7 万元以 42.9 万元转让给汪文辉、
将其认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给万辉、将其认缴出资额 18 万元以 26
万元转让给武娟娟；方剑将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给左玮、将认缴出
资额 18 万元以 26 万元转让给唐秀清、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给高
鹏、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给胡杰、将认缴出资额 10.8 万元以 15.6
万元转让给陈益涛、将认缴出资额 9.9 万元以 14.3 万元转让给施天翼、将认缴出
资额 9.9 万元以 14.3 万元转让给邓昭豪、将认缴出资额 9 万元以 13 万元转让给
孙钦、将认缴出资额 13.5 万元以 19.5 万元转让给朱星麟、将认缴出资额 4.5 万
元以 6.5 万元转让给佟霖、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元万元转让给吴静娴、
将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给张佳琪、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5
万元转让给张燕燕、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给郁丹斌、将认缴出
资额 90 万元以 130 万元转让给朱振华。
本次转让完成后，伟创投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 262.8 29.2
2 方剑 77.4 8.6
3 沈健康 45 5
4 胡惠宇 45 5
5 戴颂威 45 5
6 田丹 45 5
2-1-122
7 邵钦 45 5
8 潘晓金 31.5 3.5
9 汪文辉 29.7 3.3
10 万辉 18 2
11 武娟娟 18 2
12 左玮 18 2
13 唐秀清 18 2
14 高鹏 18 2
15 胡杰 18 2
16 陈益涛 10.8 1.2
17 施天翼 9.9 1.1
18 邓昭豪 9.9 1.1
19 孙钦 9 1
20 朱星霖 13.5 1.5
21 佟霖 4.5 0.5
22 吴静娴 4.5 0.5
23 张佳琪 4.5 0.5
24 张燕燕 4.5 0.5
25 郁丹斌 4.5 0.5
26 朱振华 90 10
合计 900 100
5、最近三年主要业务发展状况
伟创投资系标的公司的员工持股平台，除对标的公司的投资之外，无其他经
营情况。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 9,106,901.94
负债总计 400.00
所有者权益总计 9,106,501.94
营业收入 0.00
净利润 506,501.94
注：以上数据未经审计，伟创投资设立于 2016 年 12 月，2016 年无财务数据。
2-1-123
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，伟创投资无其他对外股权投
资情况。
（十）上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
1、基本信息
企业名称 上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人 谢如栋
注册资本 900 万元
成立日期 2016 年 12 月 14 日
注册地 江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园内）
统一社会信用代码 91361122MA35MBDQ2B
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 12 月 14 日 – 2036 年 12 月 13 日
投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策
经营范围 划（不含证劵、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、产权及控制关系
谢 谢 万 姚 李 沈 徐 董
方 梁 王 於 沈 马 刘
如 沈 洪 邦 任 林 先 颖
剑 佳 进 浩 列 超 敏
栋 初 波 林 涵 杰 华 捷
30.12% 15.77% 5% 5% 4.5% 4% 4% 3.6% 2.5% 2.28% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
1.9% 1.5% 1.5% 1.5% 1.2% 1.0% 1.0% 0.88% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.25%
姜 蔡 陈 裘 孟 周 梁 周 孙 吴 许 孙
陈 朱
晶 姗 旭 炎 天 小 国 红 宏 炜 清 录
云 晟
哲 姗 杭 丽 婧 慧 伟 洋 飞 康 清 富
3、主要合伙人基本情况
正维投资普通合伙人系谢如栋，本节“（一）谢如栋”。
4、历史沿革
（1）2016 年 12 月设立
2016 年 12 月 14 日，谢如栋与方剑共同出资设立正维投资，设立时认缴出
2-1-124
资额为 500 万元。
2016 年 12 月 14 日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局向正维投资核发
了《企业法人营业执照》，正维投资设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 325 65
2 方剑 175 35
合计 500 100
（2）2017 年 7 月增资
2017 年 7 月 3 日，谢如栋将认缴出资额由 325 万元增至 585 万元，方剑将
认缴出资额由 175 万元增至 315 万元。
2017 年 7 月 3 日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局核准本次变更，本
次变更后正维投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 585 65
2 方剑 315 35
合计 900 100
（3）2017 年 7 月股权转让
2017 年 7 月 4 日，经全体合伙人一致同意，谢如栋将认缴出资额 45 万元以
65 万元转让给梁佳，将认缴出资额 45 万元以 65 万元转让给谢沈初、将认缴出
资额 40.5 万元以 58.5 万元转让给王进、将认缴出资额 36 万元以 52 万元转让给
万洪波、将认缴出资额 36 万元以 52 万元转让给姚邦林、将认缴出资额 32.4 万
元以 46.8 万元转让给於浩、将认缴出资额 22.5 万元以 32.5 万元转让给沈列、将
认缴出资额 20.52 万元以 29.64 万元转让给李任涵、将认缴出资额 18 万元以 26
万元转让给徐先华、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给刘敏；方剑将认缴出
资额 18 万元以 26 万元转让给沈林杰、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给董
颖捷、将认缴出资额 18 万元以 26 万元转让给马超、将认缴出资额 17.1 万元以
24.7 万元转让给姜晶哲、将认缴出资额 13.5 万元以 19.5 万元转让给陈旭杭、将
认缴出资额 13.5 万元以 19.5 万元转让给蔡姗姗、将认缴出资额 13.5 万元以 19.5
万元转让给裘炎丽、将认缴出资额 10.8 万元以 15.6 万元转让给孟天婧、将认缴
2-1-125
出资额 9 万元以 13 万元转让给周小慧、将认缴出资额 9 万元以 13 万元转让给梁
国伟、将认缴出资额 7.92 万元以 11.44 万元转让给陈云、将认缴出资额 4.5 万元
以 6.5 万元转让给许清清、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给朱晟、将认
缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给孙宏飞、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转
让给周红洋、将认缴出资额 4.5 万元以 6.5 万元转让给吴炜康、将认缴出资额 2.25
万元以 3.25 万元转让给孙录富。
本次转让完成后，正维投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢如栋 271.08 30.12
2 方剑 141.93 15.77
3 梁佳 45 5
4 谢沈初 45 5
5 王进 40.5 4.5
6 万洪波 36 4
7 姚邦林 36 4
8 於浩 32.4 3.6
9 沈列 22.5 2.5
10 李任涵 20.52 2.28
11 徐先华 18 2
12 刘敏 18 2
13 沈林杰 18 2
14 董颖捷 18 2
15 马超 18 2
16 姜晶哲 17.1 1.9
17 陈旭杭 13.5 1.5
18 蔡姗姗 13.5 1.5
19 裘炎丽 13.5 1.5
20 孟天婧 10.8 1.2
21 周小慧 9 1
22 梁国伟 9 1
23 陈云 7.92 0.88
24 许清清 4.5 0.5
25 朱晟 4.5 0.5
2-1-126
26 孙宏飞 4.5 0.5
27 周红洋 4.5 0.5
28 吴炜康 4.5 0.5
29 孙录富 2.25 0.25
合计 900 100
5、最近三年主要业务发展状况
正维投资系标的公司的员工持股平台，除对标的公司的投资之外，无其他经
营情况。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 9,092,378.33
负债总计 400.00
所有者权益总计 9,091,978.33
营业收入 0.00
净利润 491,978.33
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，正维投资无其他对外股权投
资情况。
（十一）王帅
1、基本情况
姓名 王帅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37010219740830****
住所 杭州市余杭区五常街道翡翠城玉泉苑
通讯地址 杭州市余杭区五常街道翡翠城玉泉苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位
2-1-127
股权比例（%）
公关市场委员
阿里巴巴集团控股有限公司 2011年6月至今 少量股份
会主席
杭州遥望网络股份有限公司 2015年3月至今 董事 1.5597
浙江饭美科技有限公司 2017年5月至今 董事长 -
董事长兼总经
淘宝天下传媒有限公司 2011年5月至今 -
理
上海第一财经传媒有限
2015年12月至今 董事 -
公司
杭州都市周报传媒有限
2006年10月至今 董事 -
公司
上海曦倍恩投资控股有
2015年12月至今 副董事长 -
限公司
杭州梦工场投资管理有
2013年10月至今 董事 -
限公司
中经未来（北京）传媒科
2016年5月至今 董事 -
技有限责任公司
杭州芳孟华文化创意有限公司 2018年4月至今 监事 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，王帅的主要对外股权投资情
况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
服务：文化艺术策划（除演出中介），
杭州芸廷文化创
1 300 20 展览展示，工艺品设计；批发、零售：
意有限公司
文化用品，办公用品，艺术品，茶具。
杭州君澳股权投
2 资合伙企业（有 1,111,253 0.44 股权投资及咨询服务（除证券、期货）。
限合伙）
（十二）海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司
注册资本 9,100 万元
成立日期 2016 年 08 月 12 日
注册地 海盐县武原街道新桥北路 180 号
统一社会信用代码 91330424MA28AKEKX9
2-1-128
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 08 月 12 日至 2023 年 08 月 11 日
经营范围 私募股权投资、创业投资、实业投资、企业管理咨询。
2、产权及控制关系
陈浩 谢梦丹
100% 99%
海盐县农业综合 上海彤责 1% 杭州联杭投资管
开发办公室 投资中心
理合伙企业（有 沈芳初
限合伙）
60% 20% 20%
100%
海盐县海信股权投资 浙江联合中小企业股权
桂海霞 俞庆亮 基金有限公司
邢雪娟 常乐 张志良 张顺华
投资基金管理有限公司
38.89% 1.23% 37.04% 1.23% 1.23% 3.58% 1.23% 1.36%
海盐联海股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
1.23% 1.36% 1.36% 1.23% 1.36% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.48% 1.23%
郭新亚 李引娣 杨海健 刘树华 徐钧伟 曹允光 孙翠玲 王刚 陆炬 李珍红 魏静萍
3、合伙人基本情况
海盐联海共有 1 名普通合伙人和 18 名有限合伙人，其普通合伙人系浙江联
合中小企业股权投资基金管理有限公司，有限合伙人系海盐县海信股权投资基金
有限公司与桂海霞。浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司持有海盐联海
1.6%的股份，并担任海盐联海的执行事务合伙人。浙江联合中小企业股权投资基
金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司
法定代表人 朱韶华
注册资本 2000 万元
成立日期 2015 年 03 月 24 日
基金管理人登记编号 P1015788
住所 杭州市环城北路 292 号 316 室
统一社会信用代码 913300003368814116
企业类型 有限责任公司
经营范围 私募股权投资管理，投资管理、资产管理、企业管理咨询。
4、历史沿革
（1）2016 年 8 月设立
2016 年 8 月 12 日，浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司与海盐县
海信股权投资基金有限公司共同发起设立海盐联海股权投资基金合伙企业（有限
2-1-129
合伙），设立时注册资本 3,100 万元。
2016 年 8 月 12 日，海盐县市场监督管理局向海盐联海核发《企业法人营业
执照》，海盐联海设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江联合中小企业股权
1 100 3.23
投资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基
2 3,000 96.77
金有限公司
合计 3,100 100
（2）2017 年 3 月第一次增资
2017 年 3 月 28 日，经全体合伙人一致协商，同意桂海霞以有限合伙人身份
加入海盐联海，认缴出资额 3,150 万元，成为海盐联海的合伙人。本次增资后海
盐联海的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江联合中小企业股权
1 100 1.60
投资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基
2 3,000 48.00
金有限公司
3 桂海霞 3,150 50.4
合计 6,250 100
（3）2018 年 6 月第二次增资
2018 年 6 月 7 日，经全体合伙人一致协商，同意俞庆亮、邢雪娟、常乐、
张志良、张顺华、郭新亚、李引娣、杨海健、刘树华、徐均伟、曹允光、孙翠玲、
王刚、陆炬、李珍红、魏静萍以有限合伙人身份加入海盐联海；同意海盐县海信
股权投资基金有限公司增加出资额 1,000 万元。本次增资后海盐联海的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江联合中小企业股权
1 100 1.10
投资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基
2 4,000 43.96
金有限公司
3 桂海霞 3,150 34.62
4 俞庆亮 100 1.10
2-1-130
5 邢雪娟 100 1.10
6 常乐 290 3.19
7 张志良 100 1.10
8 张顺华 110 1.21
9 郭新亚 100 1.10
10 李引娣 110 1.21
11 杨海健 110 1.21
12 刘树华 100 1.10
13 徐钧伟 110 1.21
14 曹允光 100 1.10
15 孙翠玲 100 1.10
16 王刚 100 1.10
17 陆炬 100 1.10
18 李珍红 120 1.32
19 魏静萍 100 1.10
合计 9,100 10.00
5、最近三年主要业务发展状况
海盐联海主要从事私募股权投资管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 58,653,389.65 11,001,706.18
负债总计 23,872 0
所有者权益总计 58,629,517.65 11,001,706.18
营业收入 0 0
净利润 283,811.47 1,706.18
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，海盐联海对外股权投资情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
1 浙江艾能聚光 10,713.22 2.8 晶体硅制品、光伏电池片、太阳能组件
2-1-131
伏科技股份有 的研发、制造、加工；太阳能光伏电站
限公司 系统及其主材料的销售；太阳能光伏发
电的项目开发、设计安装、运行维护及
其信息和技术的咨询服务；合同能源管
理服务。
技术研发、技术咨询、技术服务、技术
成果转让：计算机软硬件、计算机系统
集成技术、云计算、数据处理技术；服
务：计算机硬件维修、通讯设备维修、
杭州云霁科技
2 2,042.66 2 计算机设备租赁；批发、零售：计算机
有限公司
软硬件、通讯设备；技术进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营）。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，海盐联海已于 2016 年 9 月 5 日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SM2493，管理人为
浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司。
（十三）马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海融儒投资管理中心（有限合伙）
注册资本 20,000 万元
成立日期 2017 年 3 月 1 日
注册地 安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
统一社会信用代码 91340500MA2NDP756L
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017 年 3 月 1 日至 2037 年 2 月 28 日
对企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
2-1-132
南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京
薛文 锦和 王建 锦和 戴剑 锦和 吴毅 锦和 范文 锦和 吴云 锦和 鲁建 锦和
龙等 正达 军等 正达 锋等 正达 民等 正达 新等 正达 峰等 正达 中等 正达 谢 吴 张 吴 范
5名 投资 38名 投资 40名 投资 35名 投资 37名 投资 41名 投资 38名 投资 雪 云 跃 毅 文
自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理
人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 梅 峰 华 民 新
公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司
99.90% 0.1% 99.89% 0.11% 99.86% 0.14% 99.85% 0.15% 99.83% 0.17% 99.79% 0.21% 99.76% 0.24% 20% 20% 20% 20% 20%
江苏中锦锦润股权 江苏中锦锦创股权 江苏中锦锦晟股权 江苏中锦锦泰股权 江苏中锦锦明股权 江苏中锦锦元股权 江苏中锦锦丰股权
南京锦和正达投资
投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有
管理有限公司
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙）
22.22% 18.58% 14.79% 13.75% 12.06% 9.91% 8.65% 0.021%
江苏汇鸿国际集团股份有 江苏中锦锦和股权投资合
限公司 伙企业（有限合伙）
63.5% 36.5%
江苏汇鸿国际集团股份有 江苏汇鸿国际集团中锦控
限公司 股有限公司
55% 45%
朱 陆 吴 朱
晖 丰 彧 雷
江苏汇鸿国际集团资产管
理有限公司
36% 18% 3% 43%
100%
上海融儒投资管理中心
（有限合伙） 蒋忠永 张钧敏 缪炳文 张卫 申万宏源证券有限公司 熊小刚 武强 李闵飞 王道胜
0.5% 15% 5% 5% 5% 25% 2.5% 2% 15.5% 24.5%
马鞍山正和尚康股权投资合伙
企业（有限合伙）
2-1-133
3、主要合伙人基本情况
正和尚康共有 1 名普通合伙人和 9 名有限合伙人，其普通合伙人系上海融儒
投资管理中心（有限合伙），有限合伙人系申万宏源汇鸿 2 号定向资产管理计划
与蒋忠永等 8 名自然人。上海融儒投资管理中心（有限合伙）持有正和尚康 0.5%
的合伙份额，担任正和尚康的执行事务合伙人。上海融儒投资管理中心（有限合
伙）的基本情况如下：
公司名称 上海融儒投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 朱晖
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 13 日
基金管理人登记编号 P1023357
注册地 上海市宝山区河曲路 118 号 5845 室
统一社会信用代码 91310113351113154M
企业类型 有限合伙企业
资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
4、历史沿革
（1）2017 年 3 月设立
2017 年 3 月 1 日，天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王道
胜与李闵飞共同发起设立马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙），设立
时注册资本 20,000 万元。
2017 年 3 月 1 日，马鞍山市工商行政管理局向正和尚康核发《企业法人营
业执照》，正和尚康设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
天津正和世通股权投资
1 基金合伙企业（有限合 100 0.5
伙）
2 王道胜 4,900 24.5
3 李闵飞 15,000 75
合计 20,000 100
（2）2017 年 4 月股权转让
2-1-134
2017 年 4 月 18 日，经正和尚康全体合伙人一致同意，天津正和世通股权投
资基金合伙企业（有限合伙）将认缴出资额 100 万转让给上海融儒投资管理中心
（有限合伙）。
2017 年 4 月 18 日，马鞍山市工商行政管理局核准本次变更，变更后正和尚
康股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
上海融儒投资管理中心
1 100 0.5
（有限合伙）
2 王道胜 4,900 24.5
3 李闵飞 15,000 75
合计 20,000 100
（3）2017 年 6 月新增合伙人
2017 年 6 月 18 日，经正和尚康全体合伙人一致同意，李闵飞将其认缴出资
额由 15,000 万元减至 3,100 万元，申万宏源汇鸿 2 号定向资产管理计划认缴出资
额 5,000 万元，蒋忠永认缴出资额 3,000 万元，张钧敏认缴出资额 1,000 万元，
缪炳文认缴出资额 1,000 万元，熊小刚认缴出资额 500 万元，张卫认缴出资额
1,000 万元，武强认缴出资额 400 万元。
2017 年 6 月 18 日，马鞍山市工商行政管理局核准本次变更，变更后正和尚
康股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
上海融儒投资管理中心
1 100 0.5
（有限合伙）
2 王道胜 4,900 24.5
3 李闵飞 3,100 15.5
申万宏源汇鸿2号定向
4 5,000 25
资产管理计划
5 蒋忠永 3,000 15
6 张钧敏 1,000 5
7 缪炳文 1,000 5
8 熊小刚 500 2.5
9 张卫 1,000 5
2-1-135
10 武强 400 2
合计 20,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
正和尚康主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 98,803,474.77
负债总计 65,860.48
所有者权益总计 98,737,614.29
营业收入 -
净利润 -1,262,385.71
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，正和尚康对外股权投资情况
如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
入境旅游业务；国内旅游业务；出境
北京九州风行
1 6,200 1.83 旅游业务；航空机票销售代理；会议
旅游股份公司
服务。
光伏设备及电子元器件研发、生产、
销售；电子产品、仪器仪表、塑料制
南京贝迪电子 品、汽车零配件加工、销售及相关技
2 1,355.4777 2.21
有限公司 术咨询服务；复合材料、化工产品销
售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务
计算机软件、网络技术、通信技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；数据处理；经济贸易咨询；
企业管理咨询；投资咨询；销售自行
瀚思安信(北京)
开发的软件产品；批发计算机软硬件
3 软件技术有限 1,833.7793 2
及辅助设备、电子产品、机械设备、
公司
通讯设备。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额许可证管理商品的按国
家有关规定办理申请手续）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
2-1-136
动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，正和尚康已于 2017 年 5 月 2 日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 ST2268，管理人为
上海融儒投资管理中心（有限合伙）。
（十四）杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江百年资产管理有限公司
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 07 月 27 日
注册地 浙江省杭州市江干区九环路 9 号 4 号楼 2 楼 264 室
统一社会信用代码 91330104MA27YB416N
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 永续
投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，
经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、产权及控制关系
浙江百年
李军 张萌 资产管理 王益兰 李军
有限公司
61.5% 37.5% 1% 90% 10%
杭州恒与起投资管理合 恒和时代控股
李笑杰 伙企业（有限合伙） 有限公司
李笑杰 李军
57% 40% 3% 92% 8%
浙江百年资产管理 杭州百崇投资合伙企业
有限公司
江之涵 高养利 张芳 （有限合伙）
周翠云 蒋权
0.5% 17% 5% 5% 62.5% 5% 5%
杭州百颂投资合伙企业
（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
杭州百颂共有 1 名普通合伙人与 6 名有限合伙人，其普通合伙人系浙江百年
资产管理有限公司，其有限合伙人系杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）与江之
涵等其他 5 名自然人。浙江百年资产管理有限公司持有百颂投资 0.5%的合伙份
2-1-137
额，并担任杭州百颂的执行事务合伙人。浙江百年资产管理有限公司的基本情况
如下：
公司名称 浙江百年资产管理有限公司
法定代表人 张莹
注册资本 3,600 万元
成立日期 2015 年 9 月 9 日
基金管理人登记编号 P1028636
注册地 杭州市江干区九环路 9 号 4 号楼 11 楼 1105 室
统一社会信用代码 9133000035541435XE
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 资产管理，投资管理
4、历史沿革
（1）2016 年 7 月设立
2016 年 7 月 27 日，浙江百年资产管理有限公司与陈康杰共同发起设立杭州
百颂投资合伙企业（有限合伙），设立时的认缴出资额为 500 万元。
2016 年 7 月 27 日，杭州市江干区市场监督管理局向杭州百颂核发了《企业
法人营业执照》。杭州百颂设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江百年资产管理有限
1 50 10
公司
2 陈康杰 450 90
合计 500 100
（2）2017 年 2 月增资
2017 年 2 月 24 日，经全体合伙人一致同意，浙江百年资产管理公司将认缴
出资额由 50 万元减至 10 万元，杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额
1,250 万元、汪之涵认缴出资额 340 万元、高养利认缴出资额 100 万元、张芳认
缴出资额 100 万元、周翠云认缴出资额 100 万元、蒋权认缴出资额 100 万元，本
次增资完成后，杭州百颂认缴出资额为 2,000 万元。
2017 年 2 月 27 日，杭州市江干区市场监督管理局核准本次变更，本次变更
完成后，杭州百颂的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江百年资产管理有限 10 0.5
2-1-138
公司
杭州百崇投资合伙企业
2 1250 62.5
（有限合伙）
3 高养利 100 5
4 蒋权 100 5
5 张芳 100 5
6 周翠云 100 5
7 江之涵 340 17
合计 2,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
杭州百颂主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 20,004,166.59
负债总计 1,720.00
所有者权益总计 20,002,446.59
营业收入 0
净利润 302,446.59
注：以上数据未经审计；2016 年杭州百颂尚未实缴出资和开展经营活动，无财务数据。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杭州百颂无其他对外股权投
资。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州百颂已于 2017 年 3 月 14
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SS2824，管理人
为浙江百年资产管理有限公司。
（十五）宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 叶盛
2-1-139
注册资本 1,050 万元
成立日期 2015 年 08 月 03 日
注册地 江北区慈城镇慈湖人家 386 号 109 室
统一社会信用代码 913302013405171292
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 08 月 03 日至长期
投资管理；投资咨询；市场营销策划；企业管理咨询；商务信
息咨询；财务管理咨询；会计服务。（未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、产权及控制关系
全 王 朱 张 金 杨 俞 刘
叶 李 马 周
益 华 锡 承 炜 世 永 月
盛 青 可 杰
华 君 峰 成 峰 华 耀 香
19.05% 14.29% 13.33% 9.52% 9.52% 9.05% 8.57% 6.67% 4.76% 2.86% 1.9% 0.48%
宁波尚智投资管理合伙企
业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
姓名 叶盛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419720229****
住所 宁波市江东区雍和苑4幢****
通讯地址 宁波市江东区雍和苑4幢****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、历史沿革
（1）2015 年 7 月设立
宁波尚智系 2015 年 7 月 27 日由张乘成、马可、张雪飞、金炜峰、叶盛、胡
秀红、薛明霞、杨世华、全益华、陈晓荣、俞永耀及周杰共同发起设立的有限合
伙企业，设立时公司名称为宁波遥望之投资管理合伙企业。
2-1-140
2015 年 7 月 29 日，宁波市市场监督管理局向宁波遥望之投资管理合伙企业
核发了《企业法人营业执照》。宁波遥望之投资管理合伙企业设立时的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 张雪飞 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 胡秀红 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
12 陈晓荣 20 1.90
合计 1,050 100
（2）2015 年 8 月股权转让
2015 年 8 月 6 日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙
人同意，薛明霞将其在宁波遥望之投资管理合伙企业的出资额 100 万元以人民币
100 万元转让给朱锡峰。本次变更完成后，宁波遥望之投资管理合伙企业的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 张雪飞 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 胡秀红 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
2-1-141
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
12 陈晓荣 20 1.90
合计 1,050 100
（3）2016 年 10 月股权转让
2016 年 10 月 18 日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合
伙人同意，胡秀红将其在宁波遥望之投资管理合伙企业的出资额 150 万元以 150
万元转让给李青。本次变更完成后，宁波遥望之投资管理合伙企业的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 张雪飞 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 李青 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
12 陈晓荣 20 1.90
合计 1,050 100
（4）2017 年 3 月变更企业名称
2017 年 3 月 20 日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙
人一致同意，宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）更名为宁波尚智投资管
理合伙企业（有限合伙）。
2017 年 3 月 20 日，宁波市江北区市场监督管理局核准本次变更。
（5）2017 年 7 月股权转让
2017 年 10 月 20 日，经宁波尚智全体合伙人一致同意，将张雪飞认缴出资
2-1-142
额 100 万元以 0 元价格转让给王华君。
本次变更完成后，宁波尚智的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 王华君 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 李青 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
12 陈晓荣 20 1.90
合计 1,050 100
（6）2018 年 9 月股权转让
2018 年 9 月，经全体合伙人一致同意宁波尚智有限合伙人陈晓荣将其持有
的宁波尚智 20 万元的出资额转让给刘月香。
本次变更完成后，宁波尚智的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶盛 200 19.05
2 马可 70 6.67
3 张承成 95 9.05
4 周杰 5 0.48
5 王华君 100 9.52
6 金炜峰 90 8.57
7 俞永耀 30 2.86
8 李青 150 14.29
9 朱锡峰 100 9.52
10 杨世华 50 4.76
11 全益华 140 13.33
2-1-143
12 刘月香 20 1.90
合计 1,050 100
5、最近三年主要业务发展状况
宁波尚智主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 20,046,493.40 5,812,842.13
负债总计 20,058,400.00 5,821,420.00
所有者权益总计 -11,906.60 -8,577.87
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,328.73 -4,338.17
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，宁波尚智不存在其他对外股
权投资。
8、私募基金备案
宁波尚智成立目的仅为投资遥望网络，不存在向其他合格投资者募集资金的
情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案
程序。
（十六）杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州虎跃投资管理有限公司
注册资本 9,075 万元
成立日期 2015 年 04 月 29 日
注册地 杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 309 室
统一社会信用代码 91330108328146492P
2-1-144
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 04 月 29 日至 2025 年 04 月 28 日
经营范围 服务：投资管理、股权投资管理
2、产权及控制关系
阚治东 郑舜
90% 10%
赣商联合股份 深圳东方德润资产管
刘龙九 有限公司 赵立群 理有限公司
9.33% 33.33% 9.33%
东方汇富投资控股
王文勇 严慧清 有限公司 孙治培 冯涛 周益锋 陆燕 何丽华
15.8% 22% 50.2% 10% 2% 20% 49.5% 30.5%
杭州虎跃投资管理 杭州九锡投资管理合
王羿 张土生 邬俊杰 曾江丽 有限公司 沈国生 徐双全 姚华俊 伙企业（有限合伙）
4.13% 15.43% 2.75% 2.20% 1.10% 2.20% 11.02% 4.41% 11.02%
杭州虎跃永沃投资管理合伙
企业（有限合伙）
12.12% 9.92% 8.26% 4.13% 7.16% 4.13%
杨慧迅 周忠坤 吴能达 李海江 胡月婷 徐萍
3、主要合伙人基本情况
杭州虎跃共有 1 名普通合伙人与 14 名有限合伙人，其普通合伙人系杭州虎
跃投资管理有限公司，其有限合伙人系杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）
与杨慧迅等 13 名自然人。杭州虎跃投资管理有限公司持有杭州虎跃 1.1%的合伙
份额，并担任杭州虎跃的执行事务合伙人。杭州虎跃投资管理有限公司的基本情
况如下：
公司名称 杭州虎跃投资管理有限公司
法定代表人 阚治东
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 01 月 13 日
企业类型 有限责任公司
基金管理人登记编号 P1019089
统一社会信用代码 91330108088888015U
注册地 杭州市滨江区滨安路 1197 号 5 幢 311 室
经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资
4、历史沿革
（1）2015 年 4 月设立
2-1-145
2015 年 4 月 28 日，杭州虎跃投资管理公司与严慧清共同出资设立杭州虎跃，
设立时的认缴出资额为 20,000 万元。
2015 年 4 月 28 日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局向杭州虎跃核发
了《企业法人营业执照》。杭州虎跃设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 200 1
公司
2 严慧清 19,800 99
合计 20,000 100
（2）2016 年 7 月增资
2015 年 7 月 18 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意杭州金雕资产管理有限公司、杨慧迅、周忠坤、吴能
达、陈珊珊、李海江、胡月婷、徐萍、王羿、周益锋、张土生、邬俊杰、曾江丽
成为该合伙企业的有限合伙人；全体合伙人一致同意严慧清退伙。本次增资完成
后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州虎跃投资管理有限公司 80.81 1
2 杭州金雕资产管理有限公司 2,500 30.94
3 杨慧迅 500 6.19
4 周忠坤 700 8.66
5 吴能达 300 3.71
6 陈珊珊 500 6.19
7 李海江 300 3.71
8 胡月婷 500 6.19
9 徐萍 300 3.71
10 王羿 300 3.71
11 周益锋 1,000 12.37
12 张土生 500 6.19
13 邬俊杰 200 2.47
14 曾江丽 200 2.47
15 沈国生 200 2.47
合计 8,080.81 100
2-1-146
（3）2016 年 12 月增资
2016 年 12 月 30 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致通过，同意徐双全出资 500 万元成为该合伙企业的有限合伙
人；同意杭州金雕资产管理有限公司出资额由 2,500 万元减至 2,000 万元；本次
增资减资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 80.81 1
公司
杭州金雕资产管理有限
2 2,000 24.75
公司
3 杨慧迅 500 6.19
4 周忠坤 700 8.66
5 吴能达 300 3.71
6 陈珊珊 500 6.19
7 李海江 300 3.71
8 胡月婷 500 6.19
9 徐萍 300 3.71
10 王羿 300 3.71
11 周益锋 1,000 12.37
12 张土生 500 6.19
13 邬俊杰 200 2.47
14 曾江丽 200 2.47
15 沈国生 200 2.47
16 徐双全 500 6.19
合计 8,080.81 100
（4）2017 年 4 月增资
2017 年 4 月 20 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额由 8,080.81 增至 11,075 万元，
本次增资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 500 4.51
公司
2 杭州金雕资产管理有限 2,000 18.06
2-1-147
公司
3 杨慧迅 1100 9.93
4 周忠坤 900 8.13
5 吴能达 750 6.77
6 陈珊珊 700 6.32
7 李海江 375 3.39
8 胡月婷 650 5.87
9 徐萍 375 3.39
10 王羿 375 3.39
11 周益锋 1,000 9.03
12 张土生 700 6.32
13 邬俊杰 250 2.26
14 曾江丽 200 1.81
15 沈国生 200 1.81
16 徐双全 1000 9.03
合计 11,075 100
（5）2017 年 5 月减资
2017 年 5 月 30 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额由 11,075 万元减至 9,075 万元，
杭州金雕资产管理有限公司出资额由 2,000 万元减至 0 万元，周益锋出资额由
1,000 万元减至 0 万元，杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）出资 1,000 万
元成为新伙人。本次减资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 500 5.51
公司
2 杨慧迅 1100 12.12
3 周忠坤 900 9.92
4 吴能达 750 8.26
5 陈珊珊 700 7.71
6 李海江 375 4.13
7 胡月婷 650 7.16
8 徐萍 375 4.13
9 王羿 375 4.13
2-1-148
10 张土生 700 7.71
11 邬俊杰 250 2.75
12 曾江丽 200 2.20
13 沈国生 200 2.20
14 徐双全 1000 11.02
杭州九锡投资管理合伙
15 1,000 11.02
企业（有限合伙）
合计 9,075 100
（6）2017 年 10 月变更合伙人
2017 年 10 月 16 日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额不变，杭州虎跃投资管理有限
公司出资额由 500 万元减至 100 万元，陈珊珊出资额由 700 万减至 0 万元，姚华
俊认缴出资 400 万元，张土生出资额由 700 万元增至 1,400 万元。本次变更完成
后，杭州虎跃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州虎跃投资管理有限
1 100 1.10
公司
2 杨慧迅 1100 12.12
3 周忠坤 900 9.92
4 吴能达 750 8.26
5 姚华俊 400 4.41
6 李海江 375 4.13
7 胡月婷 650 7.16
8 徐萍 375 4.13
9 王羿 375 4.13
10 张土生 1,400 15.43
11 邬俊杰 250 2.75
12 曾江丽 200 2.20
13 沈国生 200 2.20
14 徐双全 1000 11.02
杭州九锡投资管理合伙
15 1,000 11.02
企业（有限合伙）
合计 9,075 100
5、最近三年主要业务发展状况
2-1-149
杭州虎跃主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 89,366,289.89 80,202,525.83
负债总计 150.00 150.00
所有者权益总计 89,366,139.89 80,202,375.83
营业收入 0.00 0.00
净利润 -778,154.94 -605,705.17
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杭州虎跃对外股权投资情况
如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
工业机器人、汽车控制系统及自动化设
苏州阿福机器
1 1,141.5787 5 备、新能源动力系统及配套产品的开发、
人有限公司
生产、销售及售后技术服务。
生产：热量表，集抄器。服务：计算机软
件、节能产品、仪器仪表、电子产品的技
杭州云谷科技
2 1,800 7.5 术开发、技术服务，承接节能工程；批发、
股份有限公司
零售：计算机软件，节能产品，仪器仪表，
电子产品。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州虎跃已于 2016 年 8 月 2 日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SL4847，管理人为
杭州虎跃投资管理有限公司。
（十七）方海伟
1、基本情况
姓名 方海伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
2-1-150
身份证号 31010719640121****
住所 上海市普陀区梅岭南路****
通讯地址 上海市虹口区海平路18号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海润方投资管理有限
2011年8月至今 监事 60
公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，方海伟对外股权投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资、投资管理，投资咨询（除
专项），企业管理咨询，商务信息咨
上海润方投资管
1 1,000 60 询（咨询类均除经纪），会务服务。
理有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
投资管理；资产管理；投资咨询；技
术咨询。（企业依法自主选择经营项
北京奥星联合投
目，开展经营活动；依法须经批准的
2 资管理中心（普 33 9.09
项目，经相关部门批准后依批准的内
通合伙）
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十八）张颖
1、基本情况
姓名 张颖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619661126****
住所 杭州市江干区金基晓庐****
通讯地址 浙江省杭州市江干区万银国际****室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-151
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
执行董事兼总
浙江佳翰投资管理有限公司 2014年1月至今 33.333
经理
浙江佳翰资产管理有限 执行董事兼总
2015年7月至今 -
公司 经理
浙江佳翰汇通资产管理
2017年11月至今 执行董事 -
有限公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，张颖对外股权投资情况如下：
注册资
持股比
序号 企业名称 本（万 经营范围
例（%）
元）
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;
办理国内结算;办理票据承兑与贴现;买卖
政府债券;从事同业拆借;从事银行卡业务
辽宁沈抚农村商
(借记卡);代理收付款项;代理保险法律法规
1 业银行股份有限 36,000 1.39
和行政规章制度许可范围内的险种;经国
公司
务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
服务:投资管理,受托企业资产管理(未经金
浙江佳翰投资管 融等监管部门批准,不得从事向公众融资
2 理有限 1,500 33.33 存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
公司 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（十九）宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合
伙）
1、基本信息
宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙
企业名称
企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杭州葆光投资管理有限公司
注册资本 10,000 万元
成立日期 2017 年 6 月 7 日
宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号
注册地
588 室
统一社会信用代码 91330206MA291JRM82
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017 年 06 月 07 日至长期
2-1-152
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
任为民 邵珩
90% 10%
杭州葆光投资管理
何九妹 有限公司
任凯
66.6% 0.1% 33.3%
宁波梅山保税港区道通好合股权
投资合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
道通好合共有 1 名普通合伙人与 2 名有限合伙人，其普通合伙人系杭州葆光
投资管理有限公司，其有限合伙人系何九妹与任凯。杭州葆光投资管理有限公司
持有道通好合 0.1%的合伙份额，并担任道通好合的执行事务合伙人。杭州葆光
投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州葆光投资管理有限公司
法定代表人 任为民
注册资本 100 万元
成立日期 2012 年 10 月 18 日
基金管理人登记编号 P1009991
注册地 浙江省杭州市上城区复兴路 439 号 267 室
统一社会信用代码 91330102053693824R
企业类型 有限责任公司
服务：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、历史沿革
（1）2017 年 6 月设立
2017 年 6 月 7 日，杭州葆光投资管理有限公司、何九妹、任凯共同出资设
立道通好合，设立时注册资本为 10,000 万元。该合伙企业设立时的股权结构如
下：
2-1-153
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州葆光投资管理有限
1 10 0.1
公司
2 何九妹 6660 66.6
3 任凯 3330 33.3
合计 10,000 100
5、最近三年主要业务发展状况
道通好合主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 37,200,301.81
负债总计 171,029.00
所有者权益总计 37,029,272.81
营业收入 0.00
净利润 -33,727.19
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，道通好合对外股权投资情况
如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
钢结构、建筑幕墙、金属门窗的设计、
制作、安装、销售；金属墙板、玻璃纤
维加强石膏面板制品、玻璃纤维增强水
泥面板制品的销售、安装；建筑工程、
上海斯诺博建
建筑劳务分包，建材、五金交电批发零
1 筑科技有限公 1,599.9984 2.78
售；金属工程技术咨询，幕墙工程技术
司
咨询，企业管理咨询，商务咨询，投资
咨询，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
服务：计算机软件的技术开发、技术服
杭州天卓网络 务、技术咨询、成果转让，网页设计，
2 1,250 1
有限公司 第二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务，互联网信息
2-1-154
服务不含新闻、出版、教育、医疗保健
药品和医疗器械、视听节目、电子公告，
含文化内容），设计、制作、代理、发
布国内广告，企业营销策划，企业形象
策划，承办会展，利用信息网络经营游
戏产品（含网络游戏虚拟币发行）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
技术开发、技术服务：通信网络，计算
杭州凯宇信息
3 4,000.00 1.29 机技术，计算机系统集成，软件；批发、
技术有限公司
零售：计算机配件及设备。
服务：增值电信业务，教育软件开发，
计算机网络产品、计算机网络应用软件
的技术开发、技术服务，教育信息咨询，
浙江万朋教育 成年人的非证书劳动职业技能培训，设
4 科技股份有限 9,000 1 计、制作、代理、发布国内广告，室内
公司 装修设计；批发、零售：计算机软、硬
件及外围设备；其他无需报经审批的一
切合法项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，道通好合已于 2017 年 8 月 29
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SW2436，管理人
为杭州葆光投资管理有限公司。
（二十）深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 安达资本（深圳）有限公司
注册资本 7,120 万元
成立日期 2016 年 8 月 3 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
注册地
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5DHKKA4H
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 08 月 03 日至长期
创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另
行申报）、企业管理咨询、财务顾问、经济
经营范围
信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制
项目）；企业形象策划；市场营销策划
2-1-155
2、产权及控制关系
高凯 凌超
100% 100%
北京开瑞投资管理 上海宇海企业发展
刘雪梅 朱永珍 谭铧 刘金菊 凌超 梁宇宁 周楠 丁刚 刘雪梅
有限责任公司 集团有限公司
41% 22% 10% 2% 25% 70% 30% 93.75% 6.25% 50% 50%
安达资本（深圳） 上海东熙投资发展 黑龙江省信立经贸 郑州炬焰管理咨询
韩可慧等26名自然人
有限公司 有限公司 有限责任公司 有限公司
0.28% 7.02% 7.02% 1.4% 84.64%
深圳安达二号创业投资合
伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
安达二号共有 1 名普通合伙人与 26 名有限合伙人，其普通合伙人系安达资
本（深圳）有限公司，其有限合伙人系上海东熙投资发展有限公司、黑龙江省信
立经贸有限责任公司、郑州炬焰企业管理咨询有限公司及韩可慧等 23 名自然人。
安达资本（深圳）有限公司持有安达二号 0.28%的合伙份额，并担任安达二号的
执行事务合伙人。安达资本（深圳）有限公司的基本情况如下：
公司名称 安达资本（深圳）有限公司
法定代表人 刘雪梅
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 21 日
基金管理人登记编号 P1027924
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地
前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003582174746
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理
经营范围
股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
4、历史沿革
（1）2016 年月设立
安达二号系由丁刚、刘雪梅于 2016 年 7 月 27 日共同发起设立，设立时全体
合伙人认缴出资 500 万元人民币。该合伙企业设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁刚 200 40
2 刘雪梅 300 60
2-1-156
合计 500 100
（2）2017 年 1 月增资
2017 年 1 月 4 日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意新增上海东熙投资发展有限公司、刘瑞钧、高凯、李
晨阳、黑龙江省信立经贸有限责任公司、于亚辉、潘成华、杨静萍、李力昌、万
江春、张力男、韩可慧、宋卫国、刘金菊、皮德辉、薛仁民、罗飞、马白莎、吴
春燕、郑州炬焰企业管理咨询有限公司、杨钧、丁博、刘吉安为有限合伙人，新
增普通合伙人安达资本（深圳）有限公司，安达二号认缴注册资本总额由 500
万元人民币变更为 7,620 万元人民币。
2017 年 1 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙
企业变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝立群 3,000 39.37
上海东熙投资发展有限
2 1,000 13.12
公司
3 刘瑞钧 500 6.56
4 高凯 600 7.87
5 李晨阳 500 6.56
黑龙江省信立经贸有限
6 500 6.56
责任公司
7 于亚辉 500 6.56
8 潘成华 400 5.25
9 杨静萍 400 5.25
10 李力昌 200 2.62
11 万江春 200 2.62
12 张力男 200 2.62
13 韩可慧 800 10.50
14 宋卫国 200 2.62
15 刘金菊 100 1.31
16 皮德辉 100 1.31
17 薛仁民 100 1.31
18 罗飞 100 1.31
2-1-157
19 马白莎 100 1.31
20 吴春燕 100 1.31
郑州炬焰企业管理咨询
21 100 1.31
有限公司
22 杨钧 100 1.31
23 丁博 100 1.31
24 刘吉安 100 1.31
25 丁刚 200 2.62
安达资本（深圳）有限
26 20 0.26
公司
27 刘雪梅 300 3.94
合计 7,620 100
（3）2017 年 1 月减资
2017 年 1 月 10 日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意郝立群出资额由 1,000 万元减至 100 万元，丁刚出资
额由 200 万元减至 0 万元，刘雪梅出资额由 300 万元减至 0 万元。本次变更完成
后，安达二号认缴注册资本总额由 7,620 万元人民币变更为 7,120 万元人民币。
2017 年 1 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙
企业变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝立群 100 1.4
上海东熙投资发展有限
2 1,000 14.04
公司
3 刘瑞钧 500 7.02
4 高凯 600 8.43
5 李晨阳 500 7.02
黑龙江省信立经贸有限
6 500 7.02
责任公司
7 于亚辉 500 7.02
8 潘成华 400 5.62
9 杨静萍 400 5.62
10 李力昌 200 2.81
11 万江春 200 2.81
12 张力男 200 2.81
2-1-158
13 韩可慧 800 11.24
14 宋卫国 200 2.81
15 刘金菊 100 1.4
16 皮德辉 100 1.4
17 薛仁民 100 1.4
18 罗飞 100 1.4
19 马白莎 100 1.4
20 吴春燕 100 1.4
郑州炬焰企业管理咨询
21 100 1.4
有限公司
22 杨钧 100 1.4
23 丁博 100 1.4
24 刘吉安 100 1.4
安达资本（深圳）有限
25 20 0.28
公司
合计 7,120 100
（4）2017 年 8 月股权转让
2017 年 8 月 7 日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经
全体合伙人一致通过，同意上海东熙投资发展有限公司将认缴出资额 100 万元以
人民币 1 元转让给黄春，将认缴出资额 200 万元以人民币 1 元转让给闫家英，将
认缴出资额 150 万元以人民币 1 元转让给李跃臣，将认缴出资额 50 万元以人民
币 1 元转让给高凯，同意薛仁民将认缴出资额 100 万元以人民币 1 元转让给潘成
华。
2017 年 8 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙
企业变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝立群 100 1.40
上海东熙投资发展有限
2 500 7.02
公司
3 刘瑞钧 500 7.02
4 高凯 600 9.13
5 李晨阳 500 7.02
6 黑龙江省信立经贸有限 500 7.02
2-1-159
责任公司
7 于亚辉 500 7.02
8 潘成华 400 7.02
9 杨静萍 400 5.62
10 李力昌 200 2.81
11 万江春 200 2.81
12 张力男 200 2.81
13 韩可慧 800 11.24
14 宋卫国 200 2.81
15 刘金菊 100 1.40
16 皮德辉 100 1.40
17 罗飞 100 1.40
18 马白莎 100 1.40
19 吴春燕 100 1.40
郑州炬焰企业管理咨询
20 100 1.40
有限公司
21 杨钧 100 1.40
22 丁博 100 1.40
23 刘吉安 100 1.40
安达资本（深圳）有限
24 20 0.28
公司
25 黄春 100 1.40
26 闫家英 200 2.81
27 李跃臣 150 2.11
合计 7,120 100
（4）2018 年 7 月股权转让
2018 年 4 月 2 日，安达二号召开合伙人会议，同意高凯将实缴出资额 300
万元转让给王秋萍；同意刘瑞钧将认缴出资额 100 万元转让给王秋萍，将认缴出
资额 100 万元转让给黄子龙，将认缴出资额 100 万元转让给陈松石；同意李力昌
将出资额 200 万元转让给李敬华。
2018 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙
企业变更后的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-160
1 郝立群 100 1.4
2 上海东熙投资发展有限公司 500 7.02
3 刘瑞钧 200 2.81
4 高凯 350 4.92
5 李晨阳 500 7.02
6 黑龙江省信立经贸有限责任公司 500 7.02
7 于亚辉 500 7.02
8 潘成华 500 7.02
9 杨静萍 400 5.62
10 万江春 200 2.81
11 张力男 200 2.81
12 韩可慧 800 11.24
13 宋卫国 200 2.81
14 刘金菊 100 1.4
15 皮德辉 100 1.4
16 罗飞 100 1.4
17 马白莎 100 1.4
18 吴春燕 100 1.4
19 郑州炬焰企业管理咨询有限公司 100 1.4
20 杨钧 100 1.4
21 丁博 100 1.4
22 刘吉安 100 1.4
23 安达资本（深圳）有限公司 20 0.28
24 黄春 100 1.4
25 闫家英 200 2.81
26 李跃臣 150 2.11
27 王秋萍 400 5.62
28 李敬华 200 2.81
29 黄子龙 100 1.4
30 陈松石 100 1.4
合计 7,120 100.00
5、最近三年主要业务发展状况
安达二号主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
2-1-161
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 68,372,233.51 22,480,156.67
负债总计 51,333.26 800,000.00
所有者权益总计 68,320,900.25 21,680,156.67
营业收入 - -
净利润 120,743.58 156.67
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，深圳安达二号创业投资合伙
企业（有限合伙）对外股权投资情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
光伏设备及电子元器件研发、生产、销
售；电子产品、仪器仪表、塑料制品、
汽车零配件加工、销售及相关技术咨询
服务；复合材料、化工产品销售；自营
南京贝迪电子
1 1,355.48 1.8417 和代理各类商品及技术的进出口业务
有限公司
（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
计算机软硬件技术开发（不含生产加
工）与销售；网络技术开发（不含互联
网上网服务）；从事广告业务；在网上
从事票务代理、电子产品、服装、化妆
品及其他国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的
深圳市多易得
项目除外）；经营电子商务（涉及前置
2 信息技术股份 1,000 4.50
性行政许可的，须取得前置性行政
有限公司
许可文件后方可经营）；从事货物及技
术进出口业务（法律、行政法规规定禁
止的项目除外；法律、行政法规规定限
制的项目须取得许可证后方可经营）；
文化交流活动策划、信息咨询（不含限
制项目）。
坎德拉（深圳） 航空电子设备、自动控制设备、无人驾
3 科技创新有限 6476.2431 1.0423 驶航空器、无线电数据传输系统、电子
公司 元器件、机械设备、计算机软件的技术
2-1-162
开发；移动通讯产品、电子产品和网络
产品销售；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询；国内贸易；经营
进出口业务。
技术咨询、技术服务、技术开发、技术
推广、技术转让；设计、制作、代理、
发布广告；软件开发、软件咨询；经济
贸易咨询；企业策划；产品设计；计算
机系统服务；应用软件服务；销售自行
开发后的产品、计算机、软件及辅助设
备、机械设备、电子产品、通讯设备、
汽车、汽车零配件；仪器仪表维修；第
北京行圆汽车 二类增值电信业务中的信息服务业（仅
4 信息技术有限 13,000 1.08 限互联网信息服务，不含信息搜索查询
公司 服务、信息即时交互服务）；
（互联网信息服务增值电信业务经营
许可证有效期至２０２２年０６月２
０日）；从事互联网文化活动；广播电
视节目制作（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，安达二号已于 2017 年 1 月 25
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SL9928，管理人
为安达资本（深圳）有限公司。
（二十一）深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 安达资本（深圳）有限公司
注册资本 3,720 万元
成立日期 2015 年 12 月 17 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
注册地
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003595429490
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 12 月 17 日至长期
2-1-163
股权投资基金管理；受托资产管理；企业信
息咨询；投资管理；投资咨询；投资兴办实
业；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），
经营范围
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
2、产权及控制关系
高凯 凌超
100% 100%
北京开瑞投资管理 上海宇海企业发展
刘雪梅 朱永珍 谭铧 刘金菊 凌超
集团有限公司
有限责任公司
41% 22% 10% 2% 25% 70% 30%
安达资本（深圳） 上海东熙投资发展
刘雪梅等13名自然人
有限公司 有限公司
0.54% 8.06% 91.4%
深圳安达一号创业
投资合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
安达一号共有 1 名普通合伙人与 14 名有限合伙人，普通合伙人系安达资本
（深圳）有限公司，有限合伙人系上海东熙投资发展有限公司及刘雪梅等 13 名
自然人。安达资本（深圳）有限公司持有安达一号 0.28%的合伙份额，担任安达
一号的执行事务合伙人。安达资本（深圳）有限公司的基本情况如下：
公司名称 安达资本（深圳）有限公司
法定代表人 刘雪梅
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 21 日
基金管理人登记编号 P1027924
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地
前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003582174746
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理
经营范围
股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
4、历史沿革
（1）2015 年 12 月设立
2015 年 12 月 17 日，安达资本（深圳）有限公司、刘雪梅、高凯、陈学军、
2-1-164
祁军、潘成华、上海东熙投资发展有限公司、丁刚、侯晓瑞、朱何柳、杨静萍、
马兆芳、杨均、李晨阳与李文共同发起设立安达一号，全体合伙人认缴出资为
3,720 万元。
该合伙企业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
安达资本（深圳）有限
1 20 0.54
公司
2 刘雪梅 500 13.44
3 高凯 300 8.06
4 陈学军 100 2.69
5 祁军 500 13.44
6 潘成华 300 8.06
上海东熙投资发展有限
7 300 8.06
公司
8 丁刚 200 5.38
9 侯晓瑞 200 5.38
10 朱何柳 200 5.38
11 杨静萍 300 8.06
12 马兆芳 300 8.06
13 杨均 200 5.38
14 李晨阳 100 2.69
15 李文 200 5.38
合计 3,720 100
5、最近三年主要业务发展状况
安达一号主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 36,716,525.78 37,238,434.07
负债总计 - 60,000.00
所有者权益总计 36,716,525.78 37,178,434.07
营业收入 - -
净利润 -521,908.29 -21,565.93
2-1-165
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，安达一号对外股权投资情况
如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
摄像头、硬盘录像机的生产加工和技术开
发（由分公司凭宝环水批【2011】665536
号生产经营）；计算机软硬件的技术开发；
深圳市智美达 电子产品的批发、进出口及相关配套业务
1 科技股份 6,561 0.89 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
有限公司 许可证管理及其他专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理申请）；经济信息咨
询（以上法律法规、国务院决定规定登记
前须审批的项目除外）。
仪器仪表、环保设备、自动化设备、电子
产品、防爆电气产品的技术开发、技术咨
询、技术服务及购销；软件技术的技术开
深圳市诺安环 发与销售；国内贸易，经营进出口业务（以
2 境安全股 2,252 3.86 上均不含法律、行政法规、国务院决定规
份有限公司 定需前置审批和禁止的项目）。气体探测
器、便携式气体探测器、气体报警控制器、
挥发性有机化合物在线检测仪、便携式挥
发性有机化合物检测仪的生产。
防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备
的研发、制造、销售、技术服务，本公司
科顺防水科技 产品的售后服务，防水工程施工；经营和
3 61,066.67 0.2620
股份有限公司 代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，安达一号已于 2016 年 6 月 22
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SE6357，管理人
为安达资本（深圳）有限公司。
（二十二）唐林辉
1、基本情况
姓名 唐林辉
2-1-166
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43068119720803****
住所 湖南省长沙市岳麓区八方小区A区****
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区八方小区A区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海昫科信息科技有限
2016年7月至今 执行董事 51
公司
长沙顺科投资管理有限
2017年9月至今 执行董事 70
公司
湖南华聚顺科信息科技
2016年8月至今 总经理 25
有限公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，唐林辉对外股权投资情况如
下：
注册资
持股比
序号 企业名称 本（万 经营范围
例（%）
元）
投资管理、资产管理（未经金融等监管部
舟山汇泽顺投资
门批准，不得从事向公众融资存款、融资
1 合伙企业（有限 8,080 38.32
担保、代客理财等金融服务）、实业投资、
合伙）
投资咨询、商务信息咨询。
投资管理、资产管理，项目投资，实业投
新余九顺聚投资
资，市场营销策划，会务会展服务，企业
2 管理合伙企业 4,700 59.13
管理服务、财务咨询服务、技术开发、技
（有限合伙）
术咨询、技术转让服务。
上海创瑞允绍投 投资管理，投资咨询。 【依法须经批准
3 资发展中心（有 8,932 6.83 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限合伙） 活动】
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投
宁波梅山保税港
资、商务信息咨询。（未经金融等监管部
区楚顺投资管理
4 1,000 90 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
合伙企业（有限
客理财、向社会公众集（融）资等金融业
合伙）
务）
2-1-167
新余麓顺投资管 资产管理、投资管理、投资咨询、实业投
5 理合伙企业(有 1,000 90 资、商务信息咨询。（依法须经批准的项
限合伙) 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投
宁波梅山保税港 资、商务信息咨询。（未经金融等监管部
区湘顺投资管理 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
6 1,000 90
合伙企业（有 客理财、向社会公众集（融）资等金融业
限合伙） 务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
新余长顺投资管 资产管理、投资管理、投资咨询、实业投
7 理合伙企业(有 1,000 90 资、商务信息咨询。（依法须经批准的项
限合伙) 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、资产管理。（依法须经批准的
新余顺科投资管
8 1,000 83 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
理有限公司
动）
（信息、计算机、智能、通信、网络）科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务，广告设计、制作，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），企
业管理咨询，计算机网络工程，商务咨询，
上海昫科信息科
9 3,600 51 展览展示服务，会务服务，房地产经纪，
技有限公司
物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与
施工，日用百货、服饰鞋帽、玩具、化妆
品、体育用品、办公用品、摄影器材、电
子产品的销售。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理咨询、资产管理（不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务）；企业管
长沙顺科投资管
10 50 70 理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；
理有限公司
房地产信息咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新余麓顺信息咨 信息技术咨询服务、企业管理服务、其他
11 询服务中心（有 500 60 专业咨询。（依法须经批准的项目，经相
限合伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
信息技术咨询服务、企业管理服务（不含
金融、证券、期货信息咨询，不得从事吸
汨罗融顺信息合
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
12 伙企业(普通合 100 45
等国家金融监管及财政信用业务）、其他
伙)
专业咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
湖南华聚顺科信 互联网信息服务；计算机网络平台的建设
13 200 25
息科技有限公司 与开发；软件开发；信息技术咨询服务；
2-1-168
企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
教育咨询；计算机技术咨询；培训活动的
组织；商业活动的策划；文化活动的组织
与策划；计算机软件销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资管理，实业投资，企业管理，资产管
理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、
证券），商务咨询，财务咨询（不得代理
上海裕凯投资管
记账），市场信息咨询与调查（不得从事
14 理合伙企业（有 2,000 1.5
社会调查、社会调研、民意调查、民意测
限合伙）
验），会展会务服务。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告
业务经营；计算机软件技术开发、转让、
新金乐体(天津)
咨询、服务；会议服务；组织文化艺术交
15 企业管理合伙企 10,958. 4.84
流活动；商标代理；版权代理（依法须经
业(有限合伙)
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二十三）杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 杭州工享投资管理有限公司
注册资本 10,030 万元
成立日期 2016 年 9 月 28 日
浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路
注册地
1001 号 2 幢 501 室
统一社会信用代码 91330110MA27YPHW06
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 27 日
私募股权投资、私募股权投资管理（未经金
经营范围 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、产权及控制关系
2-1-169
何锡涛 王华
6%
60% 40%
50%
王辉
浙江鑫和科技有限公司
6%
刘健
6% 20%
王毅
6%
丁革 银江资本 银江科技集团有
银江科技集团有限公司 沈敏 浙江工业大学
6% 有限公司 限公司
徐理虹
6% 100% 90% 6% 100% 100%
钱小鸿
杭州工享投资 浙江银江股权投 浙江工业大学
银江资本有限公司 张德鸣 姚焕标 管理有限公司 资管理有限公司 教育基金会
74.78% 6.28% 4.99% 9.97% 1% 2.99%
杭州工创股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
杭州工创共有 2 名普通合伙人与 4 名有限合伙人，其普通合伙人系杭州工享
投资管理有限公司和浙江银江股权投资管理有限公司，其有限合伙人系银江资本
有限公司、浙江工业大学教育基金会、张德鸣及姚焕标。杭州工享投资管理有限
公司持有杭州工创 9.97%的合伙份额，并担任杭州工创的执行事务合伙人。杭州
工享投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 杭州工享投资管理有限公司
法定代表人 沈敏
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 4 月 19 日
基金管理人登记编号 P1027924
注册地 杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-149 室
统一社会信用代码 91330110MA27XD74XE
企业类型 有限责任公司
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、
财务咨询（除代理记帐）。
4、历史沿革
（1）2016 年 9 月设立
2016 年 9 月，杭州工享投资管理有限公司、浙江工业大学教育基金会与张
德鸣共同出资设立杭州工创。该合伙企业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-170
杭州工享投资管理有限
1 1,000 55.56
公司
浙江工业大学教育基金
2 300 16.67
会
3 张德鸣 500 27.77
合计 1,800 100
（2）2017 年 1 月，第一次增资
2017 年 1 月 18 日，杭州工创召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致同意，新增浙江银江股权投资管理公司成为合伙企业的普通合
伙人；银江资本有限公司、姚焕标成为合伙企业的有限合伙人；并同意合伙企业
的出资额由 1,800 万元增至 10,000 万元。本次变更后，该合伙企业的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州工享投资管理有限
1 1,000 10
公司
浙江工业大学教育基金
2 300 3
会
3 张德鸣 630 6.3
4 银江资本有限公司 7,500 75
5 姚焕标 500 5
浙江银江股权投资管理
6 70 0.7
有限公司
合计 10,000 100
（3）2017 年 5 月，第二次增资
2017 年 5 月 8 日，杭州工创召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致同意，该合伙企业的出资额由 10,000 万元增加至 10,030 万元，
浙江银江股权投资管理公司将出资额由 70 万增至 100 万元。本次变更后，该合
伙企业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州工享投资管理有限
1 1,000 9.97
公司
浙江工业大学教育基金
2 300 2.99
会
3 张德鸣 500 6.28
2-1-171
4 银江资本有限公司 7,500 74.78
5 姚焕标 630 4.99
浙江银江股权投资管理
6 100 1.00
有限公司
合计 10,030 100
5、最近三年主要业务发展状况
杭州工创主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日
资产总计 94,753,653.62
负债总计 17.00
所有者权益总计 94,753,636.62
营业收入 0.00
净利润 -840,825.05
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杭州工创对外股权投资情况
如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
服务：网络技术、计算机软硬件、多流量
技术、电子商务技术的技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让，计算机系统集
杭州小奔象网 成，承接网络工程（涉及资质证凭证经
1 络科技有限公 123.456 10.00 营），设计、制作、代理、发布国内广告
司 （除网络广告发布），经济信息咨询、商
务信息咨询（除中介），企业管理咨询；
批发、零售：计算机软硬件，数码产品，
电子产品（除专控）。
服务：广播电视节目制作，电信增值业务，
会议、承办展览展示活动；技术研发、技
术服务、技术咨询、技术成果转让：计算
杭州才酷文化
2 62.5 20.00 机软硬件、信息技术；销售：计算机软硬
传媒有限公司
件；设计、制作、代理、发布：国内广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2-1-172
服务：互联网技术、网络信息技术、电子
产品、机械设备、计算机软硬件的技术开
发、技术服务、技术咨询、成果转让，企
业营销策划，企业管理咨询，文化艺术活
动策划、组织文化艺术交流活动（除演出
及演出中介），承办会展，文化创意策划，
杭州动享互联 体育活动策划，体育赛事组织策划，受托
3 网技术有限公 1326.93 4.67 体育场地的管理，健身服务（除气功及高
司 危体育项目），羽毛球培训、篮球培训、
足球培训、游泳培训、体育竞技培训；批
发、零售：电子产品（除专控），文化用
品，体育用品；设计、制作、发布、代理：
国内广告（除新闻流量及网络广告）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
网络技术、电子技术研发、技术咨询、技
术服务、技术转让；计算机软硬件、电子
产品研发、销售、技术服务；通讯产品的
江苏玛岸网络
4 1,500 5.00 开发、销售；利用信息网络经营游戏产品
科技有限公司
（含网络游戏虚拟货币发行）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
服务：机器人技术的技术开发、技术咨询、
技术服务及成果转让；批发、零售：机器
杭州艾米机器
5 981.143 3.33 人设备；货物及技术进出口（法律、行政
人有限公司
法规禁止除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可以从事经营活动）。
服务：计算机软硬件、网络信息技术的技
术开发、技术服务、技术咨询，投资咨询、
投资管理（以上项目除证券、期货，未经
杭州传送门网 金融等监管部门批准，不得从事向公众融
6 络科技有限公 517.7034 1.9275 资存款、融资担保、代客理财等金融服
司 务），商务信息咨询（除中介），承办会
展，企业管理咨询，企业营销策划，企业
形象策划；批发、零售：服装，家用电器，
饰品，户外用品，工艺美术品，花卉。
计算机软硬件及网络设备的研究开发；销
售：计算机软硬件、网络设备、数码产品；
设计、制作、代理、发布国内广告（除网
杭州银盒宝成 络广告）；计算机系统设计；平面及立体
7 751.3146 1.4926
科技有限公司 设计制作；网页设计；计算机系统集成；
网络设备安装与维护；计算机技术服务与
技术咨询；智能网络控制系统设备的设计
及安装；网络系统工程设计与施工；安全
2-1-173
防范设备的安装与维护。
计算机网络、信息技术咨询服务，数据处
理与存储服务，互联网信息服务，电子信
息产品领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，知识产权代理，企业
信用征信服务，社会经济信息咨询，商务
信息咨询，法律咨询，会务服务，设计、
制作各类广告，接受金融机构委托从事金
上海百事通信 融信息技术外包，接受金融机构委托从事
8 息技术股份有 38,442.7003 0.544 金融业务流程外包，接受金融机构委托从
限公司 事金融知识流程外包，利用自有流量发布
广告，票务代理，通信设备、仪器仪表、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、机电产品、建筑材料、五金交电的
销售，增值电信业务（见许可证）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
服务：电子产品、电子设备、计算机软硬
件、服务器、集成电路及应用产品、数据
存储和信息安全产品的技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让，计算机系统集
成，集成电路及应用产品设计，数据存储
和信息安全产品的设计、技术服务；生产：
电子产品，电子设备，计算机软硬件，服
务器，集成电路及应用产品，数据存储和
杭州华澜微电
信息安全产品 ；批发、零售：电子产品、
9 子股份有限公 6,335 3.14
电子设备、计算机软硬件、服务器、集成
司
电路及应用产品、数据存储和信息安全产
品（法律法规禁止的项目除外，涉及前置
审批的项目取得许可证后方可经营）；货
物进出口、技术进出口（法律、法规禁止
的项目除外，法律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
服务：生态环境保护、水土保持、生态修
复产品的技术开发，园林绿化工程、园林
养护工程、风景园林工程、造林工程、园
杭州爱立特生
林古建筑工程、市政公用工程、土石方工
10 态环境科技股 4,787.234 3.33
程、房屋建筑工程、照明工程、环保工程、
份有限公司
水利工程、边坡治理工程的设计、施工（凭
资质证书经营）、技术服务，工程的技术
咨询，保洁服务；批发、零售：苗木（除
2-1-174
种苗），化肥；货物进出口（法律行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
限止经营的项目取得许可后方可经营）。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州工创已于 2017 年 3 月 30
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SN9890，管理人
为浙江银江股权投资管理有限公司。
（二十四）华安证券股份有限公司
1、基本情况
公司名称 华安证券股份有限公司
法定代表人 章宏韬
注册资本 362,100 万元
成立日期 2001 年 1 月 8 日
注册地 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
统一社会信用代码 91340000704920454F
企业类型 有限责任公司
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
经营范围
管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务。
2、产权及控制关系
安徽省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100% 100%
安徽安振产业投资
集团有限公司
81.27% 80% 10.46%
安徽 安徽 安徽
安徽 安徽 安徽
省国 省投 省交
天成 省能 省皖
有资 资集 通控
20% 投资 源集 42.69% 能股
产运 团控 股集
有限 团有 份有
营有 股有 团有
责任 限公 限公
限公 限公 限公
公司 司 司
司 司 司
24.5% 0.67% 1.67% 2.67% 5.52% 3.73%
华安证券股份有限公司
3、历史沿革
2-1-175
华安证券的前身是安徽省证券公司。安徽省证券公司是经中国人民银行《关
于成立安徽省证券公司的批复》（银复〔1991〕9 号）批准，由中国人民银行安
徽省分行出资于 1991 年 4 月 18 日设立。按照 1996 年 7 月 2 日中国人民银行《关
于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》（银传
〔1996〕 49 号）要求，安徽省证券公司从中国人民银行安徽省分行脱钩，产权
划归安徽省财政厅持有。1999 年 9 月 7 日，安徽省人民政府出具《关于安徽省
证券公司资产管理有关问题的批复》（秘函〔1999〕69 号），批准将安徽省证券
公司产权由安徽省财政厅划转至国资运营公司。
2000 年 9 月 15 日，安徽省人民政府以《关于华安证券有限责任公司（筹）
调整部分股东及注册资本金的函》（秘函〔2000〕72 号），批准国资运营公司以
其持有的安徽省证券公司、安徽证券交易中心净资产作为出资，联合其他股东以
货币方式出资共同设立华安证券有限责任公司。2000 年 12 月 8 日，中国证监会
以《关于同意华安证券有限责任公司调整筹建方案的批复》（证监机构字〔2000〕
275 号）批准上述筹建方案的调整。2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关
于核准华安证券有限责任公司增资扩股并核准为综合类证券公司的批复》（证监
机构字〔2000〕299 号），核准国资运营公司等 11 名股东共同出资 17.05 亿元设
立华安证券有限责任公司。2001 年 1 月 8 日，安徽省工商局颁发注册号为
3400001003083 的《企业法人营业执照》，华安证券有限责任公司正式成立。
2006 年 11 月 29 日，中国证监会《关于同意华安证券有限责任公司增资扩
股的批复》（证监机构字〔2006〕299 号）核准华安证券增资 5 亿元。2006 年 12
月 14 日，华安证券完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本变更为 22.05 亿
元。
2009 年 6 月 26 日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司拟实施
减资并增资方案的批复》（皖国资产权函〔2009〕303 号），中国证监会出具《关
于核准华安证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2009〕1266 号），
同意华安证券注册资本由 22.05 亿元变更为 24.05 亿元。2009 年 12 月 24 日，华
安证券完成本次注册资本变更及工商变更登记手续，注册资本变更为 24.05 亿元。
2012 年 5 月 16 日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司增资扩股有
关事项的批复》（皖国资产权函〔2012〕285 号），2012 年 7 月 13 日，安徽证监
2-1-176
局出具《关于核准华安证券有限责任公司变更注册资本的批复》（皖证监函字
〔2012〕 168 号），同意华安证券注册资本由 24.05 亿元变更为 28.21 亿元。公
司于 2012 年 7 月 30 日办理了工商变更登记。
2012 年 9 月 26 日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司整体变
更为股份有限公司的批复》（皖国资改革函〔2012〕618 号），2012 年 10 月 29 日，
中国证监会出具《关于核准华安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》
（证监许可〔2012〕1409 号），同意华安证券整体变更为股份有限公司。公司 16
家股东作为发起人，以截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产 4,048,642,779.14 元
按 1：0.6968 的比例折股 28.21 亿股，折股后注册资本为 28.21 亿元。2012 年
12 月 26 日，公司完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记。
2016 年 12 月 6 日，经中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2630 号）批准，公司首次公开发行股票
80,000 万股并在上海证券交易所上市，募集资金总额 512,800 万元，扣除发行费
用 15,561.63 万元，募集资金净额为 497,238.37 万元。发行完成后，公司总股本
由 28.21 亿股增加至 36.21 亿股。公司于 2017 年 1 月 4 日完成工商变更登记手续，
注册资本变更为 36.21 亿元。
4、最近三年主要业务发展概况
华安证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 39,908,058,594.15 34,588,015,823.82
负债总计 27,334,508,729.39 22,518,831,026.05
所有者权益总计 12,573,549,864.76 12,069,184,797.77
营业收入 1,917,696,780.54 1,733,047,755.13
净利润 652,215,848.87 604,418,759.85
注：以上数据已经审计。
2-1-177
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，华安证券的其他主要对外投
资情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资
华安期货有限 咨询、资产管理（以上依法须经批准的项
1 27,000 92.04
责任公司 目经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
为客户提供股权投资的财务顾问服务；设
立直投基金，筹集并管理客户资金进行股
权投资；有效控制风险、保持流动性的前
提下，以现金管理为目的，将闲置资本金
投资于依法公开发行的国债、投资级公司
华富嘉业投资
2 50,000 100 债、货币市场基金、央行票据等风险较低、
管理有限公司
流动性较强的证券，以及证券投资基金、
集合资产管理计划或者专项资产管理计
划；证监会同意的其他业务。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
金融产品投资，股权投资（依法须经批准
华富瑞兴投资
3 100,000 100 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
管理有限公司
活动）
安徽华安新兴 许可经营项目：证券投资咨询；一般经营
4 证券投资咨询 5,000 100 项目：企业财务顾问；商务信息咨询；与
有限责任公司 投资咨询相关软件产品开发
基金募集、基金销售、资产管理、中国证
华富基金管理 监会许可的其他业务。 【依法须经批准
5 25,000 49
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二十五）杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 浙江浙科投资管理有限公司
注册资本 10,500 万元
成立日期 2016 年 10 月 12 日
拱墅区莫干山路 268 号 1 幢裙楼三层东区块
注册地
329 室
2-1-178
统一社会信用代码 91330105MA27YT7R7E
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016 年 10 月 12 日 至 2021 年 10 月 11 日
经营范围 创业投资业务。
2、产权及控制关系
浙江省供销 建娟等65
合作社 名自然人
100% 100% 41%
顾斌
周
胡金根等46 吴骁等42名 浙江省兴合集团 浙江九宇创业投 赵 高
向 26%
名自然人 自然人 有限责任公司 资股份有限公司 波 峰 王合军
东
100% 100% 51% 49% 63% 20% 17%
5%
高延庆
中华全国供销合
杭州富利投 杭州茗友投 陈春旗等18 浙江福士达集 浙江保利投资
杭州市财政局 作总社杭州茶叶
资有限公司 资有限公司 名自然人 团有限公司 有限公司 28%
研究所 汪泓
100% 8.13% 7.56% 26.71% 48% 5% 4.6%
杭州市高科技投资 浙江省茶叶集团股 浙江浙科投资管理
胡东云 周国华
有限公司 份有限公司 有限公司
9.52% 4.76% 14.29% 4.76% 0.95%
杭州浙科汇福创业投资合
伙企业（有限合伙）
4.76% 19.05% 18.10% 14.29% 9.52%
杭州灿亚投资管理 浙江福士达集团有 浙江省科技风险投
王鹏 姚水龙
有限公司 限公司 资有限公司
100% 22.35% 77.65%
杭州市高科技投资 浙江省生产力促进
洪灿花
有限公司 中心
100%
杭州市财政局
3、主要合伙人基本情况
浙科汇福共有 1 名普通合伙人与 9 名有限合伙人，普通合伙人系浙江浙科投
资管理有限公司，有限合伙人系杭州灿亚投资管理有限公司、浙江省茶叶集团股
份有限公司、浙江福士达集团有限公司、浙江高科技投资有限公司、浙江省科技
风险投资有限公司及姚水龙等 4 名自然人。浙江浙科投资管理有限公司持有浙科
汇福 0.95%的合伙份额，担任浙科汇福的执行事务合伙人。浙江浙科投资管理有
限公司的基本情况如下：
公司名称 浙江浙科投资管理有限公司
法定代表人 顾斌
2-1-179
注册资本 2,000 万元
成立日期 2011 年 11 月 1 日
基金管理人登记编号 P1001536
注册地 拱墅区登云路 51 号锦昌大厦 2 幢 9 层 902 室
统一社会信用代码 91330105583236655U
企业类型 有限责任公司
投资管理；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企
业管理咨询。
4、历史沿革
（1）2016 年 10 月设立
2016 年 10 月 11 日，胡云东、王鹏、姚水龙、杭州银之丰投资管理合伙企
业（有限合伙）、杭州灿亚投资管理有限公司、浙江省茶叶集团股份有限公司、
浙江省福士达集团有限公司、杭州市高科技投资有限公司、浙江省科技风险投资
有限公司、杭州浙科投资管理有限公司共同发起设立浙科汇福。
2016 年 10 月 12 日杭州市拱墅区市场监督管理局向浙科汇福核发了《企业
法人营业执照》。该合伙企业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡云东 500 4.76
2 王鹏 1,500 14.29
3 姚水龙 1,000 9.52
杭州银之丰投资管理合
4 500 4.76
伙企业（有限合伙）
杭州灿亚投资管理有限
5 500 4.76
公司
浙江省茶叶集团股份有
6 1,500 14.29
限公司
浙江福士达集团有限公
7 2,000 19.05
司
杭州市高科技投资有限
8 1,000 9.52
公司
浙江省科技风险投资有
9 1,900 18.10
限公司
浙江浙科投资管理有限
10 100 0.95
公司
合计 10,500 100
2-1-180
（2）2016 年 11 月，合伙人退伙及新增合伙人
2016 年 11 月 22 日，浙科汇福召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，
经全体合伙人一致同意，周国华认缴出资 500 万元成为浙科汇福的有限合伙人，
杭州银之丰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。
2016 年 11 月 23 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准浙科汇福本次变更
登记，本次变更完成后，该合伙企业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡云东 500 4.76
2 王鹏 1,500 14.29
3 姚水龙 1,000 9.52
4 周国华 500 4.76
杭州灿亚投资管理有限
5 500 4.76
公司
浙江省茶叶集团股份有
6 1,500 14.29
限公司
浙江福士达集团有限公
7 2,000 19.05
司
杭州市高科技投资有限
8 1,000 9.52
公司
浙江省科技风险投资有
9 1,900 18.10
限公司
浙江浙科投资管理有限
10 100 0.95
公司
合计 10,500 100
（3）2017 年 8 月变更投资人名称
2017 年 8 月 17 日，浙科汇福召开合伙人会议，经全体合伙人一致通过，同
意投资人杭州浙科投资管理有限公司名称变更为浙江浙科投资管理有限公司。
2017 年 8 月 18 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准浙科汇福本次变更登
记。
5、最近三年主要业务发展状况
浙科汇福主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
2-1-181
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 105,053,559.67 42,260,313.56
负债总计 0 0
所有者权益总计 105,053,559.67 42,260,313.56
营业收入 0 0
净利润 -756,753.89 10,313.56
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，浙科汇福对外股权投资情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
生产：计算机软，硬件，存储设备；计
算机软、硬件、存储设备的技术开发、
技术服务、成果转让；批发、零售：计
算机软、硬件，存储设备，通信设备，
杭州宏杉科技 集成电路；自产产品的出口，自用产品
1 36,000 0.3604
股份有限公司 的原材料、设备的进口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
珍珠的加工；珍珠饰品、珍珠工艺品的
研发、生产、加工；贵金属饰品、珠宝
首饰品的设计、生产、加工；珍珠养殖
技术的研发、技术研究、技术培训；投
浙江阮仕珍珠
2 10,980 0.9107 资管理、投资咨询服务；销售公司上述
股份有限公司
自产产品；经营进出口业务（不含进口
分销业务）。网上销售：首饰、工艺品
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
服务：计算机软件、计算机信息技术、
计算机系统集成、数据处理和存储技
术、互联网信息技术、电子产品的技术
浙江远望信息 开发、技术咨询、技术服务、成果转让，
3 4,797 2.0846
股份有限公司 集成电路设计，计算机设备安装；批发
零售：计算机及配件，计算机软硬件，
电子产品，仪器仪表，计算机系统集成
设备，多流量设备，计算机设备及耗材；
2-1-182
货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营）。
兽药制造、销售；化工产品生产（甲砜
霉素、布帕伐昆、ＢＡＨ、聚卡波菲钙、
２－羟基－５－氟苯乙酮、ＤＦＤＫ、
ＣＨＢ、３－羟基苯乙酮、氢溴酸、依
瑞孚信江苏药 非伟伦、泮托拉唑钠、环丙沙星、氢溴
4 业股份有限公 7,700 1.2987 酸常山酮、左乙拉西坦、盐酸）；医药
司 中间体生产（除危险化学品）；医药化
工产品研发、批发、零售（除危险化学
品）；自营和代理各类商品和技术进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
乳制品［其他乳制品（炼乳、奶油、干
酪）］、调味料（液体、半固态）、饮
料（茶饮料）、食品添加剂（氮气）生
浙江熊猫乳业
产（在食品生产许可证有效期限内经
5 集团股份有限 9,300 1.0753
营）；食品经营。 马口铁罐、马口铁
公司
盖制造、销售（不含印刷）；经营进出
口业务承包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗产业投资、建设、管理，化妆品、
百货的销售，非医疗性健康知识咨询，
大承医疗投资
6 5,300 0.9434 初级食用农产品的销售。（依法须经批
股份有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电
缆、桥架、母线槽、开关柜加工制造、
销售、技术开发及服务；太阳能光伏发
电；工业去油污巾、去油污液、消毒巾
江苏通灵电器
7 9,000 1.3846 销售；自营和代理各类商品和技术的进
股份有限公司
出口业务（国家限定企业经营和禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
文化园林、古典园林、艺术景观、大型
综合性园林建设；古城、古镇、古村落
等文化生态风景旅游区的策划、设计、
苏州园林营造
营建及运营管理；生态环保项目建设；
8 产业股份有限 17,280.82 0.668
艺术盆景、花木的种植、销售；绿化工
公司
程及养护、建筑工程、水利水电工程、
市政公用工程、机电工程、古建筑工程、
环保工程、城市及道路照明工程、建筑
2-1-183
装修装饰工程、建筑幕墙工程；消防设
施工程；电子与智能化工程、地基基础
工程、钢结构工程等各类经资质许可的
项目建设；城市、建筑、装饰、景观等
综合设计。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（外资比例小于２５％）
计算机系统服务、应用软件服务（医用
软件除外）、技术咨询、技术开发、技
北京新翔维创 术服务。（企业依法自主选择经营项目，
9 科技股份有限 5,850 1.7094 开展经营活动；依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，浙科汇福已于 2016 年 12 月 8
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SN1576，管理人
为浙江浙科投资管理有限公司。
（二十六）杜群飞
1、基本情况
姓名 杜群飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33072419740714****
住所 杭州西湖区申花路西城年华****
通讯地址 杭州西湖区申花路西城年华****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
昆吾九鼎投资管理有限公司 2011年02月至今 董事总经理 -
毛戈平化妆品股份有限
2015年12月至今 监事 -
公司
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，杜群飞对外股权投资情况如
2-1-184
下：
注册
资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万 （%）
元）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等
苏州浦申九鼎 机构或个人的创业投资业务，参与设立创
1 投资中心 7,710 0.3891 业投资企业与创业投资管理顾问机构。
(有限合伙) （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
创业投资业务、代理其他创业投资企业等
苏州绍元九鼎 机构或个人的创业投资业务，参与设立创
2 投资中心 28,900 0.3460 业投资企业与创业投资管理顾问机构。
(有限合伙) （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二十七）姚胜强
1、基本情况
姓名 姚胜强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012519730206****
住所 杭州市上城区春江花月月华苑****
通讯地址 杭州市余杭区桃花源浣溪村71号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
执行董事兼总
杭州顺峰链业有限公司 1998年6月至今 87.5
经理
杭州美庄旅游开发有限
2006年6月至今 监事 50
公司
杭州持正科技股份有限
2011年5月至今 董事长 29.00
公司
董事长兼总经
速坡力尔链条(杭州)有限公司 2012年6月至今 -
理
执行董事兼总
杭州中汇传动实业有限公司 2010年3月至今 -
经理
2-1-185
执行董事兼总
杭州洽杰科技有限公司 2014年10月至今 -
经理
浙江漫思网络科技有限
2016年6月至今 董事 -
公司
黄山中链科技有限公司 2011年8月至今 经理 -
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，姚胜强对外股权投资情况如
下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
杭州辰曜投资管
服务：投资咨询（除证券、期货）、投
1 理合伙企业（有 1,250 24
资管理。
限合伙）
销售：铰链；服务：铰链项目投资、实
业投资、投资管理、投资咨询（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服
杭州顺峰链业有 务）、企业管理咨询、企业管理服务、
2 1,800 87.5
限公司 汽车、房屋及厂地租赁、软件开发、信
息系统集成、信息技术咨询；货物进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可以从事经营活动）。
服务：投资管理、投资咨询（除证券、
3 杭州仓前链条厂 32.5 69.23
期货）、企业管理咨询；
旅游景点的开发；花卉树木种植（除种
杭州美庄旅游开 子种苗），淡水产养殖；房屋租赁；设
4 80 50
发有限公司 计、制作、发布：国内广告（除新闻流
量及网络广告）。
创业投资，实业投资，投资咨询，投资
上海凌越九原创
管理，会务服务，展览展示服务。 【依
5 业投资中心(有 1,000 35
法须经批准的项目，经相关部门批准后
限合伙)
方可开展经营活动】
服务：投资管理、投资咨询（未经金融
杭州清曜投资管
等监管部门批准，不得从事向公众融资
6 理合伙企业(有 375 13.33
存款、融资担保、代客理财等金融服
限合伙)
务）。
杭州八博投资合 投资管理、投资咨询（未经金融等监管
7 伙企业(有限合 4,840 12.5 部门批准，不得从事向公众融资存款、
伙) 融资担保、代客理财等金融服务）
杭州傲胜投资管 服务：实业投资、投资管理、投资咨询
8 1,610 2.83
理合伙企业(有 （未经金融等监管部门批准，不得从事
2-1-186
限合伙) 向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
传动链、链条、传动链零部件的生产；
汽车正时系统用的链条、链轮生产项
目。 服务：汽车正时系统、链传动系
统的设计、技术开发及技术成果转让，
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、
机械设备、通讯设备的技术咨询、技术
杭州持正科技股 服务；批发、零售（含网上销售）：汽
9 12,000 29
份有限公司 车正时系统，链传动系统，汽车配件，
摩托车配件，五金，钢材，电子产品，
计算机软硬件及辅助设备，机械设备，
通讯设备，电子元器件；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法
律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。
（二十八）石惠芳
1、基本情况
姓名 石惠芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010819680717****
住所 上海浦东东绣路99弄****
通讯地址 上海浦东东绣路99弄****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海明河实业有限公司 2009年09月至今 执行董事 50
上海冠通投资有限公司 2015年09月至今 监事 10
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，石惠芳对外股权投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
1 上海明河实业有 1,000 50 资产管理，投资管理咨询，企业管理
2-1-187
限公司 咨询，市场信息咨询与调研，财务咨
询（不得从事代理记帐），企业形象
策划，会务服务，企业登记代理服务，
建筑劳务服务，绿化服务，化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
金属产品、建筑材料、百货、五金交
电、机电设备的销售。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
实业投资，资产管理，信息咨询服务，
绿化服务，化工产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
上海冠通投资有
2 3,000 10 品、易制毒化学品）、金属产品、建
限公司
筑材料、百货、五金交电、机电设备
销售。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二十九）北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合
企业名称
伙）
执行事务合伙人 北京欧沃投资基金管理有限公司
注册资本 900 万元
成立日期 2015 年 07 月 23 日
注册地 北京市丰台区郑王坟南 6 号 C 座 203 号
统一社会信用代码 91110106351595018D
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2015 年 07 月 23 日至 2045 年 07 月 22 日
经营范围 股权投资；投资管理；资产管理。
2、产权及控制关系
孙广超 赵燕歌
60% 40%
北京欧沃投资基金
张洪涛 张磊 杜迎伟 管理有限公司
赵晓雯 徐建国 胡晓青
11.11% 22.22% 11.11% 5.56% 16.67% 11.11% 22.22%
北京欧沃陆号股权投资
合伙企业（有限合伙）
2-1-188
3、主要合伙人基本情况
北京欧沃共有 1 名普通合伙人与 6 名有限合伙人，其普通合伙人系北京欧沃
投资基金管理有限公司，其有限合伙人系张洪涛等 6 名自然人。北京欧沃投资基
金管理有限公司持有北京欧沃 5.56%的合伙份额，并担任北京欧沃的执行事务合
伙人。北京欧沃投资基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京欧沃投资基金管理有限公司
法定代表人 孙广超
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 14 日
基金管理人登记编号 P1010997
注册地 北京市朝阳区西大望路 15 号 4 号楼 18 层 1801 内 414
统一社会信用代码 91110105318002137E
企业类型 有限责任公司
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询；资产管理。
4、历史沿革
（1）2015 年 7 月设立
2015 年 7 月 23 日，李松山、胡晓青共同出资设立北京欧沃，同日北京市工
商行政管理局丰台分局核准《企业法人营业执照》。该合伙企业设立时的股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡晓青 360 40
2 李松山 540 60
合计 900 100
（2）2016 年 3 月股权转让
2016 年 3 月 15 日，李松山将其在北京欧沃认缴出资额 100 万元无偿转让给
徐建国；将其在北京欧沃认缴出资额 90 万元无偿转让给张洪涛；胡晓青将其在
北京欧沃认缴出资额 10 万元无偿转让给张洪涛；将其在欧沃北京认缴出资额 150
万元无偿转让给赵晓雯。本次变更完成后，该合伙企业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
北京欧沃投资基金管理
1 50 5.56
有限公司
2-1-189
2 张洪涛 100 11.11
3 张磊 200 22.22
4 徐建国 100 11.11
5 赵晓雯 150 16.67
6 杜迎伟 100 11.11
7 胡晓青 200 22.22
合计 900 100
5、最近三年主要业务发展状况
北京欧沃主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2017年度/2017年12月31日 2016年度/2016年12月31日
资产总计 6,919,355.39 6,966,590.00
负债总计 25,290.00 24,090.00
所有者权益总计 6,894,065.39 6,942,500.00
营业收入 - -
净利润 -48,434.61 -47,020.01
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，北京欧沃无其他对外股权投
资情况。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，北京欧沃已于 2016 年 3 月 31
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为 SH4139，管理人
为北京欧沃投资基金管理有限公司。
（三十）项立平
1、基本情况
姓名 项立平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
2-1-190
身份证号 43070219770314****
住所 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段****
通讯地址 上海市浦东新区丁香路999弄****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
江西省国资汇富产业整合投资管
2017年10月至今 总裁 -
理有限公司
上海冠通投资有限公司 2015年09月至今 监事 -
东方汇富投资控股有限公司 2015年12月至今 集团副总裁 -
黑龙江汇富龙昇投资管理有限公 2015年9月至今
经理 -
司
舟山汇泽顺投资合伙企业（有限 2016年06月17日至今 执行事务合伙
-
合伙） 人委派代表
舟山楷荣富懿投资合伙企业（有 2016年06月13日至今 执行事务合伙
-
限合伙） 人委派代表
舟山德翰佑投资合伙企业（有限 2016年06月13日至今 执行事务合伙
-
合伙） 人委派代表
上海瑞莱克斯实业有限公司 2002年06月17日至今 董事 -
昆明汇富长丰投资管理有限公司 2015年02月17日至今 董事 -
上海嘉值信息科技有限公司 2009年11月24日至今 董事 -
上海舶唐投资有限公司 2014年12月29日至今 监事 -
浙江德清舶唐欣瑞投资合伙企业 2016年11月02日至今 执行事务合伙
-
（有限合伙） 人委派代表
德清舶唐佰瑞投资合伙企业（有 2016年11月02日至今 执行事务合伙
-
限合伙） 人委派代表
德清舶唐富瑞投资合伙企业（有 2016年11月02日至今 执行事务合伙
-
限合伙） 人委派代表
宁波梅山保税港区汇茂投资合伙 2017年05月10日至今 执行事务合伙
-
企业（有限合伙） 人委派代表
宁波梅山保税港区汇盟投资合伙 2017年05月11日至今 执行事务合伙
-
企业（有限合伙） 人委派代表
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有遥望网络股权外，项立平对外股权投资情况如
下：
注册资 持股比
序号 企业名称 经营范围
本（万 例（%）
2-1-191
元）
上海德若盈投资
1 合伙企业（有限 3,220 22.89 实业投资，投资管理，投资咨询。
合伙）
上海鸿胜创业投
创业投资、投资管理、投资咨询（不得从
2 资合伙企业（有 7,580 0.2548
事经纪）、资产管理。
限合伙）
实业投资，企业管理咨询，会务服务，从
事计算机科技专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，市场信息
上海利侪实业有
3 70 42.86 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
限公司
研、民意调查、民意测验），体育赛事策
划，市政公用建设工程施工，建筑专业建
设工程设计；销售通信设备及相关产品。
人才中介服务；技术开发、技术转让、技
北京触控未来科 术咨询、技术服务；基础软件服务；应用
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技有限公司 软件服务（不含医用软件）；计算机系统
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化传播有限公司
品（不含电子出版物）、家用电器、电脑
及配件、电脑耗材。（法律、法规禁止的
不得经营；法律、法规限制的取得许可或
审批后方可经营）＊＊
二、交易对方之间的关联关系说明
谢如栋持有伟创投资 29.20%出资额，持有正维投资 30.12%出资额，并担任
伟创投资和正维投资的执行事务合伙人，是上述两家有限合伙企业的实际控制
人，谢如栋、伟创投资和正维投资存在关联关系。
方剑持有伟创投资 8.60%出资额，持有正维投资 15.77%出资额，方剑、伟
创投资和正维投资存在关联关系。
伟创投资与正维投资均为标的公司的员工持股平台。
安达二号和安达一号的执行事务合伙人都是安达资本（深圳）有限公司，安
达二号和安达一号存在关联关系。
2-1-192
东方汇富持有杭州虎跃的执行事务合伙人杭州虎跃投资管理有限公司的
50.20%股权，为杭州虎跃投资管理有限公司的实际控制人。
项立平担任东方汇富的副总裁，为其高级管理人员。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否
存在关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市
公司不存在关联关系。
本次交易完成后，谢如栋、方剑将成为上市公司持股 5%以上的股东。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出
具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；
不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处
分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部
门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情
形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
七、交易对方穿透核查情况
（一）以列表形式穿透披露有限合伙交易对方最终出资的法人或自然人，
并补充披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
2-1-193
本次交易的交易对方中的有限合伙企业包括：杭州蜂巢、中小企业发展基金、
伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、
道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、浙科汇福和北京欧沃。
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、
《基本情况调查表》及其出具的说明并经在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙交易对方之
最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等情况如下（以下各列表中以序号的多级列表形式来区分不同层级的权
益持有人）：
1、杭州蜂巢
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 王海峰 2017.04.24 货币资金 自有资金
2 石峰 2017.04.24 货币资金 自有资金
浙江金控资本管理有限
3 2017.04.24 货币资金 自有资金
公司
2、中小企业发展基金
首次取得相应权益
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
的日期
江苏毅达中小企业发
1 2016.11.04 货币资金 自有资金
展基金（有限合伙）
江苏高科技投资集团
1.1 2016.08.30 货币资金 自有资金
有限公司
江苏毅达股权投资基
1.2 2016.08.30 货币资金 自有资金
金管理有限公司
1.3 朱晖 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.4 潘中 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.5 张建忠 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.6 徐进东 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.7 张卫 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.8 樊庆龙 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.9 蒋万建 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.10 林笃松 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.11 宿迁市新星投资有限 2017.02.15 货币资金 自有资金
2-1-194
公司
1.12 秦枫 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.13 曹兴斌 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.14 王志成 2017.02.15 货币资金 自有资金
新余市金缘弘浩投资
1.15 2017.02.15 货币资金 自有资金
中心（有限合伙）
深圳市弘云财务顾问
1.15.1 2018.08.30 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
1.15.1.1 赵烜 2018.08.03 货币资金 自有资金
1.15.1.2 梁景锐 2018.08.03 货币资金 自有资金
1.15.1.3 黄永楷 2018.08.03 货币资金 自有资金
佛山市弘润达电子商
1.15.1.4 2018.08.03 货币资金 自有资金
务有限公司
1.15.2 陈子晴 2016.10.14 货币资金 自有资金
深圳市金宇投资管理
1.15.3 2015.12.29 货币资金 自有资金
有限公司
1.16 李和印 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.17 陆蕾 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.18 陈达 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.19 王平 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.20 黄维江 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.21 童俊峰 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.22 张红月 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.23 倪振宇 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.24 张源 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.25 李玉红 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.26 汤云超 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.27 何淼 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.28 宋文娟 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.29 陈正凤 2017.02.15 货币资金 自有资金
扬州市金海科技小额
1.30 2017.02.15 货币资金 自有资金
贷款有限公司
江苏扬杰投资有限公
1.31 2017.02.15 货币资金 自有资金
司
1.32 李大中 2017.02.15 货币资金 自有资金
江苏四方文化实业集
1.33 2017.02.15 货币资金 自有资金
团有限公司
2-1-195
深圳东西海岸投资管
1.34 2017.02.15 货币资金 自有资金
理有限公司
1.35 左洪波 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.36 张劲松 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.37 邱成双 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.38 程琦 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.39 尹秋明 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.40 李莉 2017.02.15 货币资金 自有资金
1.41 史新 2017.02.15 货币资金 自有资金
江苏海讯科技有限公
1.42 2017.02.15 货币资金 自有资金
司
浙江浙银资本管理有
1.43 2017.02.15 货币资金 自有资金
限公司
中华人民共和国财政
2 2016.11.04 货币资金 -
部
江苏省政府投资基金
3 2016.11.04 货币资金 -
（有限合伙）
3.1 江苏省财政厅 2015.09.25 货币资金 -
江苏金财投资有限公
3.2 2015.09.25 货币资金 -
司1
太平财产保险有限公
4 2016.11.04 货币资金 自有资金
司
江苏毅达股权投资基
5 2016.11.04 货币资金 自有资金
金管理有限公司
3、伟创投资
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 谢如栋 2016.12.14 货币资金 自有资金
2 方剑 2016.12.14 货币资金 自有资金
3 朱振华 2017.08.30 货币资金 自有资金
4 沈健康 2017.08.30 货币资金 自有资金
5 田丹 2017.08.30 货币资金 自有资金
6 邵钦 2017.08.30 货币资金 自有资金
7 胡惠宇 2017.08.30 货币资金 自有资金
1
根据中国证券投资基金业协会网站的公示信息，江苏金财投资有限公司已于 2016 年 7 月 20 日在中国证
券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。根据查询国家企业信用信息公示系统官方网站，江苏金财投
资有限公司的唯一股东为江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心），为江苏省财务厅厅属单位。
2-1-196
8 戴颂威 2017.08.30 货币资金 自有资金
9 潘晓金 2017.08.30 货币资金 自有资金
10 汪文辉 2017.08.30 货币资金 自有资金
11 高鹏 2017.08.30 货币资金 自有资金
12 唐秀清 2017.08.30 货币资金 自有资金
13 胡杰 2017.08.30 货币资金 自有资金
14 万辉 2017.08.30 货币资金 自有资金
15 左玮 2017.08.30 货币资金 自有资金
16 武娟娟 2017.08.30 货币资金 自有资金
17 朱星霖 2017.08.30 货币资金 自有资金
18 陈益涛 2017.08.30 货币资金 自有资金
19 施天翼 2017.08.30 货币资金 自有资金
20 邓昭豪 2017.08.30 货币资金 自有资金
21 孙钦 2017.08.30 货币资金 自有资金
22 张燕燕 2017.08.30 货币资金 自有资金
23 吴静娴 2017.08.30 货币资金 自有资金
24 佟霖 2017.08.30 货币资金 自有资金
25 张佳琪 2017.08.30 货币资金 自有资金
26 郁丹斌 2017.08.30 货币资金 自有资金
4、正维投资
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 谢如栋 2016.12.14 货币资金 自有资金
2 方剑 2016.12.14 货币资金 自有资金
3 梁佳 2017.09.01 货币资金 自有资金
4 谢沈初 2017.09.01 货币资金 自有资金
5 王进 2017.09.01 货币资金 自有资金
6 万洪波 2017.09.01 货币资金 自有资金
7 姚邦林 2017.09.01 货币资金 自有资金
8 於浩 2017.09.01 货币资金 自有资金
9 沈列 2017.09.01 货币资金 自有资金
10 李任涵 2017.09.01 货币资金 自有资金
11 马超 2017.09.01 货币资金 自有资金
12 沈林杰 2017.09.01 货币资金 自有资金
2-1-197
13 徐先华 2017.09.01 货币资金 自有资金
14 董颖捷 2017.09.01 货币资金 自有资金
15 刘敏 2017.09.01 货币资金 自有资金
16 姜晶哲 2017.09.01 货币资金 自有资金
17 蔡姗姗 2017.09.01 货币资金 自有资金
18 陈旭杭 2017.09.01 货币资金 自有资金
19 裘炎丽 2017.09.01 货币资金 自有资金
20 孟天婧 2017.09.01 货币资金 自有资金
21 周小慧 2017.09.01 货币资金 自有资金
22 梁国伟 2017.09.01 货币资金 自有资金
23 陈云 2017.09.01 货币资金 自有资金
24 周红洋 2017.09.01 货币资金 自有资金
25 孙宏飞 2017.09.01 货币资金 自有资金
26 吴炜康 2017.09.01 货币资金 自有资金
27 许清清 2017.09.01 货币资金 自有资金
28 朱晟 2017.09.01 货币资金 自有资金
29 孙录富 2017.09.01 货币资金 自有资金
5、海盐联海
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
浙江联合中小企业股权
1 2016.08.12 货币资金 自有资金
投资基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基
2 2016.08.12 货币资金 自有资金
金有限公司
3 桂海霞 2017.03.31 货币资金 自有资金
4 杨海健 2018.06.28 货币资金 自有资金
5 郭新亚 2018.06.28 货币资金 自有资金
6 常乐 2018.06.28 货币资金 自有资金
7 李珍红 2018.06.28 货币资金 自有资金
8 张顺华 2018.06.28 货币资金 自有资金
9 李引娣 2018.06.28 货币资金 自有资金
10 徐钧伟 2018.06.28 货币资金 自有资金
11 俞庆亮 2018.06.28 货币资金 自有资金
12 邢雪娟 2018.06.28 货币资金 自有资金
13 张志良 2018.06.28 货币资金 自有资金
2-1-198
14 刘树华 2018.06.28 货币资金 自有资金
15 曹允光 2018.06.28 货币资金 自有资金
16 孙翠玲 2018.06.28 货币资金 自有资金
17 王刚 2018.06.28 货币资金 自有资金
18 陆炬 2018.06.28 货币资金 自有资金
19 魏静萍 2018.06.28 货币资金 自有资金
6、正和尚康
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
上海融儒投资管理中心
1 2017.04.18 货币资金 自有资金
（有限合伙）
1.1 朱雷 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.2 朱晖 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.3 陆丰 2015.07.13 货币资金 自有资金
1.4 吴彧 2015.07.13 货币资金 自有资金
2 王道胜 2017.03.01 货币资金 自有资金
3 李闵飞 2017.03.01 货币资金 自有资金
申万宏源证券有限公司
（代表其管理的申万宏
4 2017.08.22 货币资金 自有资金
源汇鸿 2 号定向资产管理
计划）
5 蒋忠永 2017.08.22 货币资金 自有资金
6 张卫 2017.08.22 货币资金 自有资金
7 缪炳文 2017.08.22 货币资金 自有资金
8 张钧敏 2017.08.22 货币资金 自有资金
9 熊小刚 2017.08.22 货币资金 自有资金
10 武强 2017.08.22 货币资金 自有资金
7、杭州百颂
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
浙江百年资产管理有限
1 2016.07.27 货币资金 自有资金
公司
杭州百崇投资合伙企业
2 2017.02.27 货币资金 自有资金
（有限合伙）
2.1 李笑杰 2017.02.27 货币资金 自有资金
2.2 李军 2017.02.27 货币资金 自有资金
2-1-199
3 江之涵 2017.02.27 货币资金 自有资金
4 周翠云 2017.02.27 货币资金 自有资金
5 张芳 2017.02.27 货币资金 自有资金
6 高养利 2017.02.27 货币资金 自有资金
7 蒋权 2017.02.27 货币资金 自有资金
8、宁波尚智
首次取得相应权益
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
的日期
1 叶盛 2015.08.03 货币资金 自有资金
2 全益华 2015.08.03 货币资金 自有资金
3 张承成 2015.08.03 货币资金 自有资金
4 金炜峰 2015.08.03 货币资金 自有资金
5 马可 2015.08.03 货币资金 自有资金
6 杨世华 2015.08.03 货币资金 自有资金
7 俞永耀 2015.08.03 货币资金 自有资金
8 周杰 2015.08.03 货币资金 自有资金
9 朱锡峰 2015.08.06 货币资金 自有资金
10 李青 2016.10.21 货币资金 自有资金
11 王华君 2017.10.18 货币资金 自有资金
12 刘月香 2018.09.26 货币资金 自有资金
9、杭州虎跃
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
杭州虎跃投资管理有限
1 2015.04.29 货币资金 自有资金
公司
2 张土生 2016.07.19 货币资金 自有资金
3 杨慧迅 2016.07.19 货币资金 自有资金
4 周忠坤 2016.07.19 货币资金 自有资金
5 吴能达 2016.07.19 货币资金 自有资金
6 胡月婷 2016.07.19 货币资金 自有资金
7 王羿 2016.07.19 货币资金 自有资金
8 徐萍 2016.07.19 货币资金 自有资金
9 李海江 2016.07.19 货币资金 自有资金
10 邬俊杰 2016.07.19 货币资金 自有资金
2-1-200
11 曾江丽 2016.07.19 货币资金 自有资金
12 沈国生 2016.07.19 货币资金 自有资金
13 徐双全 2017.01.17 货币资金 自有资金
杭州九锡投资管理合伙
14 2017.06.09 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
14.1 周益锋 2016.03.25 货币资金 自有资金
14.2 何丽华 2016.07.11 货币资金 自有资金
14.3 陆燕 2016.07.11 货币资金 自有资金
15 姚华俊 2017.10.27 货币资金 自有资金
10、道通好合
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
杭州葆光投资管理有限
1 2017.06.07 货币资金 自有资金
公司
2 何九妹 2017.06.07 货币资金 自有资金
3 任凯 2017.06.07 货币资金 自有资金
11、安达二号
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
安达资本（深圳）有限公
1 2017.01.06 货币资金 自有资金
司
上海东熙投资发展有限
2 2017.01.06 货币资金 自有资金
公司
3 潘成华 2017.01.06 货币资金 自有资金
4 李晨阳 2017.01.06 货币资金 自有资金
5 杨静萍 2017.01.06 货币资金 自有资金
6 张力男 2017.01.06 货币资金 自有资金
7 郝立群 2017.01.06 货币资金 自有资金
8 马白莎 2017.01.06 货币资金 自有资金
9 吴春燕 2017.01.06 货币资金 自有资金
10 杨钧 2017.01.06 货币资金 自有资金
11 刘吉安 2017.01.06 货币资金 自有资金
12 丁博 2017.01.06 货币资金 自有资金
13 韩可慧 2017.01.06 货币资金 自有资金
黑龙江省信立经贸有限
14 2017.01.06 货币资金 自有资金
责任公司
2-1-201
15 于亚辉 2017.01.06 货币资金 自有资金
16 高凯 2017.01.06 货币资金 自有资金
17 万江春 2017.01.06 货币资金 自有资金
18 宋卫国 2017.01.06 货币资金 自有资金
19 刘瑞钧 2017.01.06 货币资金 自有资金
郑州炬焰企业管理咨询
20 2017.01.06 货币资金 自有资金
有限公司
21 刘金菊 2017.01.06 货币资金 自有资金
22 皮德辉 2017.01.06 货币资金 自有资金
23 罗飞 2017.01.06 货币资金 自有资金
24 闫家英 2017.08.07 货币资金 自有资金
25 李跃臣 2017.08.07 货币资金 自有资金
26 黄春 2017.08.07 货币资金 自有资金
27 王秋萍 2018.07.18 货币资金 自有资金
28 李敬华 2018.07.18 货币资金 自有资金
29 黄子龙 2018.07.18 货币资金 自有资金
30 陈松石 2018.07.18 货币资金 自有资金
12、安达一号
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
安达资本（深圳）有限公
1 2015.12.17 货币资金 自有资金
司
上海东熙投资发展有限
2 2015.12.17 货币资金 自有资金
公司
3 刘雪梅 2015.12.17 货币资金 自有资金
4 祁军 2015.12.17 货币资金 自有资金
5 马兆芳 2015.12.17 货币资金 自有资金
6 高凯 2015.12.17 货币资金 自有资金
7 杨静萍 2015.12.17 货币资金 自有资金
8 潘成华 2015.12.17 货币资金 自有资金
9 侯晓瑞 2015.12.17 货币资金 自有资金
10 李文 2015.12.17 货币资金 自有资金
11 朱何柳 2015.12.17 货币资金 自有资金
12 丁刚 2015.12.17 货币资金 自有资金
13 杨钧 2015.12.17 货币资金 自有资金
2-1-202
14 陈学军 2015.12.17 货币资金 自有资金
15 李晨阳 2015.12.17 货币资金 自有资金
13、杭州工创
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
杭州工享投资管理有限
1 2016.09.28 货币资金 自有资金
公司
浙江工业大学教育基金
2 2016.09.28 货币资金 自有资金
会
3 张德鸣 2016.09.28 货币资金 自有资金
浙江银江股权投资管理
4 2017.02.08 货币资金 自有资金
有限公司
5 姚焕标 2017.02.08 货币资金 自有资金
6 银江资本有限公司 2017.02.08 货币资金 自有资金
14、浙科汇福
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
浙江福士达集团有限公
1 2016.10.12 货币资金 自有资金
司
浙江省科技风险投资有
2 2016.10.12 货币资金 自有资金
限公司
浙江省茶叶集团股份有
3 2016.10.12 货币资金 自有资金
限公司
杭州市高科技投资有限
4 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
杭州灿亚投资管理有限
5 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
浙江浙科投资管理有限
6 2016.10.12 货币资金 自有资金
公司
7 王鹏 2016.10.12 货币资金 自有资金
8 姚水龙 2016.10.12 货币资金 自有资金
9 胡云东 2016.10.12 货币资金 自有资金
10 周国华 2016.11.23 货币资金 自有资金
15、北京欧沃
首次取得相应权
序号 合伙人/股东/出资人 出资方式 资金来源
益的日期
1 胡晓青 2015.07.23 货币资金 未实缴出资
2 张磊 2016.03.15 货币资金 自有资金
2-1-203
3 赵晓雯 2016.03.15 货币资金 自有资金
4 张洪涛 2016.03.15 货币资金 自有资金
5 杜迎伟 2016.03.15 货币资金 自有资金
6 徐建国 2016.03.15 货币资金 自有资金
北京欧沃投资基金管理
7 2016.03.15 货币资金 自有资金
有限公司
（二）本次交易有限合伙交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后曾发
生变动相关情况
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、
《基本情况调查表》及其出具的说明并经在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙经穿透披露
在《重组报告书》披露后至本报告书出具日，有一家有限合伙企业的持有权益情
况发生变动，具体如下：
2018 年 9 月，宁波尚智有限合伙人陈晓荣将其持有的宁波尚智 20 万元的出
资额转让给刘月香，上述转让后陈晓荣不再持有宁波尚智的出资份额，刘月香持
有宁波尚智 1.90%的出资份额，上述转让前后，宁波尚智的股权结构如下：
变更前 变更后 首次取得相
本次转让/受
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 应权益的日
让出资额
（万元） （%） （万元） （%） 期
叶盛 200 19.05 - 200 19.05 2015.08.03
全益华 140 13.33 - 140 13.33 2015.08.03
张承成 95 9.05 - 95 9.05 2015.08.03
金炜峰 90 8.57 - 90 8.57 2015.08.03
马可 70 6.67 - 70 6.67 2015.08.03
杨世华 50 4.76 - 50 4.76 2015.08.03
俞永耀 30 2.86 - 30 2.86 2015.08.03
周杰 5 0.48 - 5 0.48 2015.08.03
朱锡峰 100 9.52 - 100 9.52 2015.08.06
李青 150 14.29 - 150 14.29 2016.10.21
王华君 100 9.52 - 100 9.52 2017.10.18
陈晓荣 20 1.90 20 - - 2015.08.03
刘月香 - - 20 20 1.90 2018.09.26
2-1-204
合计 1050 100 - 1050 100 -
根据陈晓荣和刘月香出具的书面说明，陈晓荣和刘月香为母女关系，上述份
额转让系母女之间的财产份额转让。上述转让的金额较小，转让的财产份额所对
应的对价仅占本次交易总对价的 0.02%，不存在利益输送。同时，宁波尚智全体
合伙人已签署《关于通过本次交易间接取得上市公司股份的股份锁定承诺》，承
诺如下：“A. 在宁波尚智通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任
何方式转让本方持有的宁波尚智的财产份额或从宁波尚智退伙，亦不以其他任何
方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持宁波尚智的财产份
额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；B. 若未能履行上述财
产份额自愿锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；C. 本人同意
对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关方造成的一切损失进
行赔偿。”
除上述情况以外，截至本报告书出具日，其余有限合伙企业交易对方的最终
出资法人或自然人不存在重组报告书披露后发生变动的情况。
（三）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后
最终出资人是否累计超过 200 人
1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况
因筹划重大资产重组事项，星期六股票于 2018 年 8 月 14 日起停牌，于 2018
年 9 月 3 日起复牌。因此本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2018 年 2 月 14
日至 2018 年 9 月 2 日。
根据有限合伙企业交易对方提供的《合伙协议》及出具的书面承诺，并经在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，
有下述有限合伙交易对方的最终出资法人或自然人存在在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况：
2-1-205
2018 年 6 月，海盐联海如下表所示有限合伙人海盐县海信股权投资基金有
限公司以现金增资的方式增加其在海盐联海的出资份额，同时海盐联海通过增资
新引进了一批自然人有限合伙人，具体情况如下：
首次取得权益的时间
序号 最终出资法人/自然人 权益取得方式
（以工商登记时间为准）
浙江联合中小企业股权投资
1 2016.08.12 现金增资
基金管理有限公司
海盐县海信股权投资基金有
2 2016.08.12 现金增资
限公司
3 桂海霞 2017.03.31 现金增资
4 杨海健 2018.06.28 现金增资
5 郭新亚 2018.06.28 现金增资
6 常乐 2018.06.28 现金增资
7 李珍红 2018.06.28 现金增资
8 张顺华 2018.06.28 现金增资
9 李引娣 2018.06.28 现金增资
10 徐钧伟 2018.06.28 现金增资
11 俞庆亮 2018.06.28 现金增资
12 邢雪娟 2018.06.28 现金增资
13 张志良 2018.06.28 现金增资
14 刘树华 2018.06.28 现金增资
15 曹允光 2018.06.28 现金增资
16 孙翠玲 2018.06.28 现金增资
17 王刚 2018.06.28 现金增资
18 陆炬 2018.06.28 现金增资
19 魏静萍 2018.06.28 现金增资
2018 年 8 月 3 日，中小企业发展基金的间接合伙人深圳市弘云财务顾问企
业（有限合伙）（以下简称“深圳弘云”）通过增资的方式新引进一批合伙人。深
圳弘云系于 2018 年 8 月 30 日，通过受让佛山市顺德弘道投资管理有限公司持有
的新余市金缘弘浩投资中心（有限合伙）（以下简称“金缘弘浩”）份额成为交易
对方中小企业发展基金的间接合伙人，具体情况如下：
首次取得权益的时间
序号 最终出资法人/自然人 权益取得方式
（以工商登记时间为准）
1 江苏毅达中小企业发展基金 2016.11.04 现金增资
2-1-206
（有限合伙）
新余市金缘弘浩投资中心
1.1 2017.02.15 受让取得
（有限合伙）
深圳市弘云财务顾问企业
1.1.1 2018.08.30 受让取得
（有限合伙）
1.1.1.1 赵烜 2018.08.03 现金增资
1.1.1.2 梁景锐 2018.08.03 现金增资
1.1.1.3 黄永楷 2018.08.03 现金增资
佛山市弘润达电子商务有限
1.1.1.4 2018.08.03 现金增资
公司
基于上述，除海盐联海于 2018 年 6 月通过增资新引进了一批自然人有限合
伙人和 2018 年 8 月中小企业发展基金的间接合伙人深圳弘云通过增资引进了一
批合伙人外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人不存在
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情
况。
根据海盐联海出具的《关于合伙人现金增资情况的说明》，“俞庆亮等 16 名
新增合伙人增资入伙是因为看好海盐联海的发展前景。海盐联海作为经中国证券
投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记备案的私募股权基金，随着基金运作
的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯
例和逻辑，且海盐联海除遥望网络以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立
的企业，本次增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排。”
根据中小企业发展基金出具的《中小企业发展基金（江苏有限合伙）关于穿
透至最终出资人权益变动情况的说明》，“中小企业发展基金为中基协登记备案的
投资全国范围内的私募股权基金（基金编号：SR1700），且有 42 个对外投资项
目，中小企业发展基金的有限合伙人江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）（以
下简称“江苏毅达”）（基金编号：SS9497）为专门投资中小企业发展基金的基金
通道，江苏毅达的间接合伙人深圳弘云以及上层合伙人的变动是合伙人考虑到企
业税务筹划的正常变动。中小企业发展基金、江苏毅达、新余金缘、深圳弘云均
不是为本次交易设立的企业，不存在突击持股的情况”。同时，深圳弘云受让取
得的财产份额所对应的对价仅占本次交易总对价的 0.004%，比例较小，不存在
利益输送。
2-1-207
同时，海盐联海的全体合伙人均已自愿出具《关于通过本次交易间接取得上
市公司股份的股份锁定承诺》，承诺如下：“A.在海盐联海通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本方持有的海盐联海的财产份额或从
海盐联海退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式
享有本方所持海盐联海的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有
关的权益。B.若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本方违规减持所得收益
归上市公司所有。C.本方同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他
利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
2、穿透计算后最终出资人累计不超过 200 人
根据合伙企业股东提供的《合伙协议》、《基本情况调查表》并经在中国证券
投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 信 息 公 示 平 台
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，本次交易的合伙
企业交易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基
金，合计总人数的情况如下：
穿透至最终出资的法
序号 交易对方 私募基金备案情况
人或自然人数量
1 杭州蜂巢 1 已进行私募基金备案
2 中小企业发展基金 1 已进行私募基金备案
3 伟创投资 26 未进行私募基金备案
4 正维投资 29 未进行私募基金备案
5 海盐联海 1 已进行私募基金备案
6 正和尚康 1 已进行私募基金备案
7 杭州百颂 1 已进行私募基金备案
8 宁波尚智 12 未进行私募基金备案
9 杭州虎跃 1 已进行私募基金备案
10 道通好合 1 已进行私募基金备案
11 安达二号 1 已进行私募基金备案
12 安达一号 1 已进行私募基金备案
13 杭州工创 1 已进行私募基金备案
14 浙科汇福 1 已进行私募基金备案
2-1-208
15 北京欧沃 1 已进行私募基金备案
合计 79
合计（剔除重复） 77
根据以上列表，以直至最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私
募基金口径穿透后，本次交易的合伙企业交易对方穿透计算后的人数合计为 77
人，未超过 200 人。
（四）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资
的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据交易对方《合伙协议》及出具的书面说明，并经在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，交易对方不存在专为本次交
易设立的情况，具体如下：
是否专为本次 首次取得标的资
序号 交易对方 成立时间
交易设立 产的时间
1 杭州蜂巢 否 2017.04.24 2017.07.21
2 中小企业发展基金 否 2016.11.04 2017.03.31
3 伟创投资 否 2016.12.14 2017.07.21
4 正维投资 否 2016.12.14 2017.07.21
5 海盐联海 否 2016.08.12 2017.02.10
6 正和尚康 否 2017.03.01 2017.03.31
7 杭州百颂 否 2016.07.27 2017.03.31
8 宁波尚智 否 2015.08.03 2017.01.24
9 杭州虎跃 否 2015.04.29 2017.03.31
10 道通好合 否 2017.06.07 2017.10.12
11 安达二号 否 2016.08.03 2017.07.21
12 安达一号 否 2015.12.17 2017.07.21
13 杭州工创 否 2016.09.28 2017.03.31
2-1-209
14 浙科汇福 否 2016.10.12 2017.03.31
15 北京欧沃 否 2015.07.23 2017.07.21
基于上述，交易对方的成立日期和取得标的资产的时间均早于 2018 年 2 月
14 日（本次交易停牌前六个月之初始日），不属于专为本次交易设立的企业。
（五）本次交易对手方中契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业穿透
计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
本次交易的交易对方共有 17 个非自然人股东，其中 15 个为合伙企业股东，
2 个为法人股东。根据合伙企业股东提供的合伙协议、基本情况调查表并经在中
国证券投资基金业协会私募基金信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，本次交易的合伙
企业交易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基金
合计总人数的情况如下：
穿透至最终出资的法人
序号 交易对方 私募基金备案情况
或自然人数量
杭州蜂巢创业投资合伙企
1 1 已进行私募基金备案
业（有限合伙）
中小企业发展基金（江苏有
2 1 已进行私募基金备案
限合伙）
上饶市广丰区伟创投资管
3 26 未进行私募基金备案
理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资管
4 29 未进行私募基金备案
理中心（有限合伙）
海盐联海股权投资基金合
5 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
马鞍山正和尚康股权投资
6 1 已进行私募基金备案
合伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业（有
7 1 已进行私募基金备案
限合伙）
宁波尚智投资管理合伙企
8 12 未进行私募基金备案
业（有限合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合
9 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区道通好
10 合股权投资合伙企业（有限 1 已进行私募基金备案
合伙）
2-1-210
深圳安达二号创业投资合
11 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
深圳安达一号投资管理合
12 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
杭州工创股权投资基金合
13 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
杭州浙科汇福创业投资合
14 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
北京欧沃陆号股权投资合
15 1 已进行私募基金备案
伙企业（有限合伙）
合并 79 -
合计（剔除重复） 77 -
根据以上列表，按最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私募基
金口径穿透后，本次交易的合伙企业穿透计算后的人数合计为 77 人，未超过 200
人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（六）标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
截至本报告书签署日，本次交易的标的公司共有 104 个股东。根据交易对方
提供的公司章程、合伙协议并经在中国证券投资基金业协会私募基金信息公示平
台（http://gs.amac.org.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
的公示信息查询，本次交易的标的企业股东穿透至最终出资的法人或自然人合计
总人数的情况如下：
穿透至最终出资的法 私募基金备案情
序号 交易对方
人或自然人数量 况
1 谢如栋 1 -
2 方剑 1 -
3 朱大正 1 -
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限 已进行私募基金
4 1
合伙） 备案
5 王可心 1 -
中小企业发展基金（江苏有限合 已进行私募基金
6 1
伙） 备案
7 东方汇富投资控股有限公司 1 -
8 王磊 1 -
9 上饶市广丰区伟创投资管理中心 26 未进行私募基金
2-1-211
（有限合伙） 备案
上饶市广丰区正维投资管理中心 未进行私募基金
10 29
（有限合伙） 备案
11 王帅 1 -
海盐联海股权投资基金合伙企业 已进行私募基金
12 1
（有限合伙） 备案
马鞍山正和尚康股权投资合伙企 已进行私募基金
13 1
业（有限合伙） 备案
杭州百颂投资合伙企业（有限合 已进行私募基金
14 1
伙） 备案
宁波尚智投资管理合伙企业（有限 未进行私募基金
15 12
合伙） 备案
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业 已进行私募基金
16 1
（有限合伙） 备案
17 方海伟 1 -
18 杭州余杭金控汇银投资有限公司 1 -
19 张颖 1 -
宁波梅山保税港区道通好合股权 已进行私募基金
20 1
投资合伙企业（有限合伙） 备案
深圳安达二号创业投资合伙企业 已进行私募基金
21 1
（有限合伙） 备案
深圳安达一号投资管理合伙企业 已进行私募基金
22 1
（有限合伙） 备案
23 唐林辉 1 -
杭州工创股权投资基金合伙企业 已进行私募基金
24 1
（有限合伙） 备案
25 华安证券股份有限公司（600909） 1 上市公司
26 杜群飞 1 -
杭州浙科汇福创业投资合伙企业 已进行私募基金
27 1
（有限合伙） 备案
28 姚胜强 1 -
29 石惠芳 1 -
北京欧沃陆号股权投资合伙企业 已进行私募基金
30 1
（有限合伙） 备案
31 项立平 1 -
32 高涛 1 -
广州琢石成长股权投资企业（有限 已进行私募基金
33 1
合伙） 备案
杭州盈动悦创创业投资合伙企业 已进行私募基金
34 1
（有限合伙） 备案
2-1-212
35 胡雄祥 1 -
新余超顺投资发展合伙企业（有限 未进行私募基金
36 2
合伙） 备案
37 项云波 1 -
38 范国良 1 -
39 高柯 1 -
40 杭州炬华集团有限公司 1 -
深圳平安天成股权投资基金合伙 已进行私募基金
41 1
企业（有限合伙） 备案
42 罗鸿鹏 1 -
深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企 已进行私募基金
43 1
业（有限合伙） 备案
44 夏海滨 1 -
上海雅儒资产管理合伙企业（有限
已进行私募基金
45 合伙）－雅儒价值成长一号新三板 1
备案
投资基金
46 沈禄政 1 -
47 尹巍 1 -
48 应国军 1 -
49 兰薇 1 -
50 王秀华 1 -
51 上海阜晖投资咨询有限公司 1 -
上海阜晖投资咨询有限公司－阜
已进行私募基金
52 晖投资新三板 1 号私募证券投资基 1
备案
金
53 钟其袭 1 -
54 孙桂兰 1 -
55 冯文连 1 -
56 李健伟 1 -
57 王岩 1 -
58 吴岳青 1 -
59 杨铭 1 -
60 杨牧 1 -
61 张振宇 1 -
62 费晨 1 -
63 朱平 1 -
2-1-213
64 倪惠林 1 -
65 朱芝莹 1 -
66 丁敏华 1 -
67 林纯益 1 -
68 杨冬云 1 -
69 朱国栋 1 -
70 查丽君 1 -
71 林璐璐 1 -
72 刘学文 1 -
73 牟一明 1 -
74 钱海兴 1 -
75 宋奕军 1 -
76 虞国桥 1 -
77 傅张方 1 -
78 徐道良 1 -
79 周淼荣 1 -
80 陈俊颖 1 -
81 罗龙秋 1 -
82 王长香 1 -
上海雅儒资产管理合伙企业（有限
已进行私募基金
83 合伙）－雅儒价值成长二号新三板 1
备案
投资基金
84 赵玉珍 1 -
85 周珠林 1 -
86 杨超望 1 -
87 殷涛 1 -
88 袁忠华 1 -
89 温丹枫 1 -
90 王蕾 1 -
91 李扬 1 -
92 朱寅鑫 1 -
93 魏涛 1 -
94 钱祥丰 1 -
95 郑伟 1 -
2-1-214
96 陈春雨 1 -
97 黄莹 1 -
98 汤静怡 1 -
99 金智剑 1 -
100 李金钗 1 -
101 刘邦余 1 -
102 蔡益锋 1 -
103 蒋士英 1 -
104 张皓 1 -
合计 169 -
合计（剔除重复） 165 -
根据以上列表，按最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私募基
金口径穿透后，本次交易的标的公司穿透计算后的人数合计为 165 人，未超过
200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（七）交易对手方不存在结构化、杠杆等安排
根据交易对方出具的书面承诺，以及交易对方提供的公司章程、合伙协议，
本次重组中各交易对方及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/
股东/出资人不存在结构化、杠杆安排。
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或其他利益关系
根据交易对方与上市公司出具的书面说明及在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，本次交易的交易对方与上市公司及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或
其他利益关系。
八、停牌前六个月内入伙和退伙情况
（一）在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价
格对应估值及与本次交易作价的差异情况
1、合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙
2-1-215
价格对应估值、本次交易作价等
（1）海盐联海
2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月，遥望网络的净利润分别为 3,509.77 万元、
5,918.78 万元、14,947.79 万元，呈持续增长趋势。
俞庆亮等 16 人因看好海盐联海的发展前景申请成为海盐联海的合伙人，原
合伙人海盐县海信股权投资基金有限公司因看好海盐联海的发展前景申请增加
1,000.00 万出资额，2018 年 6 月 7 日上述申请经海盐联海全体合伙人一致同意通
过。俞庆亮等合伙人看好海盐联海的发展前景而做出入伙及增资行为具有合理
性。海盐联海作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运
作的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业
惯例和逻辑，且海盐联海除遥望网络以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设
立的企业，本次增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排。
入伙价格对 入伙价格对 遥望网络
入伙价格
序 入伙实缴金 应遥望网络 应遥望网络 100%股权
姓名 （元/实缴出
号 额（万元） 的股票价格 的股票估值 对应的交易
资额）
（元/股） （亿元） 作价（亿元）
1 俞庆亮 100.00 1 32.00 16.91 20.00
2 邢雪娟 100.00 1 32.00 16.91 20.00
3 常乐 290.00 1 32.00 16.91 20.00
4 张志良 100.00 1 32.00 16.91 20.00
5 张顺华 110.00 1 32.00 16.91 20.00
6 郭新亚 100.00 1 32.00 16.91 20.00
7 李引娣 110.00 1 32.00 16.91 20.00
8 杨海健 110.00 1 32.00 16.91 20.00
9 刘树华 100.00 1 32.00 16.91 20.00
10 徐钧伟 110.00 1 32.00 16.91 20.00
11 曹允光 100.00 1 32.00 16.91 20.00
12 孙翠玲 100.00 1 32.00 16.91 20.00
13 王刚 100.00 1 32.00 16.91 20.00
14 陆炬 100.00 1 32.00 16.91 20.00
15 李珍红 120.00 1 32.00 16.91 20.00
16 魏静萍 100.00 1 32.00 16.91 20.00
2-1-216
海盐县海信
17 股权投资基 767.7975 1 32.00 16.91 20.00
金有限公司
（2）安达二号
经安达二号全体合伙人一致同意，高凯将实缴出资额 300 万元转让给王秋
萍，刘瑞钧将认缴出资额 300 万元分别转让给王秋萍、黄子龙和陈松石，李力昌
将实缴出资额 200 万元无偿转让给李敬华（李力昌与李敬华系父子关系）。王秋
萍、黄子龙、陈松石等看好安达二号的发展前景，受让安达二号的部分出资额，
高凯、刘瑞钧等因个人原因转让所持有安达二号的部分出资额，上述行为系交易
双方商业谈判的结果，具有合理性。李力昌因家庭财产配置将出资额 200 万元转
让给李敬华，具有合理性。
受让方入 受让方入
遥望网络
伙价格对 伙价格对
转让认缴 转让实缴 转让价格 100%股权
序 转让方 受让方 应遥望网 应遥望网
金额（万 金额（万 （元/实缴 对应的交
号 姓名 姓名 络的股票 络的股票
元） 元） 出资额） 易作价（亿
价格（元/ 估值（亿
元）
股） 元）
1 高凯 王秋萍 300 300 1 27 14.26 20.00
2 刘瑞钧 王秋萍 100 0 0 27 14.26 20.00
3 刘瑞钧 黄子龙 100 0 0 27 14.26 20.00
4 刘瑞钧 陈松石 100 0 0 27 14.26 20.00
5 李敬华 李力昌 200 200 0 27 14.26 20.00
注：截至本报告书出具日，王秋萍、黄子龙和陈松石分别受让刘瑞钧认缴出资额各 100 万元
已经实缴完毕。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
（1）海盐联海相关合伙人入伙价格对应的估值与本次交易作价不存在较大
差异
俞庆亮等合伙人的入伙价格为 1 元/实缴出资额，与海盐联海原合伙人的入
伙价格一致，间接计算俞庆亮等新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本
价格与海盐联海持有遥望网络股权的成本价格一致，即 32 元/股，对应遥望网络
的估值为 16.91 亿元，与本次交易估值 20 亿元不存在较大差异。考虑到海盐联
海通过本次交易获得的上市公司股份存在 12 个月锁定期，以及海盐联海尚处于
项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为 0 元等情况，间接计算俞庆亮等
新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交易作
2-1-217
价存在适当的差异具有合理性。
（2）安达二号相关合伙人的入伙价格对应估值与本次交易作价存在差异的
原因及合理性
王秋萍等合伙人受让安达二号实缴出资额的价格为 1 元/实缴出资额，与安
达二号原合伙人的入伙价格一致，间接计算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网
络股权的成本价格为安达二号持有遥望网络股权的成本价格，即 27 元/股，对应
的遥望网络的估值为 14.26 亿元，与本次交易估值 20 亿元不存在较大差异。考
虑到安达二号通过本次交易获得的上市公司股份存在 12 个月锁定期，以及安达
二号尚处于项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为 0 元等情况，间接计
算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交
易作价存在适当的差异具有合理性。
（二）停牌前 6 个月入伙的合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转
让涉及股份支付情况
1、入伙价格的公允性
海盐联海新增俞庆亮等合伙人的入伙价格或增资价格为 1 元/实缴出资额，
与原合伙人的入伙价格一致，主要系海盐联海尚处于项目投资期，2016 年、2017
年的营业收入均为 0 元。俞庆亮等人的入伙价格或增资价格具有公允性。
高凯将实缴出资额 300 万元以 1 元/实缴出资额的价格转让给王秋萍，主要
系安达二号尚处于项目投资期，2016 年、2017 年的营业收入均为 0 元。王秋萍、
黄子龙和陈松石分别以 1 元的价款受让刘瑞钧的认缴出资额各 100 万元，李力昌
因家庭财产安排原因将实缴出资额 200 万元无偿转让给其父亲李敬华。上述认缴
或实缴出资额转让价格具有公允性。
2、相关增资和股权转让不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》（以下简称“第 11 号准则”）相关
规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承
担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付
是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服
务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的
价值密切相关。
2-1-218
俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让不构成第 11 号准则所规定的股份支付
的行为：
一是俞庆亮等合伙人不满足股份支付的定义。根据第 11 号准则第二条规定，
股份支付的股权受让方或新增股东是职工和其他方，俞庆亮等合伙人入伙或增资
海盐联海及安达二号的活动中，俞庆亮等合伙人与遥望网络不存在雇佣关系，并
非遥望网络的职工。
二是交易事项的目的不同。根据第 11 号准则规定，股份支付是企业以获取
服务为目的，而俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为均是合伙人看好海盐联
海、安达二号等私募股权投资基金的发展前景，入股后者的行为，符合私募股权
投资基金运作的商业惯例和逻辑，并非遥望网络获取其他方服务为目的的交易。
三是交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不直接相关。根据
第 11 号准则的规定，股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的
价值密切相关。俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为，其交易价格的确定经
过充分协商，反映了交易各方真实意思表示，体现交易各方对被投资的海盐联海
及安达二号股权价值的判断，是公允、合理的。因此，俞庆亮等合伙人相关增资
和股权转让行为不满足股份支付中规定的“交易的对价或其定价与企业自身权益
工具未来的价值密切相关”的情形。
综上，俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为不构成 11 号准则所规定的
股份支付的行为。
（三）停牌前 6 个月入伙的合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化
收益率情况
1、海盐联海现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
金额单位：万元
合伙人按海盐 合伙人按本
联海入股遥望 次交易对价
序 总收益 年化收
姓名 入伙时间 退伙时间 实缴金额 网络成本计算 计算持有遥
号 率 益率
间接持有遥望 望网络的价
网络的成本 值
浙江联合中
1 小企业股权 2016/8/12 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 7.30%
投资基金管
2-1-219
理有限公司
海盐县海信
2 股权投资基 2016/8/12 2018/12/31 3,071.19 880.54 1,041.69 18.30% 7.30%
金有限公司
3 桂海霞 2017/3/31 2018/12/31 2,680 768.38 909.00 18.30% 10.06%
4 俞庆亮 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
5 邢雪娟 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
5 常乐 2018/6/28 2018/12/31 290 83.15 98.36 18.30% 39.07%
6 张志良 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
7 张顺华 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
8 郭新亚 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
9 李引娣 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
10 杨海健 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
11 刘树华 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
12 徐钧伟 2018/6/28 2018/12/31 110 31.54 37.31 18.30% 39.07%
13 曹允光 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
14 孙翠玲 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
15 王刚 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
16 陆炬 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
17 李珍红 2018/6/28 2018/12/31 120 34.41 40.70 18.30% 39.07%
18 魏静萍 2018/6/28 2018/12/31 100 28.67 33.92 18.30% 39.07%
- - - - 7,701.19 2,208.00 2,612.09 - -
注：①总收益率=（合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值-合伙人按海盐联海入股
遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本）/合伙人按海盐联海入股遥望网络成本计算间
接持有遥望网络的成本；
②年化收益率=（1+总收益率）^（1/入伙年限）-1；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为 2018 年 12 月 31 日。
2、安达二号合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化
收益率
（1）安达二号合伙人退伙总收益率和年化收益率
金额单位：万元
序 年化收益
姓名 入伙时间 退伙时间 实缴金额 退出金额 总收益率
号 率
1 高凯 2017.01.06 2018.07.18 300 300 0 0
2-1-220
2 刘瑞钧 2017.01.06 2018.07.18 0 0.0001 0 0
3 李力昌 2017.01.06 2018.07.18 200 0 0 0
（2）安达二号现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
金额单位：万元
合伙人按安达二 合伙人按本
号入股遥望网络 次交易对价
序 实缴 年化收
姓名 入伙时间 退伙时间 成本计算间接持 计算持有遥 总收益率
号 金额 益率
有遥望网络的成 望网络的价
本 值
安达资本
1 （深圳） 2017/01/06 2018/12/31 20 3.03 4.25 40.21% 18.58%
有限公司
上海东熙
2 投资发展 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
有限公司
3 潘成华 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
4 李晨阳 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
5 杨静萍 2017/01/06 2018/12/31 400 60.67 85.07 40.21% 18.58%
6 张力男 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
7 郝立群 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
8 马白莎 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
9 吴春燕 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
10 杨钧 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
11 刘吉安 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
12 丁博 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
13 韩可慧 2017/01/06 2018/12/31 800 121.35 170.14 40.21% 18.58%
黑龙江省
信立经贸
14 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
有限责任
公司
15 于亚辉 2017/01/06 2018/12/31 500 75.84 106.34 40.21% 18.58%
16 高凯 2017/01/06 2018/12/31 350 53.09 74.44 40.21% 18.58%
17 万江春 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
18 宋卫国 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
19 刘瑞钧 2017/01/06 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 18.58%
郑州炬焰
20 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
企业管理
2-1-221
咨询有限
公司
21 刘金菊 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
22 皮德辉 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
23 罗飞 2017/01/06 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 18.58%
24 闫家英 2017/08/07 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 27.30%
25 李跃臣 2017/08/07 2018/12/31 150 22.75 31.90 40.21% 27.30%
26 黄春 2017/08/07 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 27.30%
27 王秋萍 2018/07/18 2018/12/31 400 60.67 85.07 40.21% 88.41%
28 李敬华 2018/07/18 2018/12/31 200 30.34 42.54 40.21% 88.41%
29 黄子龙 2018/07/18 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 88.41%
30 陈松石 2018/07/18 2018/12/31 100 15.17 21.27 40.21% 88.41%
合计 7,120 1,080.00 1,514.25 - -
注：①总收益率=（合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值-合伙人按安达二号入股
遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本）/合伙人按安达二号入股遥望网络成本计算间
接持有遥望网络的成本；
②年化收益率=（1+总收益率）^（1/入伙年限）-1；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为 2018 年 12 月 31 日。
2-1-222
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
名称 杭州遥望网络股份有限公司
设立时间 2010 年 11 月 24 日
注册资本 5,283.1274 万人民币
企业类型 股份有限公司
注册地址 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1 号楼 1101 室
法定代表人 谢如栋
统一社会信用代码 913301005660524088
服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，
计算机系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，
经营范围
增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革相关情况
（一）遥望网络历史沿革
1、遥望有限设立（2010 年 11 月）
2010 年 11 月 24 日，谢如栋、钟其袭分别以货币资金 40 万元、10 万元出资
设立杭州遥望网络科技有限公司，出资比例分别为 80%、20%，设立时遥望有限
的注册资本为 50 万元。
杭州中诚永健会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2010 年 11 月 24
日出具了杭中诚验字（2010）第 684 号《验资报告》。
2010 年 11 月 24 日，遥望有限取得了杭州市工商行政管理局拱墅分局核发
的《企业法人营业执照》。（注册号：330105000187755）
遥望有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢如栋 40.00 80.00%
2 钟其袭 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
2-1-223
2、第一次增资（2015 年 3 月）
2015 年 3 月 19 日，经遥望有限股东会审议通过，决定将注册资本增加至
1,000.00 万元，新增部分由谢如栋认缴 527.45 万元、方剑认缴 295.55 万元、朱
大正认缴 97.00 万元、王帅认缴 20.00 万元、高涛认缴 10.00 万元，本次增资价
格为 1.25 元/单位注册资本。谢如栋及 4 位新增股东以货币资金认缴新增注册资
本，钟其袭放弃优先认缴权。
2015 年 3 月 19 日，遥望有限取得了杭州市余杭区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
2015 年 3 月 24 日，浙江敬业会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具
了浙敬会验字（2015）第 018 号《验资报告》。
本次增资后，遥望有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢如栋 567.45 56.75%
2 方剑 295.55 29.56%
3 朱大正 97.00 9.70%
4 王帅 20.00 2.00%
5 高涛 10.00 1.00%
6 钟其袭 10.00 1.00%
合计 1000.00 100.00%
3、第二次增资（2015 年 5 月）
2015 年 5 月 29 日，遥望有限召开股东会并作出决议，同意王可心等 23 位
自 然 人 对 遥 望 有 限 增 资 ， 其 中 752,701.00 元 记 入 遥 望 有 限 的 注 册 资 本 ，
34,247,895.50 元记入资本公积。
2015 年 5 月 29 日，遥望有限取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《企
业法人营业执照》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于 2015 年
5 月 31 日出具了“信会师报字[2015]第 250272 号”《验资报告》。
本次增资完成后，遥望有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2-1-224
1 谢如栋 567.4500 52.77%
2 方剑 295.5500 27.49%
3 朱大正 97.0000 9.02%
4 王帅 20.0000 1.86%
5 王可心 19.3549 1.80%
6 高涛 10.0000 0.93%
7 钟其袭 10.0000 0.93%
8 姚胜强 7.9570 0.74%
9 王岩 4.3011 0.40%
10 杨牧 3.8710 0.36%
11 黄军 3.2259 0.30%
12 林璐璐 3.2259 0.30%
13 高柯 3.2259 0.30%
14 尹巍 3.2259 0.30%
15 沈禄政 3.2259 0.30%
16 李健伟 2.1506 0.20%
17 王秀华 2.1506 0.20%
18 张振宇 2.1506 0.20%
19 冯文连 2.1506 0.20%
20 应国军 2.1506 0.20%
21 杨铭 2.1506 0.20%
22 查丽君 2.1506 0.20%
23 吴岳青 2.1506 0.20%
24 虞国桥 1.0753 0.10%
25 牟一明 1.0753 0.10%
26 钱海兴 1.0753 0.10%
27 陈俊颖 1.0753 0.10%
28 刘学文 1.0753 0.10%
29 宋奕军 1.0753 0.10%
合计 1,075.2701 100.00%
4、整体变更为股份有限公司（2015 年 7 月）
2015 年 5 月 29 日，经遥望有限股东会决议，同意公司由有限责任公司整体
变更为股份有限公司。
2-1-225
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 30 日出具了“信会师报
字[2015]第 211239 号”《审计报告》。北京中企华资产评估有限责任公司对遥望有
限进行了资产评估，并于 2015 年 6 月 30 日出具了“中企华评报字（2015）第 3495
号”《杭州遥望网络科技有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》。
2015 年 6 月 30 日，经遥望有限股东会决议，同意以 2015 年 5 月 31 日经审
计的账面净资产 51,497,197.02 元为基础，按 1:0.7767413 的比例，每股面值 1 元，
折合 4,000.00 万股，账面净资产高于股本部分计入资本公积。同日，遥望有限全
体股东作为发起人共同签署了《杭州遥望网络股份有限公司发起人协议》，同意
遥望有限整体变更为股份有限公司。2015 年 7 月 1 日，遥望网络召开了创立大
会。
2015 年 7 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了
审验，出具了“信会师报字[2015]第 250266 号”《验资报告》。
2015 年 7 月 10 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股改完成后，遥望网络股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资方式 持股数（股） 持股比例
1 谢如栋 净资产折股 21,108,000 52.77%
2 方剑 净资产折股 10,996,000 27.49%
3 朱大正 净资产折股 3,608,000 9.02%
4 王帅 净资产折股 744,000 1.86%
5 王可心 净资产折股 720,000 1.80%
6 高涛 净资产折股 372,000 0.93%
7 钟其袭 净资产折股 372,000 0.93%
8 姚胜强 净资产折股 296,000 0.74%
9 王岩 净资产折股 160,000 0.40%
10 杨牧 净资产折股 144,000 0.36%
11 黄军 净资产折股 120,000 0.30%
12 林璐璐 净资产折股 120,000 0.30%
13 高柯 净资产折股 120,000 0.30%
14 尹巍 净资产折股 120,000 0.30%
15 沈禄政 净资产折股 120,000 0.30%
2-1-226
16 李健伟 净资产折股 80,000 0.20%
17 王秀华 净资产折股 80,000 0.20%
18 张振宇 净资产折股 80,000 0.20%
19 冯文连 净资产折股 80,000 0.20%
20 应国军 净资产折股 80,000 0.20%
21 杨铭 净资产折股 80,000 0.20%
22 查丽君 净资产折股 80,000 0.20%
23 吴岳青 净资产折股 80,000 0.20%
24 虞国桥 净资产折股 40,000 0.10%
25 牟一明 净资产折股 40,000 0.10%
26 钱海兴 净资产折股 40,000 0.10%
27 陈俊颖 净资产折股 40,000 0.10%
28 刘学文 净资产折股 40,000 0.10%
29 宋奕军 净资产折股 40,000 0.10%
合计 40,000,000 100.00%
5、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（2015 年 12 月）
2015 年 7 月 16 日，遥望网络召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》等
相关议案。
2015 年 11 月 10 日，全国中小企业股份转让系统向遥望网络核发了编号为“股
转系统函【2015】7459 号”《关于同意杭州遥望网络股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》，同意遥望网络股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
2015 年 12 月 14 日，遥望网络股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“遥望网络”，证券代码为“834448”。
6、第三次增资（2016 年 2 月）
遥望网络于 2015 年 9 月 10 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署<杭州遥望网络股份
有限公司之股票发行认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理本次股票发行相关事宜的议案》、 关于修改公司章程的议案》等相关议案，
2-1-227
同意遥望网络分别向平安证券有限责任公司发行 550,000 股、向华安证券股份有
限公司发行 300,120 股、向长江证券股份有限公司发行 200,000 股、向银河资本-
财通新三板 1 期专项资产管理计划发行 420,000 股，发行价格为 16.66 元/股，融
资金额 24,492,200.00 元，具体情况如下：
序号 认购方 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 平安证券有限责任公司 550,000 9,163,000.00 货币
2 华安证券股份有限公司 300,120 5,000,000.00 货币
3 长江证券股份有限公司 200,000 3,332,000.00 货币
银河资本-财通新三板1期
4 420,000 6,997,200.00 货币
专项资产管理计划
合计 1,470,120 24,492,200 .00 -
2015 年 9 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
［2015］第 210974 号《验资报告》，对遥望网络截至 2015 年 9 月 18 日新增注册
资本及股本情况予以审验，截至 2015 年 9 月 18 日，遥望网络已收到上述股东缴
纳的新增注册资本 1,470,120.00 元，均为货币出资；截至 2015 年 9 月 18 日，遥
望网络累计注册资本及股本均为 41,470,120.00 元。
2015 年 11 月 10 日，遥望网络取得了全国中小企业股份转让系统出具的股
转系统函[2015]7460 号《关于杭州遥望网络股份有限公司挂牌并发行股票登记的
函》，确认遥望网络本次发行 1,470,120 股股票，发行后遥望网络的总股本为
41,470,120 股。
2016 年 2 月 6 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。（统一社会信用代码：913301105660524088）
7、第四次增资（2016 年 7 月）
2016 年 1 月 15 日，遥望网络召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案，同意本次拟发行股票不超过
500 万股（含），发行价格为每股 29 元，融资资金总额不超过 14,500.00 万元。
2016 年 6 月 1 日，遥望网络在全国中小企业股份转让系统指定平台披露了
《股票发行情况报告书》，本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系
统投资者适当性管理细则（试行）》规定的 15 名认购对象，发行数量为 500 万股，
发行价格为每股 29.00 元，融资总额为 14,500.00 万元，具体情况如下：
2-1-228
序号 名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 王海峰 1,700,000 49,300,000 货币
2 联合基金1号新三板基金 690,000 20,010,000 货币
杭州余杭金控控股股份有限
3 440,000 12,760,000 货币
公司
4 方海伟 380,000 11,020,000 货币
5 王可心 345,000 10,005,000 货币
6 刘雪梅 340,000 9,860,000 货币
宁波欧创股权投资合伙企业
7 235,000 6,815,000 货币
（有限合伙）
雅儒价值成长一号新三板投
8 170,000 4,930,000 货币
资基金
深圳平安天成股权投资基金
9 170,000 4,930,000 货币
合伙企业（有限合伙）
10 杭州炬华集团有限公司 170,000 4,930,000 货币
阜晖投资新三板1号私募证券
11 103,000 2,987,000 货币
投资基金
12 上海阜晖投资咨询有限公司 103,000 2,987,000 货币
13 项云波 69,000 2,001,000 货币
14 深圳市晟大投资有限公司 51,000 1,479,000 货币
15 王长香 34,000 986,000 货币
合计 5,000,000 145,000,000 -
2016 年 4 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2016］
第 210549 号《验资报告》，对遥望网络截至 2016 年 4 月 8 日新增注册资本及股
本情况予以审验，截至 2016 年 4 月 8 日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新增
注册资本 5,000,000.00 元，均为货币出资；截至 2016 年 4 月 8 日，遥望网络累
计注册资本及股本均为 46,470,120.00 元。
2016 年 5 月 4 日，遥望网络取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系
统函[2016]3677 号《关于杭州遥望网络股份有限公司股票发行登记的函》，确认
遥望网络本次发行 5,000,000 股股票，发行后遥望网络总股本 46,470,120 股。
2016 年 7 月 1 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。
8、终止挂牌（2017 年 3 月）
2-1-229
遥望网络于 2017 年 1 月 24 日召开的第一届董事会第十八次会议及 2017 年
2 月 13 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
遥望网络于 2017 年 2 月 21 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报
送了股票终止挂牌的申请材料，于 2017 年 3 月 21 日取得《关于同意杭州遥望网
络股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
【2017】1491 号），遥望网络股票自 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌。
终止挂牌时，遥望网络的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 谢如栋 19,624,000 42.2293
2 方剑 9,668,000 20.8048
3 朱大正 3,037,000 6.5354
浙江金控创业投资合伙企业（有
4 1,700,000 3.6583
限合伙）
5 王可心 1,568,000 3.3742
6 王磊 1,200,000 2.5823
7 王帅 824,000 1.7732
海盐联海股权投资基金合伙企业
8 690,000 1.4848
（有限合伙）
宁波遥望之投资管理合伙企业
9 560,000 1.2051
（有限合伙）
平安证券有限责任公司做市专用
10 550,000 1.1836
证券账户
11 方海伟 440,000 0.9468
12 杭州余杭金控控股股份有限公司 440,000 0.9468
银河资本-渤海银行-银河资本-财
13 420,000 0.9038
通新三板1期专项资产管理计划
14 张颖 400,000 0.8608
15 刘雪梅 340,000 0.7317
华安证券股份有限公司做市专用
16 300,120 0.6458
证券账户
17 杜群飞 300,000 0.6456
18 姚胜强 296,000 0.6370
19 石惠芳 292,000 0.6284
2-1-230
宁波欧创股权投资合伙企业（有
20 235,000 0.5057
限合伙）
21 高涛 202,000 0.4347
长江证券股份有限公司做市专用
22 200,000 0.4304
证券账户
23 高柯 180,000 0.3873
24 杭州炬华集团有限公司 170,000 0.3658
深圳平安天成股权投资基金合伙
25 170,000 0.3658
企业（有限合伙）
26 夏海滨 149,000 0.3206
上海雅儒资产管理合伙企业（有
27 限合伙）-雅儒价值成长一号新三 138,000 0.2970
板投资基金
28 应国军 120,000 0.2582
29 兰薇 120,000 0.2582
30 尹巍 120,000 0.2582
31 沈禄政 120,000 0.2582
32 王秀华 108,000 0.2324
33 上海阜晖投资咨询有限公司 103,000 0.2216
上海阜晖投资咨询有限公司-阜
34 晖投资新三板1号私募证券投资 103,000 0.2216
基金
35 孙桂兰 100,000 0.2152
36 钟其袭 100,000 0.2152
37 杨铭 80,000 0.1722
38 冯文连 80,000 0.1722
39 李健伟 80,000 0.1722
40 杨牧 80,000 0.1722
41 吴岳青 80,000 0.1722
42 王岩 80,000 0.1722
43 张振宇 80,000 0.1722
44 费晨 74,000 0.1592
45 朱平 74,000 0.1592
46 项云波 69,000 0.1485
47 倪惠林 66,000 0.1420
48 深圳市晟大投资有限公司 51,000 0.1097
2-1-231
49 宋奕军 40,000 0.0861
50 虞国桥 40,000 0.0861
51 刘学文 40,000 0.0861
52 林璐璐 40,000 0.0861
53 牟一明 40,000 0.0861
54 查丽君 40,000 0.0861
55 钱海兴 40,000 0.0861
56 陈俊颖 37,000 0.0796
57 王长香 34,000 0.0732
上海雅儒资产管理合伙企业（有
58 限合伙）-雅儒价值成长二号新三 33,000 0.0710
板投资基金
59 周珠林 26,000 0.0559
60 杨超望 24,000 0.0516
61 袁忠华 18,000 0.0387
62 魏涛 10,000 0.0215
63 钱祥丰 9,000 0.0194
64 郑伟 8,000 0.0172
65 金智剑 3,000 0.0065
66 李金钗 2,000 0.0043
67 刘邦余 2,000 0.0043
68 蒋士英 1,000 0.0022
69 张皓 1,000 0.0022
70 蔡益锋 1,000 0.0022
- 合计 46,470,120 100.0000
注：遥望网络终止挂牌时，其股东存在契约型基金、专项资产管理计划。根据遥望网络、
银河资本资产管理有限公司以及上海阜晖投资咨询有限公司的说明，遥望网络工商登记部门
无法将契约型基金、专项资产管理计划登记为公司股东，因此，在遥望网络终止挂牌办理工
商登记时，遥望网络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板 1 期专项资产管理计划、上
海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金、上海雅儒资产
管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金、上海阜晖投资咨询有限公
司-阜晖投资新三板 1 号私募证券投资基金所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名
下。
2-1-232
9、第五次增资（2017 年 3 月）
2017 年 3 月 31 日，遥望网络召开的 2017 年第三次临时股东大会，决定增
加遥望网络注册资本，本次增资的价格为每股 32.50 元，增资的认缴总额为
6,361,154.00 元，增资后遥望网络注册资本变更为 52,831,274.00 元。本次增资的
具体认购情况如下：
序号 名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
中小企业发展基金（江苏有限
1 1,538,461.00 49,999,982.50 货币
合伙）
2 东方汇富投资控股有限公司 1,438,000.00 46,735,000.00 货币
马鞍山正和尚康股权投资合
3 615,000.00 19,987,500.00 货币
伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业（有限
4 600,000.00 19,500,000.00 货币
合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合伙
5 520,000.00 16,900,000.00 货币
企业（有限合伙）
6 任为民 400,000.00 13,000,000.00 货币
7 唐林辉 320,000.00 10,400,000.00 货币
杭州工创股权投资基金合伙
8 307,693.00 10,000,022.50 货币
企业（有限合伙）
杭州浙科汇福创业投资合伙
9 300,000.00 9,750,000.00 货币
企业（有限合伙）
10 项立平 222,000.00 7,215,000.00 货币
11 罗鸿鹏 100,000.00 3,250,000.00 货币
合计 6,361,154.00 206,737,505.00 -
2017 年 4 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]
第 ZB11133 号《验资报告》，对遥望网络截至 2017 年 3 月 31 日新增注册资本和
股本情况予以审验，截至 2017 年 3 月 31 日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新
增注册资本 6,361,154.00 元，均为货币出资；截至 2017 年 3 月 31 日，遥望网络
累计注册资本及股本均为 52,831,274.00 元。
2017 年 3 月 31 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。（注册号：330105000187755）
本次增资完成后，遥望网络的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
2-1-233
1 谢如栋 1,962.40 37.1446
2 方剑 966.80 18.2998
3 朱大正 303.70 5.7485
浙江金控创业投资合伙企业（有限合
4 170.00 3.2178
伙）
5 王可心 156.80 2.9679
6 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 153.85 2.9121
7 东方汇富投资控股有限公司 143.80 2.7219
8 王磊 120.00 2.2714
9 王帅 82.40 1.5597
海盐联海股权投资基金合伙企业（有
10 69.00 1.3060
限合伙）
马鞍山正和尚康股权投资合伙企业
11 61.50 1.1641
（有限合伙）
12 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙） 60.00 1.1357
宁波尚智投资管理合伙企业（有限合
13 56.00 1.0600
伙）
14 平安证券股份有限公司 55.00 1.0410
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有
15 52.00 0.9843
限合伙）
16 杭州余杭金控控股股份有限公司 44.00 0.8328
17 方海伟 44.00 0.8328
18 银河资本资产管理有限公司 42.00 0.7950
19 张颖 40.00 0.7571
20 任为民 40.00 0.7571
21 刘雪梅 34.00 0.6436
22 唐林辉 32.00 0.6057
杭州工创股权投资基金合伙企业（有
23 30.77 0.5824
限合伙）
24 华安证券股份有限公司 30.01 0.5680
25 杜群飞 30.00 0.5678
杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有
26 30.00 0.5678
限合伙）
27 姚胜强 29.60 0.5603
28 石惠芳 29.20 0.5527
宁波欧创股权投资合伙企业（有限合
29 23.50 0.4448
伙）
2-1-234
30 项立平 22.20 0.4202
31 高涛 20.20 0.3823
32 长江证券股份有限公司 20.00 0.3786
33 高柯 18.00 0.3407
34 杭州炬华集团有限公司 17.00 0.3218
深圳平安天成股权投资基金合伙企业
35 17.00 0.3218
（有限合伙）
36 夏海滨 14.90 0.2820
上海雅儒资产管理合伙企业（有限合
37 伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基 13.80 0.2612
金
38 尹巍 12.00 0.2271
39 沈禄政 12.00 0.2271
40 应国军 12.00 0.2271
41 兰薇 12.00 0.2271
42 王秀华 10.80 0.2044
43 上海阜晖投资咨询有限公司 10.30 0.1950
上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投
44 10.30 0.1950
资新三板 1 号私募证券投资基金
45 钟其袭 10.00 0.1893
46 孙桂兰 10.00 0.1893
47 罗鸿鹏 10.00 0.1893
48 王岩 8.00 0.1514
49 杨牧 8.00 0.1514
50 李健伟 8.00 0.1514
51 张振宇 8.00 0.1514
52 冯文连 8.00 0.1514
53 杨铭 8.00 0.1514
54 吴岳青 8.00 0.1514
55 费晨 7.40 0.1401
56 朱平 7.40 0.1401
57 项云波 6.90 0.1306
58 倪惠林 6.60 0.1249
59 深圳市晟大投资有限公司 5.10 0.0965
60 林璐璐 4.00 0.0757
2-1-235
61 查丽君 4.00 0.0757
62 虞国桥 4.00 0.0757
63 牟一明 4.00 0.0757
64 钱海兴 4.00 0.0757
65 刘学文 4.00 0.0757
66 宋奕军 4.00 0.0757
67 陈俊颖 3.70 0.0700
68 王长香 3.40 0.0644
上海雅儒资产管理合伙企业（有限合
69 伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基 3.30 0.0625
金
70 周珠林 2.60 0.0492
71 杨超望 2.40 0.0454
72 袁忠华 1.80 0.0341
73 魏涛 1.00 0.0189
74 钱祥丰 0.90 0.0170
75 郑伟 0.80 0.0151
76 金智剑 0.30 0.0057
77 李金钗 0.20 0.0038
78 刘邦余 0.20 0.0038
79 蒋士英 0.10 0.0019
80 张皓 0.10 0.0019
81 蔡益峰 0.10 0.0019
合计 5,283.13 100.0000
10、第一次股权转让（2017 年 7 月）
2017 年 4 月 25 日，遥望网络召开股东大会，审议并通过了股权变更事宜。
具体股权变更情况如下：
转让价格 转让金额
序号 转让方名称 受让方名称 转让数量（股）
（元） （元）
上饶市广丰区伟
1 谢如栋 创投资管理中心 650,000 9.00 5,850,000.00
（有限合伙）
上饶市广丰区正
2 谢如栋 维投资管理中心 650,000 9.00 5,850,000.00
（有限合伙）
2-1-236
3 方剑 丁敏华 60,000 25.00 1,500,000.00
4 方剑 罗鸿鹏 60,000 25.00 1,500,000.00
5 方剑 范国良 185,200 27.00 5,000,400.00
上饶市广丰区伟
6 方剑 创投资管理中心 350,000 9.00 3,150,000.00
（有限合伙）
上饶市广丰区正
7 方剑 维投资管理中心 350,000 9.00 3,150,000.00
（有限合伙）
新余超顺投资发
8 方剑 展合伙企业（有 200,000 26.00 5,200,000.00
限合伙）
9 朱大正 周淼荣 40,000 25.00 1,000,000.00
深圳安达二号投
10 朱大正 资管理合伙企业 400,000 27.00 10,800,000.00
（有限合伙）
11 朱大正 林纯益 60,000 32.50 1,950,000.00
12 朱大正 杨东云 50,000 27.00 1,350,000.00
广州琢石成长股
平安证券股份
13 权投资企业（有 200,000 27.00 5,400,000.00
有限公司
限合伙）
杭州盈动悦创创
平安证券股份
14 业投资合伙企业 200,000 27.00 5,400,000.00
有限公司
（有限合伙）
深圳市晟大鹏祥
平安证券股份
15 创业投资合伙企 150,000 27.00 4,050,000.00
有限公司
业（有限合伙）
深圳安达一号投
16 刘雪梅 资管理合伙企业 340,000 30.00 10,200,000.00
（有限合伙）
杭州余杭金控
杭州余杭金控汇
17 控股股份有限 440,000 29.00 12,760,000.00
银投资有限公司
公司
长江证券股份
18 胡雄祥 200,000 29.00 5,800,000.00
有限公司
宁波欧创股权 北京欧沃陆号股
19 投资合伙企业 权投资合伙企业 235,000 29.00 6,815,000.00
（有限合伙） （有限合伙）
浙江金控创业 杭州蜂巢创业投
20 投资合伙企业 资合伙企业（有 1,700,000 32.50 55,250,000.00
（有限合伙） 限合伙）
21 银河资本资产 朱寅鑫 12,000 25.00 300,000.00
2-1-237
管理有限公司
银河资本资产
22 赵玉珍 28,000 25.00 700,000.00
管理有限公司
银河资本资产
23 罗龙秋 36,000 25.00 900,000.00
管理有限公司
银河资本资产
24 朱国栋 48,000 25.00 1,200,000.00
管理有限公司
银河资本资产
25 汤静怡 4,000 25.00 100,000.00
管理有限公司
银河资本资产
26 李扬 12,000 25.00 300,000.00
管理有限公司
银河资本资产
27 傅张方 40,000 25.00 1,000,000.00
管理有限公司
银河资本资产
28 王蕾 14,000 25.00 350,000.00
管理有限公司
银河资本资产
29 徐道良 40,000 25.00 1,000,000.00
管理有限公司
银河资本资产
30 项云波 120,000 25.00 3,000,000.00
管理有限公司
银河资本资产
31 朱芝莹 66,000 25.00 1,650,000.00
管理有限公司
深圳市晟大投
32 陈春雨 7,000 29.00 203,000.00
资有限公司
深圳市晟大投
33 黄莹 7,000 29.00 203,000.00
资有限公司
深圳市晟大投
34 温丹枫 17,000 29.00 493,000.00
资有限公司
深圳市晟大投
35 殷涛 20,000 29.00 580,000.00
资有限公司
2017 年 7 月 21 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权变更完成后，遥望网络股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 谢如栋 1,832.40 34.6840
2 方剑 846.28 16.0185
3 朱大正 248.70 4.7074
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有
4 170.00 3.2178
限合伙）
5 王可心 156.80 2.9679
2-1-238
中小企业发展基金（江苏有限合
6 153.85 2.9121
伙）
7 东方汇富投资控股有限公司 143.80 2.7219
8 王磊 120.00 2.2714
上饶市广丰区伟创投资管理中心
9 100.00 1.8928
（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资管理中心
10 100.00 1.8928
（有限合伙）
11 王帅 82.40 1.5597
海盐联海股权投资基金合伙企业
12 69.00 1.3060
（有限合伙）
马鞍山正和尚康股权投资合伙企
13 61.50 1.1641
业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业（有限合
14 60.00 1.1357
伙）
宁波尚智投资管理合伙企业（有
15 56.00 1.0600
限合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业
16 52.00 0.9843
（有限合伙）
17 方海伟 44.00 0.8328
18 杭州余杭金控汇银投资有限公司 44.00 0.8328
19 张颖 40.00 0.7571
20 任为民 40.00 0.7571
深圳安达二号投资管理合伙企业
21 40.00 0.7571
（有限合伙）
深圳安达一号投资管理合伙企业
22 34.00 0.6436
（有限合伙）
23 唐林辉 32.00 0.6057
杭州工创股权投资基金合伙企业
24 30.77 0.5824
（有限合伙）
25 华安证券股份有限公司 30.01 0.5680
杭州浙科汇福创业投资合伙企业
26 30.00 0.5678
（有限合伙）
27 杜群飞 30.00 0.5678
28 姚胜强 29.60 0.5603
29 石惠芳 29.20 0.5527
北京欧沃陆号股权投资合伙企业
30 23.50 0.4448
（有限合伙）
31 项立平 22.20 0.4202
32 高涛 20.20 0.3823
2-1-239
新余超顺投资发展合伙企业（有
33 20.00 0.3786
限合伙）
广州琢石成长股权投资企业（有
34 20.00 0.3786
限合伙）
杭州盈动悦创创业投资合伙企业
35 20.00 0.3786
（有限合伙）
36 胡雄祥 20.00 0.3786
37 项云波 18.90 0.3577
38 范国良 18.52 0.3505
39 高柯 18.00 0.3407
40 杭州炬华集团有限公司 17.00 0.3218
深圳平安天成股权投资基金合伙
41 17.00 0.3218
企业（有限合伙）
42 罗鸿鹏 16.00 0.3029
深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企
43 15.00 0.2839
业（有限合伙）
44 夏海滨 14.90 0.2820
上海雅儒资产管理合伙企业（有
45 限合伙）-雅儒价值成长一号新三 13.80 0.2612
板投资基金
46 尹巍 12.00 0.2271
47 沈禄政 12.00 0.2271
48 应国军 12.00 0.2271
49 兰薇 12.00 0.2271
50 王秀华 10.80 0.2044
51 上海阜晖投资咨询有限公司 10.30 0.1950
上海阜晖投资咨询有限公司-阜
52 晖投资新三板 1 号私募证券投资 10.30 0.1950
基金
53 钟其袭 10.00 0.1893
54 孙桂兰 10.00 0.1893
55 王岩 8.00 0.1514
56 杨牧 8.00 0.1514
57 杨铭 8.00 0.1514
58 李健伟 8.00 0.1514
59 张振宇 8.00 0.1514
60 冯文连 8.00 0.1514
2-1-240
61 吴岳青 8.00 0.1514
62 费晨 7.40 0.1401
63 朱平 7.40 0.1401
64 倪惠林 6.60 0.1249
65 朱芝莹 6.60 0.1249
66 丁敏华 6.00 0.1136
67 林纯益 6.00 0.1136
68 杨冬云 5.00 0.0946
69 朱国栋 4.80 0.0909
70 林璐璐 4.00 0.0757
71 查丽君 4.00 0.0757
72 虞国桥 4.00 0.0757
73 牟一明 4.00 0.0757
74 钱海兴 4.00 0.0757
75 刘学文 4.00 0.0757
76 宋奕军 4.00 0.0757
77 周淼荣 4.00 0.0757
78 傅张方 4.00 0.0757
79 徐道良 4.00 0.0757
80 陈俊颖 3.70 0.0700
81 罗龙秋 3.60 0.0681
82 王长香 3.40 0.0644
上海雅儒资产管理合伙企业（有
83 限合伙）-雅儒价值成长二号新三 3.30 0.0625
板投资基金
84 赵玉珍 2.80 0.0530
85 周珠林 2.60 0.0492
86 杨超望 2.40 0.0454
87 殷涛 2.00 0.0379
88 袁忠华 1.80 0.0341
89 温丹枫 1.70 0.0322
90 王蕾 1.40 0.0265
91 朱寅鑫 1.20 0.0227
92 李扬 1.20 0.0227
2-1-241
93 魏涛 1.00 0.0189
94 钱祥丰 0.90 0.0170
95 郑伟 0.80 0.0151
96 陈春雨 0.70 0.0132
97 黄莹 0.70 0.0132
98 汤静怡 0.40 0.0076
99 金智剑 0.30 0.0057
100 李金钗 0.20 0.0038
101 刘邦余 0.20 0.0038
102 蒋士英 0.10 0.0019
103 张皓 0.10 0.0019
104 蔡益峰 0.10 0.0019
合计 5,283.13 100.0000
11、第二次股权转让（2017 年 10 月）
2017 年 6 月 9 日，任为民与宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业
（有限合伙）签订《股份转让协议》，约定任为民将其持有的遥望网络 40 万股股
票作价 1,300.00 万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限
合伙）。2017 年 9 月 28 日遥望网络召开股东大会，同意上述股权转让事项。
2017 年 10 月 12 日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，遥望网络的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 谢如栋 1,832.40 34.6840
2 方剑 846.28 16.0185
3 朱大正 248.70 4.7074
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限
4 170.00 3.2178
合伙）
5 王可心 156.80 2.9679
6 中小企业发展基金（江苏有限合伙） 153.85 2.9121
7 东方汇富投资控股有限公司 143.80 2.7219
8 王磊 120.00 2.2714
9 上饶市广丰区伟创投资管理中心 100.00 1.8928
2-1-242
（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资管理中心
10 100.00 1.8928
（有限合伙）
11 王帅 82.40 1.5597
海盐联海股权投资基金合伙企业
12 69.00 1.3060
（有限合伙）
马鞍山正和尚康股权投资合伙企业
13 61.50 1.1641
（有限合伙）
14 杭州百颂投资合伙企业（有限合伙） 60.00 1.1357
宁波尚智投资管理合伙企业（有限
15 56.00 1.0600
合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合伙企业
16 52.00 0.9843
（有限合伙）
17 方海伟 44.00 0.8328
18 杭州余杭金控汇银投资有限公司 44.00 0.8328
19 张颖 40.00 0.7571
宁波梅山保税港区道通好合股权投
20 40.00 0.7571
资合伙企业（有限合伙）
深圳安达二号投资管理合伙企业
21 40.00 0.7571
（有限合伙）
深圳安达一号投资管理合伙企业
22 34.00 0.6436
（有限合伙）
23 唐林辉 32.00 0.6057
杭州工创股权投资基金合伙企业
24 30.77 0.5824
（有限合伙）
25 华安证券股份有限公司 30.01 0.5680
杭州浙科汇福创业投资合伙企业
26 30.00 0.5678
（有限合伙）
27 杜群飞 30.00 0.5678
28 姚胜强 29.60 0.5603
29 石惠芳 29.20 0.5527
北京欧沃陆号股权投资合伙企业
30 23.50 0.4448
（有限合伙）
31 项立平 22.20 0.4202
32 高涛 20.20 0.3823
新余超顺投资发展合伙企业（有限
33 20.00 0.3786
合伙）
广州琢石成长股权投资企业（有限
34 20.00 0.3786
合伙）
35 杭州盈动悦创创业投资合伙企业 20.00 0.3786
2-1-243
（有限合伙）
36 胡雄祥 20.00 0.3786
37 项云波 18.90 0.3577
38 范国良 18.52 0.3505
39 高柯 18.00 0.3407
40 杭州炬华集团有限公司 17.00 0.3218
深圳平安天成股权投资基金合伙企
41 17.00 0.3218
业（有限合伙）
42 罗鸿鹏 16.00 0.3029
深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业
43 15.00 0.2839
（有限合伙）
44 夏海滨 14.90 0.2820
上海雅儒资产管理合伙企业（有限
45 合伙）-雅儒价值成长一号新三板投 13.80 0.2612
资基金
46 尹巍 12.00 0.2271
47 沈禄政 12.00 0.2271
48 应国军 12.00 0.2271
49 兰薇 12.00 0.2271
50 王秀华 10.80 0.2044
51 上海阜晖投资咨询有限公司 10.30 0.1950
上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投
52 10.30 0.1950
资新三板 1 号私募证券投资基金
53 钟其袭 10.00 0.1893
54 孙桂兰 10.00 0.1893
55 王岩 8.00 0.1514
56 杨牧 8.00 0.1514
57 杨铭 8.00 0.1514
58 李健伟 8.00 0.1514
59 张振宇 8.00 0.1514
60 冯文连 8.00 0.1514
61 吴岳青 8.00 0.1514
62 费晨 7.40 0.1401
63 朱平 7.40 0.1401
64 倪惠林 6.60 0.1249
65 朱芝莹 6.60 0.1249
2-1-244
66 丁敏华 6.00 0.1136
67 林纯益 6.00 0.1136
68 杨冬云 5.00 0.0946
69 朱国栋 4.80 0.0909
70 林璐璐 4.00 0.0757
71 查丽君 4.00 0.0757
72 虞国桥 4.00 0.0757
73 牟一明 4.00 0.0757
74 钱海兴 4.00 0.0757
75 刘学文 4.00 0.0757
76 宋奕军 4.00 0.0757
77 周淼荣 4.00 0.0757
78 傅张方 4.00 0.0757
79 徐道良 4.00 0.0757
80 陈俊颖 3.70 0.0700
81 罗龙秋 3.60 0.0681
82 王长香 3.40 0.0644
上海雅儒资产管理合伙企业（有限
83 合伙）-雅儒价值成长二号新三板投 3.30 0.0625
资基金
84 赵玉珍 2.80 0.0530
85 周珠林 2.60 0.0492
86 杨超望 2.40 0.0454
87 殷涛 2.00 0.0379
88 袁忠华 1.80 0.0341
89 温丹枫 1.70 0.0322
90 王蕾 1.40 0.0265
91 朱寅鑫 1.20 0.0227
92 李扬 1.20 0.0227
93 魏涛 1.00 0.0189
94 钱祥丰 0.90 0.0170
95 郑伟 0.80 0.0151
96 陈春雨 0.70 0.0132
97 黄莹 0.70 0.0132
2-1-245
98 汤静怡 0.40 0.0076
99 金智剑 0.30 0.0057
100 李金钗 0.20 0.0038
101 刘邦余 0.20 0.0038
102 蒋士英 0.10 0.0019
103 张皓 0.10 0.0019
104 蔡益峰 0.10 0.0019
- 合计 5,283.13 100.0000
（二）出资及合法存续情况
根据遥望网络设立及历次工商登记变更材料所示，遥望网络历次股权变更均
依法履行了工商管理部门备案手续，遥望网络现有股东合法持有遥望网络股权，
遥望网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次重组交易对方出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性
的承诺》，承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承
诺”。
根据交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证、立信出具的《杭州遥望
网络股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017] 第 ZB11133 号）及立信中联
出具的《遥望网络审计报告》（立信中联审字 [2019]D-0002 号），遥望网络的注
册资本为 5,283.1274 万元，截至 2018 年 10 月 31 日，遥望网络的股本为 5,283.1274
万元。交易对方已按期足额缴纳标的资产出资额。
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让、增资情况
是否履行 是否符合相 是否存在违反
历次增资、 必要的审 关法律法规 限制或禁止性
原因 作价依据
股权转让 议和批准 及公司章程 规定而转让的
程序 的规定 情形
2015年3月 充实资本 参考每股净资
是 是 否
增资 扩大经营 产账面价值
基于未来业绩
2015年5月 充实资本
的预期，协商 是 是 否
增资 扩大经营
确定
2016年2月 充实资本 基于未来业绩 是 是 否
2-1-246
增资 扩大经营 的预期，协商
确定
基于未来业绩
2016年7月 充实资本
的预期，协商 是 是 否
增资 扩大经营
确定
基于未来业绩
2017年3月 充实资本
的预期，协商 是 是 否
增资 扩大经营
确定
2017年7月
交易双方协商 协商确定 是 是 否
股权转让
2017年10月
交易双方协商 协商确定 是 是 否
股权转让
遥望网络历次增资及股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、本次交易评估值与最近三年增资及股权转让估值差异说明
增资、股份转
估值方法 目的 估值（万元） 交易金额（万元）
让日期
参考每股净资产
2015年3月 增资 1,250.00 1,187.50
账面价值
基于未来业绩的
2015年5月 增资 50,000.06 3,500.06
预期，协商确定
基于未来业绩的
2016年2月 增资 69,089.22 2,449.22
预期，协商确定
基于未来业绩的
2016年7月 增资 134,763.35 14,500.00
预期，协商确定
基于未来业绩的
2017年4月 增资 171,701.64 20,673.75
预期，协商确定
谢如栋、方剑分别
向正维投资和伟
股权 47,548.15 1,800.00
2017年7月 创投资转让股权
（注1）
转让
协商确定 132,078.25-171,701.64 14,595.44
股权
2017年10月 协商确定 171,701.64 1,300.00
转让
本次交易评 股权
收益法 200,000.00 177,130.21
估值 转让
注 1： 谢如栋、方剑向正维投资和伟创投资转让遥望网络部分股权前，谢如栋持有正
维投资和伟创投资 65%股权，方剑持有正维投资和伟创投资 35%股权。
根据标的资产的评估值，经交易各方友好协商，初步确定本次交易的遥望网
2-1-247
络 88.5651%股权的交易价格为 177,130.21 万元。标的资产的最终交易价格以评
估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确
定并另行签订补充协议。目前，标的公司的盈利能力相较过往有了较大幅度的提
升，再考虑互联网营销行业发展迅速及业绩承诺等因素，遥望网络本次交易对价
较过往估值存在差异具有合理性。
3、本次评估值与最近三年资产评估情况说明
2015 年 6 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司对遥望网络截至 2015
年 5 月 31 日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了
“中企华评报字[2015]第 3495 号”《资产评估报告》，遥望网络经评估后的净资产
为 5,571.86 万元。
根据中通诚出具的中通评报字【2018】12174 号《资产评估报告》：在评估
基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络股东全部权益价值的收益法评估值为
203,823.56 万元。
除上述资产评估情况外，最近三年遥望网络未进行过资产评估。以上两次资
产评估的具体情况如下：
单位：万元
评估基准 评估方法 评估目的 评估值 账面净资产 评 估 增 交易价格
日 值率
2015年5
资产基础法 净资产折股 5,571.86 5,149.72 8.20% 无
月31日
2018年5
收益法 股权交易 203,823.56 56,249.94 262.35% 177,130.21
月31日
遥望网络 2015 年的资产评估情况与本次重组评估由于不同基准日的资产规
模、业务发展阶段、评估目的、评估方法的不同，评估结果存在差异，具有合理
性。
4、2016 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值情况
（1）2016 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作
价差异的原因及合理性
①2016 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异的原因及合理性
2-1-248
2016 年 2 月以来历次增资和股权转让之间、及与本次交易作价对应的估值
及市盈率情况如下表所示：
单位：万元
净利润/
动态市盈率 动 态 市 盈 率
增资、股份转让日期 承 诺 净 遥望网络估值/作价
参考时点 （倍）
利润
2016年2月增资 2015年 2,512.67 69,089.22 27.50
2016年7月增资 2016年 3,509.77 134,763.35 38.40
2017年3月增资 2017年 5,918.78 171,701.64 29.01
2017年7月股权转让给
2017年 47,548.15 8.03
正维投资、伟创投资 5,918.78
2017年7月股权转让 2017年 132,078.25-171,701.64 22.32-29.01
2017年10月股权转让 2017年 5,918.78 171,701.64 29.01
本次交易评估值 2018年 16,000.00 200,000.00 12.50
注：2016 年 2 月遥望网络增资引入平安证券有限责任公司等 4 个投资者的增资行为实际发
生于 2015 年 9 月，各方于 2015 年 9 月签署增资协议并实际缴纳出资，因此选择 2015 年作
为动态市盈率参考时点。
A.2016 年两次增资价格所对应估值差异的原因及合理性
a.2016 年两次增资的基本情况
认购单价（元/
序号 认购方 认购数量（股） 认购方式
股）
2016年2月增资
1 平安证券有限责任公司 550,000 16.66 货币
2 华安证券股份有限公司 300,120 16.66 货币
3 长江证券股份有限公司 200,000 16.66 货币
银河资本-财通新三板1期
4 420,000 16.66 货币
专项资产管理计划
合计 1,470,120 16.66 -
2016年7月增资
1 王海峰 1,700,000 29.00 货币
2 联合基金1号新三板基金 690,000 29.00 货币
杭州余杭金控控股股份有
3 440,000 29.00 货币
限公司
4 方海伟 380,000 29.00 货币
5 王可心 345,000 29.00 货币
2-1-249
6 刘雪梅 340,000 29.00 货币
宁波欧创股权投资合伙企
7 235,000 29.00 货币
业（有限合伙）
雅儒价值成长一号新三板
8 170,000 29.00 货币
投资基金
深圳平安天成股权投资基
9 170,000 29.00 货币
金合伙企业（有限合伙）
10 杭州炬华集团有限公司 170,000 29.00 货币
阜晖投资新三板1号私募
11 103,000 29.00 货币
证券投资基金
上海阜晖投资咨询有限公
12 103,000 29.00 货币
司
13 项云波 69,000 29.00 货币
14 深圳市晟大投资有限公司 51,000 29.00 货币
15 王长香 34,000 29.00 货币
合计 5,000,000 29.00 -
b.2016 年两次增资价格所对应估值差异的原因及合理性
遥望网络 2016 年 2 月增资与 2016 年 7 月增资价格所对应估值存在一定差异，
主要原因包括以下两点：
Ⅰ.2016 年 2 月遥望网络增资引入平安证券有限责任公司等 4 个投资者的增
资行为实际发生于 2015 年 9 月，各方于 2015 年 9 月签署增资协议并实际缴纳出
资。此次增资方是基于遥望网络 2015 年 6 月 30 日前的经营数据增资，因此该次
增资价格较低。
Ⅱ.遥望网络于 2015 年 12 月 14 日起在新三板挂牌，2016 年 7 月的增资发生
在遥望网络挂牌之后。遥望网络在新三板挂牌后，随着遥望网络知名度的进一步
提高和股权流动性的增强，2016 年 7 月增资的价格也有所提高，是市场化定价
的结果。
综合上述原因，2016 年两次增资价格所对应对的估值虽有差异，但具有合
理性。
B.2017 年 7 月股权转让与 2017 年其余增资及股权转让价格对应估值差异的
原因及合理性
2-1-250
a.2017 年增资及股权转让的基本情况
Ⅰ.2017 年 3 月增资
序号 名称 认购数量（股） 认购价格（元/股） 认购方式
中小企业发展基金（江苏有限
1 1,538,461.00 32.50 货币
合伙）
2 东方汇富投资控股有限公司 1,438,000.00 32.50 货币
马鞍山正和尚康股权投资合
3 615,000.00 32.50 货币
伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业（有限
4 600,000.00 32.50 货币
合伙）
杭州虎跃永沃投资管理合伙
5 520,000.00 32.50 货币
企业（有限合伙）
6 任为民 400,000.00 32.50 货币
7 唐林辉 320,000.00 32.50 货币
杭州工创股权投资基金合伙
8 307,693.00 32.50 货币
企业（有限合伙）
杭州浙科汇福创业投资合伙
9 300,000.00 32.50 货币
企业（有限合伙）
10 项立平 222,000.00 32.50 货币
11 罗鸿鹏 100,000.00 32.50 货币
合计 6,361,154.00 32.50 -
Ⅱ.2017 年股权转让至正维投资、伟创投资
序号 转让方名称 受让方名称 转让数量（股） 转让价格（元）
上饶市广丰区伟创投
1 谢如栋 资管理中心（有限合 650,000 9.00
伙）
上饶市广丰区正维投
2 谢如栋 资管理中心（有限合 650,000 9.00
伙）
上饶市广丰区伟创投
3 方剑 资管理中心（有限合 350,000 9.00
伙）
上饶市广丰区正维投
4 方剑 资管理中心（有限合 350,000 9.00
伙）
Ⅲ.2017 年 7 月股权转让至其他投资者
2-1-251
序号 转让方名称 受让方名称 转让数量（股） 转让价格（元）
1 方剑 丁敏华 60,000 25.00
2 方剑 罗鸿鹏 60,000 25.00
3 方剑 范国良 185,200 27.00
新余超顺投资发展合
4 方剑 200,000 26.00
伙企业（有限合伙）
5 朱大正 周淼荣 40,000 25.00
深圳安达二号投资管
6 朱大正 理合伙企业（有限合 400,000 27.00
伙）
7 朱大正 林纯益 60,000 32.50
8 朱大正 杨东云 50,000 27.00
平安证券股份有限 广州琢石成长股权投
9 200,000 27.00
公司 资企业（有限合伙）
杭州盈动悦创创业投
平安证券股份有限
10 资合伙企业（有限合 200,000 27.00
公司
伙）
深圳市晟大鹏祥创业
平安证券股份有限
11 投资合伙企业（有限 150,000 27.00
公司
合伙）
深圳安达一号投资管
12 刘雪梅 理合伙企业（有限合 340,000 30.00
伙）
杭州余杭金控控股 杭州余杭金控汇银投
13 440,000 29.00
股份有限公司 资有限公司
长江证券股份有限
14 胡雄祥 200,000 29.00
公司
宁波欧创股权投资 北京欧沃陆号股权投
15 合伙企业（有限合 资合伙企业（有限合 235,000 29.00
伙） 伙）
浙江金控创业投资
杭州蜂巢创业投资合
16 合伙企业（有限合 1,700,000 32.50
伙企业（有限合伙）
伙）
银河资本资产管理
17 朱寅鑫 12,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
18 赵玉珍 28,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
19 罗龙秋 36,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
20 朱国栋 48,000 25.00
有限公司
2-1-252
银河资本资产管理
21 汤静怡 4,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
22 李扬 12,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
23 傅张方 40,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
24 王蕾 14,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
25 徐道良 40,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
26 项云波 120,000 25.00
有限公司
银河资本资产管理
27 朱芝莹 66,000 25.00
有限公司
深圳市晟大投资有
28 陈春雨 7,000 29.00
限公司
深圳市晟大投资有
29 黄莹 7,000 29.00
限公司
深圳市晟大投资有
30 温丹枫 17,000 29.00
限公司
深圳市晟大投资有
31 殷涛 20,000 29.00
限公司
Ⅳ.2017 年 10 月股权转让
2017 年 6 月 9 日，任为民与宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业
（有限合伙）签订《股份转让协议》，约定任为民将其持有的遥望网络 40 万股股
票作价 1,300.00 万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限
合伙）。2017 年 10 月，本次股权转让完成工商变更登记。
b.2017 年 7 月股权转让与 2017 年其余增资及股权转让价格对应估值差异的
原因及合理性
2017 年 7 月，谢如栋、方剑按照 9.00 元/股的价格向正维投资和伟创投资转
让股权，主要原因为正维投资和伟创投资系遥望网络的员工持股平台。为增强对
遥望网络员工的激励，转让价格较低。遥望网络本次对员工的股权激励已按照《企
业会计准则第 11 号-股份支付》的要求进行了股份支付处理。
2017 年其余增资股权转让均系遥望网络的股东基于遥望网络历史经营业
绩、未来发展情况等自主协商确定，增资及股权转让价格对应的估值不存在明显
2-1-253
差异。
综上，2017 年 7 月对正维投资和伟创投资的股权转让实际为对遥望网络员
工进行的股权激励，转让价格所对应估值低于 2017 年其余增资及股权转让价格
所对应估值，具有合理性；2017 年其余增资及股权转让价格不存在明显差异。
②2016 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原
因及合理性
A.历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
遥望网络上述股份转让及增资价格均由股份变动方协商确定，均不涉及控股
权变动，各方基于遥望网络的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及
前次增资或股权转让价格等协商确定交易价格，历次股份转让及增资并未经过评
估。
本次交易为星期六根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于遥望网络
的估值以评估机构出具的评估报告为基础协商确定的。根据中通诚出具的《资产
评估报告》（中通评报字[2018] 12174 号），对本次交易拟购买的标的资产采用了
资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果。截至 2018
年 5 月 31 日，遥望网络 100%股权的评估价值为 203,823.56 万元。经交易各方协
商，本次收购遥望网络 88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21 万元。
本次交易价格与上述股份转让与增资定价之间存在差异，主要原因包括：
a.收入和盈利情况差异
遥望网络 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-10 月的收入和盈利情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 65,636.10 58,591.19 89,473.34 39,684.27
净利润 14,947.79 5,918.78 3,509.77 2,512.67
归属于母公司
所有者的净利 14,947.79 5,918.78 3,509.77 2,512.67
润
2-1-254
由上表所示，遥望网络 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-10 月实现净
利润分别为 2,512.67 万元、3,509.77 万元、5,918.78 万元和 14,947.79 万元，净利
润大幅增加。由于遥望网络的盈利能力不断增强，历次增资和股权转让价格存在
一定差异。
b.交易背景不同
本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买遥望网络
88.5651%股权。本次交易系上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标，把
握互联网营销行业快速发展的机遇的重要举措。本次交易有助于上市公司进一步
完善互联网营销产业链布局，并发挥其与遥望网络的协同作用，将使上市公司的
盈利能力进一步得到提升。由于本次交易是上市公司对于遥望网络控制权的收
购，上市公司通过本次交易取得了遥望网络的控制权。而 2016 年 2 月以来历次
增资和股权转让并不涉及控制权转移，导致估值存在一定差异。
c.估值方法差异
本次交易是以 2018 年 5 月 31 日作为评估基准日对遥望网络进行评估作价，
中通诚采用收益法评估结果作为遥望网络 100%股权的评估值。而 2016 年 2 月以
来的历次增资和股权转让主要是根据相关方协商一致确定的。评估和定价方式的
不同也导致上述股份转让、增资与本次交易定价的差异。
d.承担风险义务不同
2016 年 2 月以来的历次增资和股权转让时，交易各方并未对遥望网络的业
绩约定承诺与补偿条款。本次交易中，谢如栋、方剑、正维投资和伟创投资对遥
望网络 2018 年、2019 年和 2020 年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《业
绩承诺与补偿协议》及其补充协议，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上，2016 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易
作价之间的差异主要是因为遥望网络收入和盈利情况、交易背景、估值方法和承
担的风险义务不同等所致。
A.遥望网络本次交易作价的合理性
2-1-255
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的公司评估值与业
绩承诺对应的市盈率情况如下：
单位：万元
第一年业绩承诺 业绩承诺期内
序号 上市公司 收购标的 标的估值
动态市盈率 平均动态市盈率
1 天创时尚 小子科技 87,760.00 13.50 10.63
2 三维通信 巨网科技 135,011.72 14.52 10.95
3 中昌数据 云克科技 100,552.29 13.97 10.75
4 南极电商 时间互联 95,615.77 14.06 10.03
5 鸿利智汇 速易网络 90,086.32 14.30 11.83
6 恒大高新 武汉飞游 27,655.06 11.62 8.57
7 恒大高新 长沙聚丰 33,824.76 11.66 8.59
8 联创互联 鏊投网络 137,000.00 11.18 9.38
平均值 13.10 10.09
中位值 13.74 10.33
- 星期六 遥望网络 200,000.00 12.50 9.52
如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年
承诺业绩的动态市盈率平均值为 13.10、中位值为 13.74，承诺期内动态市盈率的
平均值为 10.09、中位值为 10.33；遥望网络 100%股权本次交易作价 200,000 万
元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为 12.50，三年承诺期内平均动态市盈率
为 9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。
（2）2016 年以来历次增资和股权转让的股东按各自股份被收购对价计算的
总收益率和年化收益率
遥望网络上述股东的持股时间、持股成本、按各自股份被收购对价计算的总
收益率和年化收益率等指标详见下表：
持股成本 退出价格
股东名称 入股时间 退出时间 年化收益率 总收益率
（元/股） （元/股）
2015 年 3 月 0.34 2017 年 7 月 9.00 306.97% 2,578.40%
谢如栋 2015 年 3 月 0.34 2018 年 12 月 37.86 247.95% 11,167.12%
2010 年 11 月 0.27 2018 年 12 月 37.86 84.10% 13,983.90%
2-1-256
2015 年 3 月 0.34 2018 年 12 月 37.86 247.95% 11,167.12%
方剑 2015 年 3 月 0.34 2017 年 7 月 9.00 306.97% 2,578.40%
2015 年 3 月 0.34 2017 年 7 月 26.13 541.46% 7,676.28%
2015 年 3 月 0.34 2017 年 7 月 27.45 555.10% 8,069.11%
朱大正
2015 年 3 月 0.34 2018 年 12 月 37.86 247.95% 11,167.12%
平安证券有限
2016 年 2 月 16.66 2017 年 7 月 27.00 39.36% 62.06%
责任公司
华安证券股份
2016 年 2 月 16.66 2018 年 12 月 37.86 32.70% 127.25%
有限公司
长江证券股份
2016 年 2 月 16.66 2017 年 7 月 29.00 46.38% 74.07%
有限公司
银河资本-财通
新三板 1 期专项 2016 年 2 月 16.66 2017 年 7 月 25.00 32.18% 50.06%
资产管理计划
王海峰 2016 年 7 月 29.00 2017 年 1 月 29.00 0.00% 0.00%
联合基金 1 号新
2016 年 7 月 29.00 2017 年 2 月 32.00 15.91% 10.34%
三板基金
杭州余杭金控
控股股份有限 2016 年 7 月 29.00 2017 年 7 月 29.00 0.00% 0.00%
公司
方海伟 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
王可心 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
刘雪梅 2016 年 7 月 29.00 2017 年 7 月 30.00 3.27% 3.45%
宁波欧创股权
投资合伙企业 2016 年 7 月 29.00 2017 年 7 月 29.00 0.00% 0.00%
（有限合伙）
雅儒价值成长
一号新三板投 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
资基金
深圳平安天成
股权投资基金
2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
合伙企业（有限
合伙）
杭州炬华集团
2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
有限公司
阜晖投资新三
板 1 号私募证券 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
投资基金
上海阜晖投资
2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
咨询有限公司
项云波 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
2-1-257
深圳市晟大投
2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
资有限公司
王长香 2016 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 11.25% 30.55%
中小企业发展
基金（江苏有限 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
合伙）
东方汇富投资
2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
控股有限公司
马鞍山正和尚
康股权投资合
2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
伙企业（有限合
伙）
杭州百颂投资
合伙企业（有限 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
合伙）
杭州虎跃永沃
投资管理合伙
2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
企业（有限合
伙）
任为民 2017 年 3 月 32.50 2017 年 10 月 32.50 0.00% 0.00%
唐林辉 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
杭州工创股权
投资基金合伙
2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
企业（有限合
伙）
杭州浙科汇福
创业投资合伙
2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
企业（有限合
伙）
项立平 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
罗鸿鹏 2017 年 3 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 9.10% 16.49%
上饶市广丰区
伟创投资管理
2017 年 7 月 9.00 2018 年 12 月 37.86 169.97% 320.67%
中心（有限合
伙）
上饶市广丰区
正维投资管理
2017 年 7 月 9.00 2018 年 12 月 37.86 169.97% 320.67%
中心（有限合
伙）
丁敏华 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
罗鸿鹏 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
2-1-258
范国良 2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
新余超顺投资
发展合伙企业 2017 年 7 月 26.00 2018 年 12 月 37.86 29.67% 45.62%
（有限合伙）
周淼荣 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
深圳安达二号
投资管理合伙
2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
企业（有限合
伙）
林纯益 2017 年 7 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 11.13% 16.49%
杨东云 2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
广州琢石成长
股权投资企业 2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
（有限合伙）
杭州盈动悦创
创业投资合伙
2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
企业（有限合
伙）
深圳市晟大鹏
祥创业投资合
2017 年 7 月 27.00 2018 年 12 月 37.86 26.33% 40.22%
伙企业（有限合
伙）
深圳安达一号
投资管理合伙
2017 年 7 月 30.00 2018 年 12 月 37.86 17.45% 26.20%
企业（有限合
伙）
杭州余杭金控
汇银投资有限 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
公司
胡雄祥 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
北京欧沃陆号
股权投资合伙
2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
企业（有限合
伙）
杭州蜂巢创业
投资合伙企业 2017 年 7 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 11.13% 16.49%
（有限合伙）
朱寅鑫 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
赵玉珍 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
罗龙秋 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
朱国栋 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
2-1-259
汤静怡 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
李扬 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
傅张方 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
王蕾 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
徐道良 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
项云波 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
朱芝莹 2017 年 7 月 25.00 2018 年 12 月 37.86 33.23% 51.44%
陈春雨 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
黄莹 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
温丹枫 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
殷涛 2017 年 7 月 29.00 2018 年 12 月 37.86 20.24% 30.55%
浙江金控创业
投资合伙企业 2017 年 1 月 29.00 2017 年 12 月 32.50 21.76% 12.07%
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区道通好合
股权投资合伙 2017 年 10 月 32.50 2018 年 12 月 37.86 13.34% 16.49%
企业（有限合
伙）
注：假设本次交易与收购剩余股东股权于 2018 年 12 月完成；因 2015 年 7 月遥望网络整体
变更为股份有限公司时折算的股本增加，折算后部分股东的持股成本低于 1 元/股。
（3）上述增资和股权转让涉及股份支付的情况
遥望网络上述增资和股权转让事项中，除谢如栋、方剑向关联方转让股权涉
及股份支付且已严格按照企业会计准则确认股权激励费用外，其他增资和股权转
让均不涉及股份支付。主要情况如下：
①2016 年 2 月遥望网络向平安证券有限责任公司等 4 家投资人发行股份融
资 2,449.22 万元、2016 年 7 月遥望网络向 15 位投资人发行股份融资 14,500 万元、
2017 年 3 月东方汇富投资控股有限公司等 11 位投资人向遥望网络增资 20,673.75
万元、2017 年 7 月除谢如栋、方剑向关联方转让股权外的股权转让、2017 年 10
月任为民将遥望网络 40 万股作价 1,300 万元转让给宁波梅山保税港区道通好合
股权投资合伙企业（有限合伙），均不涉及股份支付。
②2017 年 7 月，谢如栋、方剑分别向上饶市广丰区正维投资管理中心（有
限合伙）和上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）转让股权，转让价格 9
元/股，对应遥望网络估值 47,548.15 万元。该事项涉及股份支付，遥望网络已按
2-1-260
《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行相应会计处理，该股份支付事项的具体
情况如下：
A.2015 年 12 月 11 日，遥望网络 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于杭州遥望网络股份有限公司股票期权激励计划的议案》。该激励计划拟向激励
对象授予股票期权总计 300 万份，涉及的标的股票种类为遥望网络普通股，约占
其股本总额的 7.23%。该激励计划授予的股票期权的行权价格为人民币 13 元/股，
依据最近一次以现金认购的定向增发的价格 16.66 元/股的 80%取整确定。该激
励计划拟授予激励对象不超过 120 人，其中首次授予不超过 50 人，合计 172 万
份，约占遥望网络股本总额的 4.15%。
遥望网络按照公允价值 16.66 元/股与行权价格 13 元/股的差额，考虑三年离
职人员持有期权比例后，对首次拟授予的 172 万份期权计算股份支付总费用后，
按可行权数量占获授期权数量比例分期确认费用，2016 年度确认股权激励费用
360.09 万元，2017 年一季度确认股权激励费用 33.44 万元，分别计入当期管理费
用和资本公积。
B.2017 年 1 月 24 日，遥望网络 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整<杭州遥望网络股份有限公司股票期权激励计划>及加速行权的方案》，经
与原股票期权激励对象协商一致，将原股票期权激励计划中关于标的股票来源的
约定，由向激励对象定向发行的股权变更为受让公司核心股东谢如栋、方剑持有
的遥望网络部分老股；因遥望网络资本运作规划需对股权确权，遥望网络拟对股
票期权激励计划加速行权，激励对象将通过员工持股平台受让谢如栋、方剑先生
持有的部分股份，股份总数不超过股票期权激励计划首期授予的股票期权总数
量。
2017 年 4 月，遥望网络 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《公司通过
持股平台对员工进行股权激励的议案》，遥望网络拟向 2015 年 12 月推出的股票
期权激励计划激励对象（称为“一期部分”）及 2017 年 4 月新增激励对象（称为“二
期部分”）总计 51 名员工，以老股转让的方式，13 元/股的价格，实施共计 140.68
万股的股权激励。
2017 年 8 月，遥望网络通过上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
和上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙），由谢如栋和方剑向 51 名员工间
2-1-261
接转让遥望网络 140.68 万股股权，行权价格 13 元/股，一期部分以 2015 年 9 月
定向增发价格 16.66 元/股作为公允价格，二期部分以 2017 年 3 月摘牌前后平均
转让价格 26 元/股作为公允价格，二期部分于 2017 年确认股权激励费用 431.08
万元，计入当期管理费用和资本公积。
C.遥望网络 2016 年至 2017 年合计确认股权激励费用 824.60 万元，其中：
减少 2016 年度净利润 360.09 万元、增加资本公积 360.09 万元，减少 2017 年度
净利润 464.52 万元、增加资本公积 464.52 万元。
（四）股东存在契约型基金、专项资产管理计划的相关情况
1、标的公司实际控制人及一致行动人中不存在契约型基金或专项资产管理
计划情况
根据标的公司实际控制人及一致行动人出具的书面说明，并经在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，标的公司实际控制
人及一致行动人中不存在契约型基金、资产管理计划或专项资产管理计划的情
况。
2、相关契约型基金和专项资管计划已纳入金融监管部门的有效监管，且已
按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记
根据标的公司终止挂牌时中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具
证券持有人名册，标的公司终止挂牌时股东总数为 70 名，其中自然人股东 54
名，非自然人股东 16 名，非自然人股东中契约型基金、专项资管计划股东 4 名，
该 4 名股东合计持股数量为 694,000 股，持股比例为 1.4934%。
经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），中国证券投资基
金业协会私募基金信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）的公示信息查询，标的
公司终止挂牌时的 4 名契约型基金、专项资管计划及其基金管理人已经在中国基
金业协会完成基金产品备案及基金管理人登记，具体情况如下：
序号 非自然人股东名称 类型 备案号 管理人信息
雅儒价值成长一号新
1 私募基金 S68356 上海雅儒资产管理合伙企业
三板投资基金
（有限合伙）（登记编号：
雅儒价值成长二号新
2 私募基金 S85859 P1016121）
三板投资基金
2-1-262
阜晖投资新三板 1 号私 上海阜晖投资咨询有限公司
3 私募基金 SE4334
募证券投资基金 （登记编号：P1021136）
银河资本资产管理有限公司
银河资本-财通新三板 专项资管
4 SC5770 （统一社会信用代码：
1 期专项资产管理计划 计划
91310109301374655W）
综上，标的公司终止挂牌时的 4 名契约型基金、资产管理计划股东均已相应
履行基金业协会备案程序以纳入金融监管部门的监管体系；标的公司契约型基
金、资产管理计划股东的管理人均已依法注册登记。
3、标的公司控股股东和实际控制人，董监高及其亲属，本次重组的中介机
构及其亲属人员没有直接或间接在上述基金或计划中持有权益
（1）标的公司控股股东和实际控制人，董事、监事及高级管理人员，本次
重组的中介机构主要经办人员的情况
①遥望网络控股股东和实际控制人
序号 姓名 职务
1 谢如栋 遥望网络控股股东及实际控制人
2 方剑 遥望网络实际控制人的一致行动人
上饶市广丰区伟创投资
3 遥望网络的实际控制人的一致行动人
管理中心（有限合伙）
上饶市广丰区正维投资
4 遥望网络的实际控制人的一致行动人
管理中心（有限合伙）
②遥望网络的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务
1 谢如栋 遥望网络董事长、总经理
2 方剑 遥望网络董事、副总经理、首席运营官
3 邵钦 遥望网络董事、副总经理
4 王帅 遥望网络董事
5 项立平 遥望网络董事
6 应文禄 遥望网络董事
7 袁祝琴 遥望网络独立董事
8 陈一红 遥望网络独立董事
9 郑刚 遥望网络独立董事
10 梁佳 遥望网络监事会主席
2-1-263
11 左玮 遥望网络监事
12 沈列 遥望网络监事
13 戴颂威 遥望网络副总经理、财务总监
14 朱振华 遥望网络副总经理、首席技术官
15 马超 遥望网络董事会秘书
③本次交易的中介机构主要经办人员
序号 姓名 所属单位
1 陈国杰 华西证券股份有限公司
2 刁阳炫 华西证券股份有限公司
3 黄任重 北京市金杜律师事务所
4 胡光建 北京市金杜律师事务所
5 方炜 中通诚资产评估有限公司
6 王静 中通诚资产评估有限公司
7 何晓云 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
8 李超 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，本次
交易的中介机构主要经办人员及其关系密切的家庭成员均未直接或间接在上述
契约型基金、专项资产管理计划中持有权益
根据标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，本次交
易的中介机构主要经办人员的书面声明，标的公司控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员，本次交易的中介机构主要经办人员及其关系密切的家庭成
员均未直接或间接在上述契约型基金、专项资产管理计划中持有权益。
4、遥望网络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板 1 期专项资产管理
计划等股东所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名下合法合规
截至本报告书签署日，银河资本-财通新三板 1 期专项资产管理计划不是遥
望网络的股东，雅儒价值成长一号新三板投资基金、雅儒价值成长二号新三板投
资基金、阜晖投资新三板 1 号私募证券投资基金不是本次交易的交易对方。
经咨询杭州市市场监督管理局，其答复工商部门只能将自然人或者取得《营
业执照》的非自然人主体登记为公司股东或合伙企业合伙人，而契约型基金、专
项资产管理计划因无法取得《营业执照》而无法登记为公司股东或合伙企业合伙
2-1-264
人。
根据银河资本资产管理有限公司（以下简称“银河资本”），上海阜晖投资咨
询有限公司（以下简称“上海阜晖”）和遥望网络出具的书面说明并经在中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名单信
息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）， 百 度 搜 索 引 擎
（https://www.baidu.com/）以“契约型基金”、“纠纷”、“遥望网络”、“上海阜晖”、
“雅儒价值”、“专项资产管理计划”、“银河资本”为关键词检索，并浏览了前 5 页
网页，未发现银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板 1 期专项资产管理计划等
股东与其管理人之间持有遥望网络股份的事宜存在纠纷。
根据标的公司出具的说明函，并经咨询杭州市市场监督管理局，遥望网络终
止挂牌办理工商登记时，杭州市市场监督管理局无法将银河资本-渤海银行-银河
资本-财通新三板 1 期专项资产管理计划等股东直接登记为遥望网络的股东，因
此登记其管理人银河资本资产管理有限公司、上海阜晖投资咨询有限公司和上海
雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）为遥望网络的股东，上述登记符合相关法律
法规的规定。
（五）遥望网络新三板挂牌以来信息披露的合规性、本次交易披
露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异以及终止挂
牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
1、遥望网络新三板挂牌以来信息披露的合规性
（1）遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露情况
2015 年 11 月 10 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）核发了《关于同意杭州遥望网络股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7459 号），同意遥望网络股票于 2015
年 12 月 14 日在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“遥望网络”，证券代码为
“834448”，转让方式为协议转让。
经查验遥望网络在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股
2-1-265
东大会、董事会、监事会文件，标的公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。
（2）遥望网络挂牌期间持续督导情况
根据遥望网络于股转系统披露的公告，遥望网络自新三板挂牌以来，聘请平
安证券股份有限公司担任持续督导主办券商。在股转系统挂牌期间，遥望网络未
发生因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
（3）挂牌期间股转公司的监管情况
经检索中国证监会、股转系统网站的公开信息，并经遥望网络书面确认，遥
望网络在新三板挂牌以来未收到过股转公司下发的监管函或问询函，未受到过中
国证监会、股转公司处以的行政监管措施或纪律处分。
综上，遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管
理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等的相关规定。
2、本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异
（1）遥望网络本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报
表差异情况
遥望网络 2015 年 12 月在新三板挂牌，于 2016 年 4 月披露了 2015 年度经审
计财务报告，其中 2015 年年报资产负债表期末数据与本次交易披露的财务报表
所采用的 2016 年度期初数据差异项目对照如下：
单位：元
本次交易 2016 年期
报表项目 2015 年年报期末数据 差异金额
初数据
应收账款 111,022,078.04 112,025,285.09 1,003,207.05
资产总额 200,261,759.70 201,264,966.75 1,003,207.05
应付账款 12,803,149.90 7,851,612.27 -4,951,537.63
预收款项 - 5,954,744.68 5,954,744.68
应付职工薪酬 1,900,760.47 3,399,032.12 1,498,271.65
应交税费 8,287,240.25 8,331,096.43 43,856.18
负债总额 103,934,895.04 106,480,229.92 2,545,334.88
未分配利润 24,966,880.10 23,424,752.27 -1,542,127.83
2-1-266
股东权益合计 96,326,864.66 94,784,736.83 -1,542,127.83
除上述财务报表相关科目存在差异外，遥望网络本次交易披露的财务报表与
其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异。
（2）差异的原因及合理性
遥望网络本次披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异
原因及合理性如下：
①因效果类广告中以 CPS 计费模式下移动娱乐产品的部分代理充值业务账
务处理不当，对其重分类所致。调整期初应收账款 1,003,207.05 元、调整应付账
款-4,951,537.63 元、预收款项 5,954,744.68 元；
②因更谨慎的会计处理，将 2016 支付的 2015 年奖金 1,498,271.65 元调整至
2016 年期初，调整期初应付职工薪酬 1,498,271.65 元；
③根据所得税汇算清缴影响，将 2016 年补缴的 2015 年所得税费用 43,856.18
元调整至 2016 年期初，调整期初应交税费 43,856.18 元；
④对应付职工薪酬和应交税费的调整，调整年初未分配利润-1,542,127.83
元。
（3）标的公司内部控制是否健全有效
遥望网络从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面
建立健全内部控制体系。
遥望网络根据经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应收
账款核算、采购与应付账款核算、成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐备，各
岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业经验，
能够胜任工作。遥望网络在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，
确保财务信息真实可靠地反映遥望网络业务经营情况。遥望网络制定了《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《关联交易
管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计
准则》及相关规定、遥望网络经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政
策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好
基础。
综上所述，遥望网络本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表
之间的差异主要是由于本次交易中会计师进行了更为细致的梳理和更为谨慎的
2-1-267
会计处理所致，该等差异具有合理性。遥望网络与财务报表相关的内部控制总体
上是健全有效的。
3、终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
遥望网络自 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，终
止挂牌前三个月（2016 年 12 月 22 日-2017 年 3 月 21 日）遥望网络最高、最低
和平均市值分别为 237,927.01 万元、27,882.07 万元和 112,532.86 万元，与本次
交易作价存在一定差异。
（1）终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价存
在差异的原因
①遥望网络不同时期业绩不同
遥望网络终止挂牌前三个月，交易各方对遥望网络股票的交易行为是基于遥
望网络 2015 年的经营数据进行协商确定，2015 年遥望网络实现净利润 2,512.67
万元，盈利能力一般。2017 年、2018 年 1-10 月遥望网络分别实现净利润 5,918.78
万元、14,947.79 万元，遥望网络的盈利能力明显提升。此外，本次交易中，谢
如栋、方剑、正维投资和伟创投资承诺遥望网络 2018 年、2019 年和 2020 年实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,000.00 万元、
21,000.00 万元和 26,000.00 万元。基于目前遥望网络的盈利能力较终止挂牌前有
明显提高，以及本次交易的业绩承诺情况，本次交易作价与终止挂牌前的交易价
格对应估值存在差异具有合理性。
②估值方法的不同
本次交易是以 2018 年 5 月 31 日作为评估基准日对遥望网络进行评估作价，
中通诚采用收益法评估结果作为遥望网络 100%股权的评估值。而遥望网络终止
挂牌前三个月的交易价格主要是根据相关方协商一致确定的。评估和定价方式的
不同也导致遥望网络终止挂牌前的交易价格对应估值与本次交易作价存在差异。
③承担风险义务不同
遥望网络终止挂牌前三个月的交易各方并未对遥望网络的业绩约定承诺与
补偿条款。本次交易中，谢如栋、方剑、正维投资和伟创投资对遥望网络 2018
年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况
2-1-268
进行了承诺，并签署了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，承担了业绩承诺
与补偿的风险。
综上，由于遥望网络业绩差异、估值方法的不同以及承担的风险义务不同，
导致终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价存在差异。
（2）遥望网络本次交易作价的合理性
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的公司评估值与业
绩承诺对应的市盈率情况如下：
单位：万元
第一年业绩承诺 业绩承诺期内
序号 上市公司 收购标的 标的估值
动态市盈率 平均动态市盈率
1 天创时尚 小子科技 87,760.00 13.50 10.63
2 三维通信 巨网科技 135,011.72 14.52 10.95
3 中昌数据 云克科技 100,552.29 13.97 10.75
4 南极电商 时间互联 95,615.77 14.06 10.03
5 鸿利智汇 速易网络 90,086.32 14.30 11.83
6 恒大高新 武汉飞游 27,655.06 11.62 8.57
7 恒大高新 长沙聚丰 33,824.76 11.66 8.59
8 联创互联 鏊投网络 137,000.00 11.18 9.38
平均值 13.10 10.09
中位值 13.74 10.33
- 星期六 遥望网络 200,000.00 12.50 9.52
如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年
承诺业绩的动态市盈率平均值为 13.10、中位值为 13.74，承诺期内动态市盈率的
平均值为 10.09、中位值为 10.33；遥望网络 100%股权本次交易作价 200,000 万
元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为 12.50，三年承诺期内平均动态市盈率
为 9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，遥望网络股权结构及控制关系如下：
2-1-269
中
小
谢 朱 杭 王 企 东 伟 正 其
方 州 业 方 王 创 维 他
如 剑 大 蜂 可 发 汇 磊 投 投 股
栋 正 心
巢 展 富 资 资 东
基
金
34.68% 16.02% 4.71% 3.22% 2.97% 2.91% 2.72% 2.27% 1.89% 1.89% 26.71%
杭州遥望网络股份有限公司
（二）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书签署日，遥望网络公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的相关内容或协议。
（三）不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本报告书签署日，遥望网络不存在影响其独立性的其他协议或安排。
（四）核心管理团队及核心技术人员情况
1、遥望网络核心管理团队、核心技术人员
遥望网络的核心管理团队和核心技术人员基本情况如下：
谢如栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任第十一届杭州
市余杭区政协委员，于 2017 年入选杭州市余杭区 “千人计划”文化创意产业创新
创业人才名单。2005 年至 2010 年 10 月任杭州掘金网络科技有限公司总经理。
2010 年 11 月创立杭州遥望网络科技有限公司，拥有十年以上互联网行业从业经
验，具有丰富的互联网与移动互联网行业营销管理经验。现任遥望网络董事长、
总经理。
方剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015 年入选杭州市
余杭区“千人计划”文化创意产业创新创业人才名单。2007 年 9 月至 2014 年 8 月
于阿里巴巴集团任职，其中 2007 年 9 月至 2009 年 9 月任媒体公关部专员，2009
年 10 月至 2010 年 9 月任市场部资深专员，2010 年 10 月至 2013 年 8 月中国雅
虎任市场经理，2013 年 8 月至 2014 年 8 月任淘宝拍卖资深经理。2014 年 8 月至
2015 年 6 月任杭州遥望网络科技有限公司副总经理，2015 年 7 月至今任遥望网
络董事、副总经理、首席运营官。
2-1-270
邵钦先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007 年 6 月至 2011
年 1 月任常州鼎智机电有限公司采购经理；2011 年 2 月至 2014 年 12 月历任杭
州刀之刀投资管理有限公司运营专员、商务经理、总经理；2015 年 1 月至 2015
年 6 月任遥望有限营销事业二部总监，2015 年 7 月至今任遥望网络董事、副总
经理。
朱振华先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 8 月至 2017
年 7 月，担任阿里巴巴网络有限公司资深专家（P9）；2017 年 8 月至今任遥望
网络副总经理、首席技术官。
戴颂威先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2017 入选杭州市
余杭区 “千人计划”文化创意产业创新创业人才名单。2006 年 8 月至 2009 年 2
月，任毕马威华振会计师事务所助理经理；2009 年 3 月至 2011 年 4 月，任麦楷
博平会计师事务所审计经理；2011 年 4 月至 2012 年 4 月，任浙江宝石建设有限
公司财务总监及上海建通工程建设有限公司董事；2012 年 4 月至 2014 年 2 月，
任杭州智浩企业管理咨询有限公司合伙人；2014 年 2 月至 2015 年 6 月任遥望有
限财务总监；2015 年 7 月至今任遥望网络财务总监。
马超先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。于 2017 年入选杭州
市余杭区 “千人计划”文化创意产业创新创业人才名单。2012 年 7 月至 2016 年 4
月任职于平安证券股份有限公司，从事投资银行业务。2016 年 4 月至今任遥望
网络董事会秘书。
邓昭豪先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2014 年 3 月至 2015
年 2 月任上海旗禾电子科技有限公司产品经理；2015 年 2 月至 2016 年 8 月任搜
狐集团产品经理；2016 年 8 月至今任遥望网络产品营销总监。
李大鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 7 月至 2009
年 1 月任花旗软件（大连）有限公司 Java 开发工程师；2009 年 2 月至 2011 年 9
月任阿里巴巴（中国）有限公司高级开发工程师；2011 年 10 月至 2015 年 8 月
任浙江天猫技术有限公司技术专家（P8）；2015 年 9 月至 2017 年 8 月任杭州魔
技网络科技有限公司任技术总监；2017 年 9 月至今任遥望网络技术总监。
2、未来保持遥望网络核心管理团队、技术人员稳定的具体措施
2-1-271
遥望网络的核心管理人员和核心技术人员均在标的公司任职多年。为确保未
来标的公司的稳定经营和实现业绩承诺，上市公司、交易对方及标的公司采取了
一系列措施，保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，具体如下：
（1）任职期限、竞业禁止安排及相关违约责任
上市公司、交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议约定了以下内容：
①任职期限和竞业禁止安排
为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，谢如栋、方剑及
遥望网络核心经营团队人员自本协议签署之日开始至本次交易完成期间，保持在
遥望网络及其子公司的任职，每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订自
资产交割日起算不少于 3 年(365 天为一年)的劳动合同；
每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公
司任职期间及离职之后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；
任一核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其下
属控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务(包括全职和兼职)；
任一核心人员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利
益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标
的公司应解除该等人员的劳动合同。
②相关违约责任及违约赔偿安排
谢如栋、方剑就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
A 自资产交割日起，本人至少在标的公司任职满 36 个月。
B 在标的公司及上市公司任职期间及离职后 24 个月内，本人及本人直接或
间接控制的企业，不得直接间接从事与标的公司及其下属公司存在竞争关系的业
务。
C 为进一步明确，各方确认，谢如栋、方剑关于避免同业竞争承诺的约定，
是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。
谢如栋、方剑不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相
2-1-272
冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者可变更。
（2）股份锁定安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成
日起 36 个月内不得转让。
除谢如栋、方剑的其他交易对方各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价
股份，自发行完成日起 12 个月内不得转让。就某一交易对方而言，若截至其取
得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持续
拥有权益的时间不足 12 个月的(以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之
日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络
相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付
完成之日起算)，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转
让。
本次购买资产实施完成后，交易对方所持对价股份，由于上市公司送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司以股份作为支付对价，同时明确了股份锁定安排，使得遥望网络实
际控制人及主要核心人员与上市公司利益保持一致，有利于遥望网络保持管理团
队的稳定性。
四、子公司基本情况
（一）构成遥望网络最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上的子公司
1、浙江游菜花网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 浙江游菜花网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2014年10月13日
2-1-273
注册资本 1,000万
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼1001
法定代表人 谢如栋
统一社会信用代码 91330110311257209Q
技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：网络技术、计算
机软硬件；服务：计算机系统集成；第二类电信增值业务中的信息
经营范围 服务业务；经营性互联网文化服务；设计、制作、代理、发布国内
广告；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①公司设立及缴纳注册资本
2014 年 10 月，由谢如栋以货币形式出资 700 万元、许端端以货币形式出资
300 万元设立浙江游菜花网络科技有限公司，谢如栋、许端端出资比例分别为
70%、30%，设立时游菜花的注册资本 1,000 万元。
杭州同华会计师事务所（普通合伙）对上述出资情况进行了验资，并出具了
杭同会验字[2014]第 647647 号《验资报告》。
2014 年 10 月 13 日 ，杭州市余区工商行政管理局核发 了注册 号 为
330184000322176 的营业执照。游菜花设立时的股权结构如下 ：
出资人 出资额（万元） 出资比例
谢如栋 700.00 70.00%
许端端 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
②第一次股权转让
2014 年 11 月 18 日，许端端与谷文婷签署了《股权转让协议》，许端端将游
菜花 30%的股权作价 300 万元转让给谷文婷。本次股权转让依法办理了工商变
更，变更后游菜花股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例
谢如栋 700.00 70.00%
谷文婷 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
2-1-274
③第二次股权转让
2015 年 3 月 17 日，谢如栋、谷文婷分别与遥望有限签署了《股权转让协议》，
谢如栋将其持有的游菜花 70%的股权作价 700 万转让给遥望有限，谷文婷将其持
有的游菜花 30%的股权作价 300 万转让给遥望有限。本次变更后，遥望有限持有
游菜花 100%股权，游菜花为遥望有限的全资子公司。
2015 年 3 月 17 日，游菜花依法办理了工商变更登记并取得了营业执照。本
次股权转让完成后，股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例
遥望有限 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）产权及控制关系情况
游菜花为遥望网络的全资子公司。
（4）高级管理人员情况
谢如栋担任游菜花执行董事兼经理。谢如栋的基本情况详见本报告书“第四
节 标的公司基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之“（四）核心管理团
队及核心技术人员情况”。
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（6）主营业务发展情况
①主营业务概况
游菜花主要从事互联网广告投放业务和互联网广告代理业务。
②主营业务收入情况
游菜花报告期主营业务收入情况如下：
单位：元
2018年1-10月 2017年度 2016年度
项目
销售金额（元） 占比 销售金额（元） 占比 销售金额（元） 占比
互联网广告 151,518,603.30 61.42% 344,857,457.65 100.00% 729,792,275.92 100.00%
2-1-275
投放业务
互联网广告
122,833,540.75 38.58% - - - -
代理业务
合计 274,352,144.05 100.00% 344,857,457.65 100.00% 729,792,275.92 100.00%
（7）主要财务数据
单位：元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 163,439,395.38 209,601,636.36 167,149,601.74
负债总额 137,403,282.40 192,717,597.40 147,668,915.85
所有者权益总额 26,036,112.98 16,884,038.96 19,480,685.89
项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度
营业收入 274,352,144.05 344,857,457.65 729,792,275.92
净利润 9,152,074.02 -5,997,446.93 28,316,663.15
非经常性损益 2,492,956.90 -1,816,675.20 142,821.07
扣除非经常性损
6,659,117.12 -4,180,771.73 28,173,842.08
益后的净利润
（8）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
游菜花最近三年股权转让、增减资情况详见“第四节 标的公司基本情况”
之“四、子公司基本情况”之“（一）构成遥望网络最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上的子公司”之“1、浙江游菜花网络
科技有限公司”之“（2）历史沿革”。游菜花自成立以来不存在改制及资产评估
情况。
2、霍尔果斯遥望网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 霍尔果斯遥望网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2017 年 1 月 3 日
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯市配套区珠海路开建大厦 7 楼 721 号
法定代表人 沈健康
统一社会信用代码 91654004MA77863D17
2-1-276
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业
营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告
经营范围 （除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）；
电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物
用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；
施工：室内外装饰工程；教育咨询；互联网和下一代互联网技术
产品开发与建设及应用平台建设和服务。
（2）历史沿革
①2017 年 1 月，霍尔果斯遥望成立
霍尔果斯遥望由遥望网络认缴出资 1,000.00 万元设立，设立时的注册资本为
1,000.00 万元。
2017 年 1 月 3 日，霍尔果斯遥望取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍
尔果斯口岸分局颁发的注册号为 91654004MA77863D17 的《营业执照》。
霍尔果斯遥望设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 遥望网络 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）产权及控制关系
霍尔果斯遥望为遥望网络的全资子公司。
（4）高级管理人员情况
沈健康，霍尔果斯遥望执行董事兼经理，1985 年 5 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，大专学历。2008 年 5 月至 2010 年 11 月任杭州掘金信息技术
有限公司运营部经理；2010 年 11 月至 2016 年 12 月任杭州遥望网络股份有限公
司业务总监；2017 年 1 月至今任霍尔果斯遥望执行董事兼经理。
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（6）主营业务发展情况
①主营业务概况
2-1-277
霍尔果斯遥望主要从事互联网广告投放业务。
②主营业务收入情况
霍尔果斯遥望报告期主营业务收入情况如下：
单位：元
2018年1-10月 2017年度
项目
销售金额（元） 占比 销售金额（元） 占比
互联网广告投放业务 235,165,070.32 100.00% 30,039,749.66 100.00%
合计 235,165,070.32 100.00% 30,039,749.66 100.00%
（7）主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 135,199,048.23 44,923,447.84
负债总额 44,476,534.74 25,271,481.70
所有者权益合计 90,722,513.49 19,651,966.14
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 235,165,070.32 30,039,749.66
净利润 71,070,547.35 9,651,966.14
非经常性损益 0 0
扣除非经常性损益后的
71,070,547.35 9,651,966.14
净利润
（8）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
霍尔果斯遥望成立于 2017 年 1 月，自成立以来不存在股权转让、增减资情
况。霍尔果斯遥望自成立以来不存在改制及资产评估情况。
（二）其他子公司
1、上饶市付网网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 上饶市付网网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2012 年 10 月 22 日
注册资本 10 万
2-1-278
企业类型 有限责任公司
注册地址 江西省上饶市信州区广信大道 36 号 3 幢 1-1608
法定代表人 谢如栋
统一社会信用代码 91361102054446171N
计算机软件设计、开发、销售；网络自动化工程建设；网站设计；
经营范围 广告设计、制作、发布、代理；办公智能化设备开发和维护（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,973,870.79 11,092,854.60 74,031,883.88
负债总额 1,240,125.90 4,411,973.64 48,467,115.68
所有者权益合计 1,733,744.89 6,680,880.96 25,564,768.20
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,737,787.48 51,294,251.21 89,698,872.35
净利润 1,052,863.93 6,116,112.76 15,443,013.79
2、杭州炫步网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州炫步网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2015 年 6 月 26 日
注册资本 350 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1103-2
法定代表人 谢如栋
统一社会信用代码 91330110341831806C
技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：网络技术、计
算机软硬件；计算机系统集成服务；国内广告设计、制作、代理、
经营范围 发布（除新闻媒体及网络）；演出经纪，组织文化艺术交流活动。
第二类电信增值业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2-1-279
资产总额 14,415,047.24 21,535,253.66 9,015,423.77
负债总额 11,507,241.23 20,520,470.79 10,810,977.74
所有者权益合计 2,907,806.01 1,014,782.87 -1,795,553.97
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,556,621.68 15,442,406.87 242,037.14
净利润 1,893,023.14 2,810,336.84 -5,295,553.97
3、上饶市青山网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 上饶市青山网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2016 年 2 月 2 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 江西省上饶市信州区广信大道 36 号 3 幢 1-1608
法定代表人 王洋
统一社会信用代码 91361122MA35GFGW9C
网络、电子科技、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；广告设计、制作、发布；电脑图文、美术、网页设计
经营范围 及制作；系统集成；文化艺术交流策划；会务服务、展览展示服
务；计算机安装及维修；弱电工程、网络工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）＊＊
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 35,879,467.26 15,861,592.53 11,844,180.62
负债总额 11,695,019.11 435,803.85 2,668,288.38
所有者权益总额 24,184,448.15 15,425,788.68 9,175,892.24
项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度
营业收入 25,294,794.87 15,745,715.17 5,101,204.37
净利润 8,758,659.47 12,249,896.44 3,023,434.45
4、霍尔果斯青山网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 霍尔果斯青山网络科技有限公司
2-1-280
持股比例 100.00%
成立日期 2017 年 2 月 13 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路 28 号国际商贸中心 2159 号
法定代表人 彭冲
统一社会信用代码 91654004MA779MFU6D
计算机网络技术、电子商务技术：技术开发、技术咨询、技术服
务及成果转让；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业
营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告
经营范围
（除新闻流量及网络广告）；销售（含网上销售）；电子产品（除
电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用
品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外
装饰工程。
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 16,845,542.51 7,379,663.90
负债总额 4,591,031.65 74,551.02
所有者权益合计 12,254,510.86 7,305,112.88
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 11,191,509.30 7,584,905.59
净利润 4,949,397.98 7,305,112.88
5、杭州右文文化传媒有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州右文文化传媒有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2016 年 6 月 7 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1201-14
法定代表人 谢如栋
统一社会信用代码 91330110MA27XWA24C
2-1-281
文化创意活动策划；国内版权代理（除专利）；文化艺术交流活动
策划（除演出及演出中介）；经营性互联网文化服务；第二类电信
增值业务中的信息服务业务；设计、制作、代理、发布国内广告；
经营范围 网上销售：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化
妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，
母婴用品（除食品、药品），健身器材，玩具。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,993,862.27 2,977,705.66 718,149.00
负债总额 5,035,222.39 2,011,556.08 819,514.56
所有者权益合计 -1,041,360.12 966,149.58 -101,365.56
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,550,233.02 9,410,593.19 7,380.13
净利润 -2,007,509.70 167,515.14 -201,365.56
6、杭州多投网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州多投网络科技有限公司
持股比例 85.00%
成立日期 2017 年 9 月 26 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-2 号 8 幢 306 室
法定代表人 邵钦
统一社会信用代码 91330110MA2AX8H85L
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划，市场调查，企业管理咨询，文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业形象策划，企业
营销策划，公关礼仪，翻译，设计、制作、代理、发布国内广告，
经营范围 电信增值业务，经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）：电
子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用
品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施
工：室内外装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）简要财务状况
2-1-282
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日
资产总额 199,660.87
负债总额 447,543.41
所有者权益合计 -247,882.54
项目 2018 年 1-10 月
营业收入 61,468.14
净利润 -247,882.54
7、海盐遥望网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 海盐遥望网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2017 年 5 月 10 日
注册资本 2,208 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省嘉兴市海盐县武原街道新桥南路 28 号
法定代表人 方剑
统一社会信用代码 91330424MA29FJRK8Q
计算机网络技术、电子商务技术的研发、技术咨询、技术服务及
技术转让；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织与策划；企业
形象策划；企业营销策划；公关礼仪服务；庆典礼仪服务；文件
翻译服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电信增值业
经营范围
务；电子产品、服装、工艺饰品、鞋帽、箱包、化妆品、日用品、
宠物用品、户外装备、体育用品、办公用品网上经营、批发、零
售；建筑装饰设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 22,463,885.13 22,076,289.21
负债总额 11,588.65 2,786.44
所有者权益合计 22,452,296.48 22,073,502.77
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 447,567.63 10,693.51
2-1-283
净利润 378,793.71 -6,497.23
8、杭州静雅网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州静雅网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2017 年 6 月 19 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1201 室-1
法定代表人 邵钦
统一社会信用代码 91330110MA28U73T72
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业
营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广
告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：
经营范围
电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物
用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除
食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留
学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,752,429.25 988,883.30
负债总额 750,218.42 1,800.00
所有者权益合计 1,002,210.83 987,083.30
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 10,535.14 0
净利润 15,127.53 -12,916.70
9、杭州凌菲网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州凌菲网络科技有限公司
持股比例 100.00%
2-1-284
成立日期 2017 年 6 月 20 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1201 室-5
法定代表人 邵钦
统一社会信用代码 91330110MA28U73W1H
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业
营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告；
电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），
经营范围
服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，
日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；施工：室内外
装饰工程；教育信息咨询（除留学及留学中介）；经营性互联网文
化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 983,605.01 1,000,025.23
负债总额 - 11,722.71
所有者权益合计 983,605.01 988,302.52
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 4,534.48 0
净利润 -4,697.51 -11,697.48
10、杭州夏丽网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州夏丽网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2017 年 6 月 20 日
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1201 室-3
法定代表人 邵钦
统一社会信用代码 91330110MA28U73Y89
2-1-285
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业
营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广
告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：
经营范围
电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物
用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除
食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留
学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,129,636.06 993,682.02
负债总额 106,069.77 0
所有者权益合计 1,023,566.29 993,682.02
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 47,832.54 0
净利润 29,884.27 -6,317.98
11、杭州雅芙网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州雅芙网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2017 年 6 月 20 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1201-4
法定代表人 邵钦
统一社会信用代码 91330110MA28U6286F
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让:计算机网络技术、电
子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化
艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营
销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除
经营范围
新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）；电
子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用
品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施
工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除留学及留学中介）；经营
2-1-286
性互联网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,059,758.09 993,460.99
负债总额 1,793.45 0
所有者权益合计 1,057,964.64 993,460.99
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 87,082.51 0
净利润 64,503.65 -6,539.01
12、杭州依夏网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州依夏网络科技有限公司
持股比例 100.00%
成立日期 2017 年 6 月 20 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1201 室-2
法定代表人 邵钦
统一社会信用代码 91330110MA28U73U5W
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、
电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文
化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业
营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广
告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：
经营范围
电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物
用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除
食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留
学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,019,417.20 993,381.73
2-1-287
负债总额 745.72 0
所有者权益合计 1,018,671.48 993,381.73
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 58,573.82 0
净利润 25,289.75 -6,618.27
13、杭州那海网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州那海网络科技有限公司
持股比例 100.00%
法定代表人 邵钦
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 4 月 12 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号绿岸科创园 1201-6
统一社会信用代码 91330110MA2B22058G
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电
子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺
术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销
策划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、艺术类培训、体育类培训、
成年人非证书劳动职业技能培训、教育咨询（除留学及留学中介）、
经营范围
经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子
出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、
体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施
工：室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日
资产总额 1,459,998.57
负债总额 1,460,000.00
所有者权益合计 -1.43
项目 2018 年 1-10 月
营业收入 -
净利润 -.143
14、杭州柒枫网络科技有限公司
2-1-288
（1）基本情况
公司名称 杭州柒枫网络科技有限公司
持股比例 100.00%
法定代表人 邵钦
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 4 月 12 日
注册地 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1201-7 室
统一社会信用代码 91330110MA2B21EDX2
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电
子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺
术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策
划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产
经营范围
品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户
外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、
玩具；施工；室内外装饰工程；成年人非证书劳动职业技能培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日
资产总额 9,994.58
负债总额 10,000.00
所有者权益合计 -5.42
项目 2018 年 1-10 月
营业收入 -
净利润 -5.42
15、杭州施恩资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州施恩资产管理有限公司
持股比例 100.00%
法定代表人 方剑
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2018 年 4 月 12 日
浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号绿岸科创园 1201-9、
注册地址
1201-11、1201-12、1201-13
2-1-289
统一社会信用代码 91330110MA2B220D39
公司类型 有限责任公司
服务： 计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，
计算机系统集成，代理、发布国内广告；资产管理、实业投资（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
经营范围
客理财等金融服务）；房屋及厂房租赁；经营性互联网文化服务；电
信增值业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）简要财务状况
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日
资产总额 507,997.00
负债总额 520,000.00
所有者权益合计 -12,003.00
项目 2018 年 1-10 月
营业收入 -
净利润 -12,003.00
16、杭州昕秀网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州昕秀网络科技有限公司
持股比例 100.00%
法定代表人 邵钦
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 4 月 12 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号绿岸科创园 1201-8
统一社会信用代码 91330110MA2B220H6N
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电
子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺
术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策
划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、艺术类培训、体育类培训、
成年人非证书劳动职业技能培训、教育咨询（除留学及留学中介）、
经营范围
经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出
版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育
用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：
室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）简要财务状况
2-1-290
昕秀网络尚未实际出资，尚未开展业务，各项财务数据均为 0 元。
17、杭州艺文网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州艺文网络科技有限公司
持股比例 100.00%
法定代表人 邵钦
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 4 月 12 日
注册地 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 1201-10 室
统一社会信用代码 91330110MA2B21CA20
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电
子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺
术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策
划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产
品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户
经营范围
外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、
玩具；食品经营；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国
留学及留学中介）；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职
业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）简要财务状况
艺文网络尚未实际出资，尚未开展业务，各项财务数据均为 0 元。
18、遥望网络（香港）有限公司
（1）基本情况
公司名称 遥望网络（香港）有限公司
持股比例 100%
投资总额 31.995 万人民币（折合 5 万美元）
成立日期 2015 年 9 月 7 日
FLAT/RM603 6/F LAWS COMMERCIAL PLAZA788 CHEUNG
地址
SHA WAN ROAD CHEUNG SHA WAN KL
登记证号码 65215806-000-09-17-3
服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、
经营范围
技术咨询、国内和国外广告
（2）简要财务状况
2-1-291
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 17,228.68 40,456.78 65,573.26
负债总额 236,729.67 236,729.67 236,729.67
所有者权益合计 -219,500.99 -196,272.89 -171,156.41
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 0 0 0
净利润 -23,228.10 -25,116.48 -11,327.85
19、杭州赢动文化传播有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州赢动文化传播有限公司
持股比例 100%
法定代表人 马超
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 12 月 29 日
浙江省杭州市萧山区新塘街道通惠南路 633 号浙江汇宇棉纱市场 46
注册地
号3楼
统一社会信用代码 91330109MA28L5P216
公司类型 有限责任公司
文化艺术活动策划（除演出及演出中介），国内广告的设计、制作、
代理、发布（除网络广告）；技术开发、技术咨询、成果转让：网络
技术、教育软件、新能源技术、通信技术、多媒体产品、电子产品；
计算机系统集成，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），公
关礼仪服务，模特经纪，市场营销策划，会议服务，企业形象策划，
经营范围
电脑图文设计、制作，市场调研，摄影服务，翻译服务，礼仪服务，
赛事活动策划，室内保洁服务，餐饮管理；销售：计算机硬件、日
用百货、工艺品、电子产品（除电子出版物）、服装、鞋帽、书画（除
文物）＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）简要财务状况
尚未实际出资，各项财务数据均为 0 元。
（三）参股公司
1、杭州树懒科技有限公司
公司名称 杭州树懒科技有限公司
持股比例 30.00%
2-1-292
法定代表人 陈其
注册资本 809.50 万元
成立日期 2017 年 5 月 26 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 5 幢 606 室
统一社会信用代码 91330108MA28TD5N1E
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算
机网络技术；网上销售：电子产品、计算机软硬件、日用百货、化
经营范围
妆品（除分装）、床上用品；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、杭州跳动文化传媒有限公司
公司名称 杭州跳动文化传媒有限公司
持股比例 20.00%
法定代表人 戴凌鹏
注册资本 1000.00 万
成立日期 2018 年 3 月 27 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城 7 幢 820 室
统一社会信用代码 91330110MA2B1K2B3M
公司类型 有限责任公司
演出经纪，国内广告的设计、制作、代理、发布；电信增值业务；
经营范围 影视策划、发行，音乐制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3、杭州微洱网络科技有限公司
公司名称 杭州微洱网络科技有限公司
持股比例 16.20%
法定代表人 高柯
注册资本 677.50 万元
成立日期 2016 年 12 月 8 日
注册地 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1382 号 601-5
统一社会信用代码 91330110MA280HMM41
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电
子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺
术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策
经营范围
划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告；电信增
值业务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服
饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百
2-1-293
货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程；经营性互联网
文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
4、成都云端助手科技有限公司
公司名称 成都云端助手科技有限公司
持股比例 15.00%
法定代表人 杨云
注册资本 1,363.70 万元
成立日期 2015 年 12 月 24 日
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 138 号 2 栋 1 单
注册地
元 32 层 2 号
统一社会信用代码 91510100MA61T2KBX2
公司类型 有限责任公司
研发、网上销售计算机软硬件、网络设备、通讯设备（不含无线广
播电视发射设备及卫星地面接收设备）；研发游戏软件；计算机系统
经营范围 集成；计算机软硬件技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发
布广告（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营）。
5、北京酷乐互动信息技术有限公司
公司名称 北京酷乐互动信息技术有限公司
持股比例 15.00%
法定代表人 付宇
注册资本 634.62 万元
成立日期 2017 年 10 月 24 日
北京市朝阳区延静里中街 3 号院甲 6 号楼-2 至 22 层 101 内 18 层
注册地
1813-1814 室
统一社会信用代码 91110105MA018AUA1E
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术服务；销售食品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
6、杭州致同投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 杭州致同投资合伙企业（有限合伙）
持股比例 10.42%
执行事务合伙人 杭州至极投资管理有限公司
注册资本 9,600 万元
2-1-294
成立日期 2015 年 11 月 7 日
注册地址 杭州市滨江区滨安路 1197 号 6 幢 457 室
统一社会信用代码 91330108MA27W7XR1B
企业类型 有限合伙企业
实业投资；服务：投资管理，受托企业资产管理，投资咨询（除
经营范围
证券、期货）
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
截至 2018 年 10 月 31 日，遥望网络及其控股子公司固定资产的主要情况如
下：
项目 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率
电子设备及其他 5,544,242.31 2,610,531.85 2,933,710.46 52.91%
运输设备 2,067,435.90 663,664.37 1,403,771.53 67.90%
合计 7,611,678.21 3,274,196.22 4,337,481.99 56.98%
2、主要租赁房产
2-1-295
面积（平
序号 承租人 出租人 房屋坐落 租金 租赁期限 产权证明
方米）
浙（2017）余杭区
不动产权第
浙江省杭州市余杭 2018年1月1日至2018年6月30日租金为 0196581 号、浙
杭州绿岸投资 区仓前街道文一西 309,410.5元；2018年7月1日至2019年6 2018年1月1日至 （2017）余杭区不
1 遥望网络 1,211
管理有限公司 路 1382 号（龙舟大 月30日租金为671,862.8元；2019年7月1 2020年6月30日 动产权第 0196618
厦）1201/1202/1203 日至2020年6月30日租金为724,904.6元 号、浙（2017）余
杭区不动产权第
0196589 号
浙（2017）余杭区
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 不动产权第
浙江省杭州市余杭 租金为 331,639 元；2018 年 7 月 1 日至 0196582 号、浙
杭州绿岸投资 区仓前街道文一西 2018年1月1日至 （2017）余杭区不
2 游菜花 2019 年 6 月 30 日租金为 720,130.4 元； 1,298
管理有限公司 路 1382 号（龙舟大 2020年6月30日 动产权第 0196617
厦）1101/1102/1103 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 号、浙（2017）余
租金为 776,982.8 元 杭区不动产权第
0196586 号
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
浙江省杭州市余杭 租金为 195,713 元；2018 年 7 月 1 日至 浙（2017）余杭区
杭州绿岸投资 区仓前街道文一西 2018年1月1日至
3 右文文化 2019 年 6 月 30 日租金为 424,976.8 元； 766 不动产权第
管理有限公司 路 1382 号（龙舟大 2020年6月30日
2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 0196578 号
厦）1002
租金为 458,527.6 元
2-1-296
面积（平
序号 承租人 出租人 房屋坐落 租金 租赁期限 产权证明
方米）
浙江省杭州市余杭 2018年1月1日至2018年6月30日租金为
浙（2017）余杭区
杭州绿岸投资 区仓前街道文一西 172,973.5元；2018年7月1日至2019年6 2018年1月1日至
4 炫步网络 677 不动产权第
管理有限公司 路 1382 号（龙舟大 月30日租金为375,599.6元；2019年7月1 2020年6月30日
0196585 号
厦）1001 日至2020年6月30日租金为405,252.2元
2019年1月1日至2019年12月31日租金
浙江省杭州市余杭 为571,590元；2020年1月1日至2020年 浙（2017）余杭区
杭州绿岸投资 区仓前街道文一西 2019年1月1日至
5 右文文化 12月31日租金为605,885.4元；2021年1 870 不动产权第
管理有限公司 路 1382 号（龙舟大 2021年12月31日
月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 租 金 为 0196580 号
厦）902
642,238.52元
2019年1月1日至2019年12月31日租金
浙江省杭州市余杭 为445,446元；2020年1月1日至2020年 浙（2017）余杭区
杭州绿岸投资 区仓前街道文一西 2019年1月1日至
6 炫步网络 12月31日租金为472,172.76元；2021年1 678 不动产权第
管理有限公司 路 1382 号（龙舟大 2021年12月31日
月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 租 金 为 0196584 号
厦）901
500,503.13元
截至本报告书签署日，遥望网络及其控股子公司无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。
2-1-297
3、商标
截至本报告书签署日，遥望网络及其控股子公司拥有的主要商标如下：
序号 商标图形 注册号 商品/服务类别 商标权人 有效期限
2016.11.14-
1 17455388 9 遥望网络
2026.11.13
2016.09.14-
2 17455480 28 遥望网络
2026.09.13
2016.09.14-
3 17455687 42 遥望网络
2026.09.13
2017.09.14-
4 17941664 28 遥望网络
2027.09.13
2016.11.07-
5 17941386 9 遥望网络
2026.11.06
2017.09.14-
6 17941461 28 遥望网络
2027.09.13
2017.09.14-
7 17941506 35 遥望网络
2027.09.13
2017.09.14-
8 17941534 42 遥望网络
2027.09.13
2017.09.14-
9 17941592 28 遥望网络
2027.09.13
2016.12.28-
10 17941576 35 遥望网络
2026.12.27
2017.09.14-
11 17941537 42 遥望网络
2027.09.13
2015.01.21-
12 12954221 9 遥望网络
2025.01.20
2015.03.28-
13 12954326 35 遥望网络
2025.03.27
2015.01.21-
14 12954409 42 遥望网络
2025.01.20
2017.11.28-
15 21543077 36 遥望网络
2027.11.27
2017.11.28-
16 21543335 41 遥望网络
2027.11.27
2-1-298
2017.11.28-
17 21542676 35 遥望网络
2027.11.27
2017.11.28-
18 21543005 36 遥望网络
2027.11.27
2017.11.28-
19 21543416 38 遥望网络
2027.11.27
2017.11.28-
20 21543669 41 遥望网络
2027.11.27
2017.11.28-
21 21543754 42 遥望网络
2027.11.27
2018.01.21-
22 21542308 9 遥望网络
2028.01.20
2017.11.28-
23 21543090 38 遥望网络
2027.11.27
2018.01.14-
24 21542650 35 遥望网络
2028.01.13
2017.09.28-
25 20844494 35 遥望网络
2027.09.27
2017.12.21-
26 21759481 9 遥望网络
2027.12.20
2018.02.07-
27 21759624 36 遥望网络
2028.02.06
2017.12.21-
28 21760056 42 遥望网络
2027.12.20
4、域名
截至本报告书签署日，遥望网络及其控股子公司拥有的主要域名如下：
序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间
1 ywwl.com 遥望网络 2007.08.29 2019.08.29
2-1-299
2 2f.com 遥望网络 1998.02.27 2020.02.26
3 v5.com 炫步网络 1996.11.07 2026.01.01
4 ywmedia.net 右文文化 2016.08.24 2019.08.24
5 modou.com 游菜花 2002.07.14 2025.07.14
6 98u.com 游菜花 2009.11.28 2019.11.28
7 dianqu123.cn 游菜花 2014.02.13 2020.02.13
8 lansha.com 游菜花 2009.03.20 2019.03.20
5、软件著作权
截至本报告书签署日，遥望网络及其控股子公司拥有的主要软件著作权如
下：
序 开发
所有权人 登记号 证书号 软件名称 登记日期
号 完成日
2018SR032 软著登字第 广告数字营销平
1 遥望网络 2017.07.20 2018.01.15
120 2361215 号 台 V1.0
2017SR026 软著登字第 V5 传媒广告管
2 炫步网络 2016.09.15 2017.01.25
345 1611629 号 理系统 V1.0
移动互联业务用
2016SR011 软著登字第
3 遥望网络 户画像系统软件 2015.11.25 2016.01.18
555 1190172 号
V1.0
2015SR11 软著登字第 遥望 2F 广告分发
4 遥望网络 2015.05.15 2015.06.29
8285 1005371 号 软件 V1.0
遥望新流量数字
霍尔果斯 2017SR62 软著登字第 营销平台后台系
5 2017.07.15 2017.11.13
遥望 0323 2205607 号 统[简称：营销平
台]V1.0
2017SR204 软著登字第
6 遥望网络 遥创阁平台 V1.0 2016.11.30 2017.05.24
837 1790121 号
2017SR221 软著登字第
7 遥望网络 微小盟平台 V1.0 2016.12.30 2017.06.01
417 1806701 号
2017SR220 软著登字第
8 遥望网络 遥粉通平台 V1.0 2016.08.01 2017.06.01
818 1806102 号
2017SR221 软著登字第 遥望审批系统
9 遥望网络 2016.05.01 2017.06.01
874 1807158 号 V1.0
6、经营资质
截至本报告书签署日，遥望网络及其控股子公司拥有下述经营资质：
序
公司名称 证照名称 编号/注册号 内容 发证机关 有效期
号
2-1-300
序
公司名称 证照名称 编号/注册号 内容 发证机关 有效期
号
利用信息网络经
浙网文
杭州遥望网络 网络文化经 营游戏产品（含 浙江省文 2016.02.14-
1 ［2016］
股份有限公司 营许可证 网络游戏虚拟货 化厅 2019.02.02
0115-015 号
币发行）
互联网信息服务
不含新闻、出版、
增值电信业 教育、医疗保健、
杭州遥望网络 浙 浙江省通 2015.07.14-
2 务经营许可 药品和医疗器
股份有限公司 B2-20150248 信管理局 2020.07.13
证 械、文化、广播
电影电视节目、
电子公告内容
浙江省科
学技术
厅、浙江
省财政
杭州遥望网络 高新技术企 GR20163300 2016.11.21-
3 - 厅、浙江
股份有限公司 业证书 1314 2019.11.21
省国家税
务局、浙
江省地方
税务局
利用信息网络经
浙江游菜花网 浙网文
网络文化经 营游戏产品（含 浙江省文 2018.01.15-
4 络科技有限公 ［2018］
营许可证 网络游戏虚拟货 化厅 2021.01.14
司 0666-041
币发行）
互联网信息服务
不含新闻、出版、
浙江游菜花网 增值电信业 教育、医疗保健、
浙 浙江省通 2015.11.24-
5 络科技有限公 务经营许可 药品和医疗器
B2-20150247 信管理局 2020.07.13
司 证 械、广播电影电
视节目、电子公
告，含文化内容
利用信息网络经
浙网文
杭州炫步网络 网络文化经 营游戏产品；利 浙江省文 2016.08.23-
6 ［2016］
科技有限公司 营许可证 用信息网络经营 化厅 2019.08.23
0383-253
动漫产品
含文化；不含信
息搜索查询服
增值电信业 务、信息及时交
杭州炫步网络 浙 浙江省通 2016.11.02-
7 务经营许可 互服务。 依法需
科技有限公司 B2-20160835 信管理局 2021.11.01
证 经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展相应
2-1-301
序
公司名称 证照名称 编号/注册号 内容 发证机关 有效期
号
经营活动】
利用信息网络经
浙网文
杭州右文文化 网络文化经 营游戏产品（含 浙江省文 2017.01.19-
8 ［2017］
传媒有限公司 营许可证 网络游戏虚拟货 化厅 2020.01.28
1326-013
币发行）
浙网文 浙江省文
杭州依夏网络 网络文化经 利用信息网络经 2018.11.26-
9 ［2018］ 化和旅游
科技有限公司 营许可证 营游戏产品 2021.11.25
10863-841 厅
《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告
业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据，主要规定了广告内容准则与
审查、广告发布活动的规范、广告的监督管理、互联网广告等；《互联网广告管
理暂行办法》对《广告法》中的互联网广告部分进行了细化规定，包括互联网广
告内容的要求、互联网广告展现形式、互联网广告主要参与主体及其权利义务等。
《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》没有对从事互联网广告业务所需的资
质作出相关规定。
根据《广告法》第三十四条及《互联网广告管理暂行办法》第十二条的规定，
“广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接
登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方
式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。”
就上述规定的要求，经查阅遥望网络互联网广告业务内控制度，抽查广告投
放的具体流程，对遥望网络互联网广告及服务业务相关负责人员进行访谈及遥望
网络的说明，遥望网络建立了对广告客户和广告内容的合规审查制度，包括对广
告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检和监
督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制定了相应的客
户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的登记、审核和
资料管理系统和专门的审查团队，审查机制完善，符合《广告法》和《互联网广
告管理暂行办法》的相关规定。
根据杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、上饶市信州区
市场监督管理局、海盐县市场监督管理局、霍尔果斯市场监督管理局出具的《证
明》及在遥望网络及其控股子公司主管的市场监督管理局官方网站的查询，遥望
2-1-302
网络及其控股子公司自报告期初或公司设立之日起至《证明》出具之日没有被市
场监督管理局处罚的情况。
综上所述，遥望网络及其控股子公司已根据《广告法》和《互联网广告管理
暂行办法》的规定建立了广告审查制度，自报告期初或公司设立之日起至《证明》
出具之日没有被市场监督管理局处罚的情况，符合《广告法》和《互联网广告管
理暂行办法》的相关规定。
7、特许经营权
截至本报告书签署日，遥望网络及其控股子公司不存在特许经营权。
8、资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，遥望网络及其控股子公司主要资产权属清晰，不存在
抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）主要负债情况、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据经审计的遥望网络财务报告，截至 2018 年 10 月 31 日，遥望网络的负
债合计 11,514.18 万元，全部为流动负债，其中主要包括短期借款 5,000.00 万元、
预收账款 1,830.43 万元，应付票据及应付账款 2,209.91 万元。
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，遥望网络及其控股子公司不存在或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，遥望网络及其控股子公司不存在对外担保的情况。
六、标的公司主营业务情况
遥望网络从事互联网营销业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家
统计局公布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011），遥望网络所处行业为“I64
互联网和相关服务”中的“I6420 互联网信息服务”。
2-1-303
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
（1）主要管理部门
互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部及各省、自治区、
直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部的主要职责为拟定并组织实施行业
规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主
创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
国家市场监督管理总局主要负责对互联网营销行业开展业务中涉及的广告
活动进行监督管理，指导广告行业健康规范发展。其下属的广告监督管理司负责
拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办
法；组织、指导监督管理广告活动；组织检测各类媒介广告发布情况；查处虚假
广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（2）行业协会
遥望网络所处行业的自律性组织包括中国互联网协会和中国广告协会。
互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，是 2001 年由中国互联网行业
及与互联网相关的企事业单位共同发起成立的行业性的、全国性的、非营利性的
社会组织，协会的业务主管单位是工信部。其主要职能是促进政府主管部门与行
业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自
律作用等。
广告行业的自律性组织是中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件
的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等
自愿组成的非营利性社团组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业
资质认定工作；提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行
业培训和交流活动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平
台；加强行业学术研究；开展国际交流等。
2、行业相关政策
序
文件名称 颁布单位 颁布时间 主要内容
号
2-1-304
《互联网信 规定互联网信息服务分为经营性和非经营
2000 年 9
1 息服务管理 国务院 性两类。对经营性互联网信息服务实行许可制
月
办法》 度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度
条例规定每个机构或每位个别人士，透过
信息网络向公众传播第三者的著作、作品、录
音或录像产品，须向该等产品的合法版权拥有
《信息网络 人取得许可并向其支付赔偿，相关法例或法规
2006 年 5
2 传播权保护 国务院 另有规定者除外。合法版权拥有人可采取技术
月
条例》 性措施，以保护其透过信息网络进行传播的权
利，任何机构或个别人士不能有意逃避、破坏
或以其他方法协助他人逃避该保护措施，唯法
例许可者除外
为促进全国广告行业的自我约束、自我完
善，维护广告市场秩序，树立良好的行业风气，
更好地发挥行业组织规范行为的作用，依据国
《中国广告
中国广告 2008 年 2 家广告管理法律、法规，并借鉴国外广告行业
3 行业自律规
协会 月 的自律办法，制定规则；广告主、广告经营者、
则》
广告发布者及其他参与广告活动的单位和个，
应当诚实守信，增强自律意识，遵守本自律规
则的要求，承担社会责任和社会义务
《关于深入 支持广告企业跨行业、跨地区、跨流量和
贯彻落实科 跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质
学发展观积 国家工商 广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型
2010 年 3
4 极促进经济 行政管理 广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、
月 22 日
发展方式加 总局 移动网、楼宇视频等新兴流量发挥自身优势，
快转变的若 开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、
干意见》 制作水平，拓展广告产业新的增长点
规定受该办法约束范围为从事网络游戏研
发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货
币发行、网络游戏虚拟货币交易等形式的经营
《网络游戏
2010 年 10 活动。根据该办法，从事网络游戏的经营单位
5 管理暂行办 文化部
月 须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部
法》
门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行
政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审
查
规定申请设立经营性互联网文化单位，应
《互联网文 当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化
2011 年 2
6 化管理暂行 文化部 行政部门提出申请，经审核批准后，核发《网
月
规定》 络文化经营许可证》，并向社会公告。经营进口
互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部
2-1-305
门核发的《网络文化经营许可证》的经营性互
联网文化单位实施，进口互联网文化产品应当
报文化部进行内容审查。互联网文化单位应当
建立自审制度，明确专门部门，配备专业人员
负责互联网文化产品内容和活动的自查与管
理，保障互联网文化产品内容和活动的合法性
提出要重点推进信息技术服务等八个领域
的高技术服务加快发展。充分发挥现有信息网
《国务院办
络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移
公厅关于加
国务院办 2011 年 12 动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息
7 快发展高技
公厅 月 基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网
术服务业的
融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培
指导意见》
育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、
新模式、新业态的信息服务
提出大力发展数字互动娱乐、数字流量、
《软件和信
数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服
息技术服务 2012 年 4
8 工信部 务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互
业“十二五” 月
联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服
规划》
务业态
提出支持广告业创新发展，促进数字、网
络等新技术在广告服务领域的应用。鼓励广告
企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字
《关于推进 国家工商
2012 年 4 和新兴广告流量发展，以及与通信网、互联网、
9 广告战略实 行政管理
月 11 日 广播电视网的融合。支持广告产业与高技术产
施的意见》 总局
业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠
道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联
动发展
明确了“十二五”时期中国互联网发展目标
《互联网行 和任务，包括 2015 年电子商务交易额达到 18
2012 年 5
10 业“十二五” 工信部 万亿元，互联网企业直接吸纳就业超过 230 万
月4 日
发展规划》， 人，网民数超过 8 亿人，城市家庭带宽接入能
力基本达到 20Mbps 以上等
将“新一代信息技术产业”列为七项战略性
《战略性新 新兴产业之一，定义了“新一代移动通信数据及
兴产业重点 国家发改 2013 年 2 信息服务”是指依托新一代移动通信网，提供的
11
产品和服务 委 月 22 日 数据及互联网信息服务，如：多流量彩信彩铃、
指导目录》 移动互联网、搜索服务、位置服务、手机阅读
服务等
2-1-306
将“商务服务业”中的“广告创意、广告策
《产业结构
划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。明确
调整指导目
国家发改 将“科技服务业”中的“在线数据与交易处理、IT
12 录（2011 年 2013 年
委 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，
本）》（2013
因特网会议电视及图像等电信增值服务”确定
年修订）
为鼓励类产业
《关于推进
明确指出加快数字内容产业发展为重点任
文化创意和
务，推动文化产品和服务的生产、传播、消费
设计服务与 2014 年 3
13 国务院 的数字化、网络化进程，强化文化对信息产业
相关产业融 月 14 日
的内容支撑、创意和设计提升，加快培育双向
合发展的若
深度融合的新型业态
干意见》
该标准由《互联网数字广告基础标准》、 移
动互联网广告监测标准》、《移动系统对接标准》
三部分构成。对所涉及的术语、定义和缩略语，
《移动互联 中国广告 2015 年 3
14 广告投放和排期，广告展示、广告监测及计算
网广告标准》 协会 月
方法和异常流量排除等进行了统一规范，提出
了全网统一接口标准，为提高用户信息安全和
互联网广告监管统一了接入通道
针对涉及广告多方面的事宜进行法律规
范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业
《中华人民 人大代表 的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社
2015 年 9
15 共和国广告 常务委员 会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中
月1日
法》 会 的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布
者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当
遵守本法。
明确互联网广告概念，并划分为五类互联
网广告，明确付费搜索广告等五类必须标明“广
《互联网广 国家工商
2016 年 9 告”；微博、微信等平台也有制止发布违法广告
16 告管理暂行 行政管理
月1日 的义务；明确“广告联盟”各方义务和责任；确
办法》 总局
定以广告发布者所在地管辖为主，以广告主所
在地、广告经营者所在地管辖为辅等规定
《中国国民 对互联网普及率设立了两大目标，到 2020
经济和社会 年固定宽带普及率达到 70%，移动宽带互联网
发展第十三 普及率达到 85%。十三五期间，国家将会起动
全国人民
17 个五年 2016 年 5G 的商用，万物互联网将会成为现实。同时国
代表大会
（2016-2020 家还会推动大数据战略，推动政府信息系统和
年）规划纲 公共数据互联网开放共享，大数据带来的精准、
要》 贴心服务将会处处可见
2-1-307
（二）主要产品（或服务）的用途
遥望网络主要从事互联网营销业务，互联网营销是指营销服务机构基于互联
网流量渠道，利用数字化的信息和网络流量的交互性为客户提供营销服务的市场
营销方式，兼具互联网行业和广告营销行业双重属性。遥望网络的主营业务具体
包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。
遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优
秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通
过多样化的广告形式实现流量变现。
聚集优质的流量资源是提供互联网营销业务的基础，为此遥望网络积极跟踪
互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口。近年来，在
移动互联网快速发展的背景下，遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，主动寻
求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关系，构建流
量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
报告期内，遥望网络主营业务无重大变化，主要收入来自于互联网营销业务。
1、互联网广告投放业务
遥望网络依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量
整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流
量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。
遥望网络通过整合市场上包括导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优
质流量资源和个人网站、论坛等中长尾流量资源，通过在流量资源中设置广告位
和推广链接等广告素材，将广告主的营销需求按年龄、职业、地域等多维度属性
展现给用户，以达到展现、点击、安装、注册、购买的营销推广效果。遥望网络
通过广告位和链接的统计代码来监测广告投放过程，效果广告业务主要按 CPS、
CPA、CPC 等方式，展示广告业务主要按 CPM、CPT 等方式与广告主进行结算，
确认业务收入。
遥望网络互联网广告投放业务的客户主要包括腾讯、百度、网易等公司，推
广的产品主要包括：腾讯视频等视频类产品、hao123 等搜索类产品、网易 bobo
2-1-308
等直播类产品、360 手机助手等互联网应用产品。
（1）效果广告业务
效果广告业务是指互联网广告投放服务提供商根据广告主的要求，通过在互
联网网站、移动应用市场、APP 客户端等互联网流量资源中投放广告，面向手机、
平板电脑等移动智能终端用户，实现用户点击、安装、注册、购买行为的营销方
式。业务的计费方式主要为 CPA、CPC、CPS。
移动端 APP 推广是效果广告业务领域的重点。移动端的用户流量入口主要
集中在 APP 之中，客户在某 APP 中停留的时间越长其广告投放价值也就越高，
因此，APP 产品的广告价值主要体现在用户数量及粘性上。而 APP 用户数量及
粘性主要由该 APP 本身的功能效用和 APP 的用户覆盖率决定，仅通过官方下载
渠道去直接推广 APP 的效果有限，加上亲自开拓和维护投放渠道的成本较高，
APP 运营者一般会选择流量供应商来进行 APP 的分发与推广。遥望网络通过整
合、分类、优化包括中小网站、APP 在内的各类中长尾流量，成为连接 APP 运
营者与中长尾流量的桥梁，为 APP 运营者提供产品推广服务，收取营销服务费
用，其与流量渠道采购成本的价差形成利润。
效果广告业务案例介绍如下：
项目名称 《今日头条》资讯 app 推广
推广渠道 安卓应用市场
推广目标 提高今日头条 APP 下载安装量，获取高质量用户
1、通过对今日头条 APP 的用户特点及历史流量分析，结合遥望网络
不同流量渠道的推广效果，确定目标用户群体地区、年龄、性别、
兴趣爱好等标签，选择星空市场等安卓应用市场作为今日头条 APP
的主要推广渠道。
3、遥望网络根据不同的渠道广告位设计合适的产品展示形式，为获
推广策略
取更好的下载安装效果，特别添加了加强版的附加链接及加大版广
告。
4、在产品推广过程中，遥望网络对渠道数据进行实时跟踪和分析，
根据统计分析结果及时调整推广方案，达到更精准、更有效的推广
效果。
2-1-309
展示形式
通过推广方案设计、推广过程的实时优化，提高了 APP 的用户下载
营销效果
安装量，降低了获取用户成本。
（2）展示广告业务
展示广告业务是以对广告主产品和品牌形象的分析为基础，制定针对性的展
示广告投放策略，通过遥望网络合作的优质移动流量渠道提供的展示类流量资源
进行广告投放，增加产品和品牌的曝光度，帮助广告主提升产品和品牌形象，使
消费者对广告主及其产品产生信赖。
遥望网络为广告主制定展示策略和展示内容，在合作的流量资源中为广告主
提供开屏展示、横幅展示等广告位，双方确定广告位置、排期、价格后进行广告
展示并结算，计费方式主要为 CPT、CPM。
展示类广告案例介绍如下：
项目名称 同程旅游
推广渠道 国内 wap 站点
推广目标 提高同程旅游的曝光量和访问量
1、通过对同程旅游的用户特点及历史流量分析，结合不同流量渠道的
推广效果，选择国内 wap 站点作为同程旅游的主要推广渠道。
2、根据不同旅游区的旅游热点和旺淡季情况，结合目标用户标签，制
推广策略
作合适的素材匹配相应的季节和旅游产品；
3、通过对目标人群的地区、年龄、性别、可能消费能力评估推广不同
类型产品和内容。例如：通过对访问用户的标签，如有 6-8 岁的孩子，
2-1-310
会匹配亲子游，如没有特别明显的标签会匹配当季热门，如夏天的水上
乐园、迪斯尼等品牌标签或者季节热点等。
4、在推广过程中，根据实际展示效果，对广告展示形式进行优化处理，
提高曝光质量，提升点击转化。
5、同时，遥望网络实时跟踪和分析流量渠道数据，根据统计分析结果
和客户需求，个性化地推荐给客户更合适的广告位。
展示形式
1、提高了同程旅游产品的有效曝光量，在推广期内增加了同程旅游的
访问量。
营销效果
2、提高了沉睡用户的唤醒率，增加用户的活跃度。
3、一定程度上提高了平台旅游产品的下单率。
2、互联网广告代理业务
（1）互联网广告代理业务概况
互联网广告代理业务是指遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联
网平台为广告主投放广告。上述广告投放平台可以通过用户的基本注册信息、搜
索记录、网页浏览痕迹等信息对用户特征进行识别，再根据用户浏览习惯、兴趣
偏好向其定向展示可能感兴趣的广告，提高广告投放的针对性和投放效率。
遥望网络通常与腾讯广点通等互联网平台或其代理商签署框架协议，约定协
议有效期、框架金额、返点优惠政策等。后续针对广告主具体的投放需求，遥望
网络会根据合同代理广告主在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账号设
定消耗额度。随着广告的按期投放，不断消耗账号内的可用额度，直到可用额度
2-1-311
消耗完。
（2）腾讯广点通广告投放平台
如上图所示，腾讯广点通广告投放平台罗列了地域、年龄、性别、兴趣、时
间段、排除人群等众多定向选择条件，通过对后台广告定向条件的选择，可以便
捷地寻找到目标广告受众。
遥望网络会根据客户的需求及产品的特征属性来描绘广告受众画像，据此来
确定广告投放目标受众范围，完成精准投放设置，提高广告投放的针对性和投放
效率。腾讯广点通广告投放服务可以使广告投放精确覆盖目标受众，一方面减少
了遗漏有效客户而损失广告效益的情形，另一方面也避免了过度覆盖广告受众，
增加客户广告投放成本的情况。
2-1-312
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
遥望网络采购的主要对象为导航及门户网站、综合新闻网站等较大型流量资
源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾流量资源。遥望网络通过组织、参加
互联网论坛聚会、商务人员线上主动开拓各类长尾流量渠道等方式推广遥望网络
的互联网营销平台，与各类流量渠道建立合作关系。目前，遥望网络互联网营销
业务的采购模式主要有两种类型：
（1）以销定采模式
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放
需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。
在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量
资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个
广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明
确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的
价格，与流量资源供应商定期进行结算。
（2）以采定销模式
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某
渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广
告主。
遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，通过商务洽谈，以合理的价格购买
部分优质渠道在一定时间范围内全部或者部分流量。该种模式下，遥望网络的广
告投放成本确定，如何开拓优质广告主，充分利用所购买流量资源的价值成为关
键。
在互联网广告代理业务中，遥望网络通常与腾讯广点通等广告投放平台或其
代理商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等，在上述广
告投放平台开通广告投放账号并进行预充值。后续针对广告主具体的投放需求，
遥望网络会根据合同代理广告主在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账
号设定消耗额度。
2-1-313
上饶县巨网科技有限公司为腾讯广点通代理业务的授权服务商，有权以腾讯
广点通授权服务商身份拓展子客（即授权服务商引入的需要使用腾讯广点通服务
的公司）。遥望网络与上饶县巨网科技有限公司签订了《腾讯广点通信息发布协
议》，成为腾讯广点通代理业务的服务商子客，可以自行管理其腾讯广点通平台
账户，开展腾讯广点通代理业务。遥望网络与上饶县巨网科技有限公司签订《腾
讯广点通信息发布协议》未对遥望网络的代理商资质和等级进行评定，未约定区
域。协议具体情况如下：
供应商名
合同期限 主要权利与义务
称
1、甲方保证从事之业务、产品以及推广的内容不违反法律法
规的规定；
2、如果因甲方未按本合同的约定支付广告费或提供广告发布
相关的资料、内容等不完整、迟延、非法、不真实等，造成乙
方设计、制作、发布广告延迟或不能发布，乙方不承担违约责
任；甲方拒绝或迟延支付广告费，乙方有权停止设计及、制作、
发布广告，直至终止本协议，此举不影响乙方要求甲方继续履
行其付款义务之权利；
3、甲方应按照本合同的约定，按时向乙方指定账户支付推广
上饶县巨 2018 年 1 月 1
费；
网科技有 日至 2018 年
4、有权对乙方的推广行为进行监督；
限公司 12 月 31 日
5、甲方不对除乙方外的第三方（包括乙方的推广渠道）承担
任何责任；
6、甲方应根据广告发布要求，向乙方提交广告内容真实、有
效的资质证明、产品说明书以及有关行政主管部门的审查批准
文件等资料；
7、甲方业务范围涉及其他关联公司，甲方了解并同意关联企
业或其授权机构与乙方发生的业务合作按照本约定进行。关联
公司违反协议所产生的后果由甲方与关联公司连带承担全部
责任。
注：甲方指遥望网络全资子公司浙江游菜花网络科技有限公司，乙方指上饶县巨网科技
有限公司。
在与腾讯广点通的授权服务商上饶县巨网科技有限公司的合作过程中，遥望
网络在腾讯广点通平台上的广告投放正常，均按合同约定执行。从目前腾讯广点
通代理协议的执行情况来看，遥望网络与腾讯广点通的授权服务商上饶县巨网科
技有限公司已建立较好的合作关系，协议到期不能续签的风险较低，不会对遥望
网络产生重大影响。
2-1-314
经 对 前 十 大 供 应 商 的 访 谈 并 经 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网失信被执行人名单信息公布
与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html）、国家企业信用信息
公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）公示信息的查询。截至本报告书签署日，
遥望网络所开展的业务不存在违反其与采购合同的约定的情形，亦不存在被供应
商起诉或取消代理商资质的情况。如后续经营过程中，遥望网络出现违反与上游
供应商签订的采购合同的情形，可能出现被供应商起诉或取消代理商资质的情
况。为了降低违反采购合同约定被供应商起诉或被取消代理商资质的风险，遥望
网络设置法务部，协同业务人员对从客户处承接的投放信息进行审查，确保投放
至供应商的信息内部不会违反国家强制性规定或供应商合同的其他规定，避免出
现违反采购合同约定的情形。
（3）广告代理商及采购金额、前五大主要媒体的名称及采购金额、计费模
式
遥望网络的广告代理商主要为腾讯广点通业务，腾讯广点通业务广告代理商
及采购金额如下表：
单位：万元
采购金额
腾讯广点通业务广告代理商
2018 年 1-10 月
上饶县巨网科技有限公司 12,503.98
广东和邦网络科技有限公司 957.48
北京全时天地在线网络信息股份有限公司深圳分公司 298.75
合计 13,760.21
注：腾讯广点通业务 2018 年开始开展，因此报告期前两年无数据。
2、销售模式
互联网营销业务的销售模式主要有两种方式：
（1）新客户开发
遥望网络密切跟踪互联网行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选具
有推广价值的潜在优质产品。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行新
客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
2-1-315
（2）原有客户的深入合作
互联网应用软件的更新换代速度较快，对于已经具有相当数量用户的应用软
件，也必须通过持续的软件更新和推广才能保持流量的稳定或增长。对于新开发
的产品，客户也急需扩大用户覆盖范围，获取相当规模的稳定客户，以便在某细
分领域立足。遥望网络会与原有客户保持紧密沟通，在重要产品功能的开发和产
品的推广上给予客户积极的建议，帮助其产品获得持续的稳定用户。
3、盈利模式
遥望网络互联网广告投放业务通过多种渠道采购互联网流量资源，依托互联
网营销平台的专业技术和营销经验，对众多流量资源进行整合、分类、优化，为
客户提供产品推广服务。效果广告业务主要按 CPA、CPC、CPS 等方式，展示广
告业务主要按 CPM、CPT 等方式与广告主进行结算，收取营销服务费用，其与
流量采购成本的价差形成利润。
互联网广告代理业务主要是腾讯广点通等互联网平台或其代理商对遥望网
络的返点和信息服务费收入。
4、结算模式
（1）遥望网络结算模式
遥望网络与客户采用的主要结算模式具体如下：
CPS
按广告推广带来的实际销售产品所得进行收入分成。
（Cost Per Sales）
CPA
按应用产品的有效激活量获得收费。
（Cost Per Action）
CPC
按广告的实际有效点击数量获得收入。
（Cost Per Click）
CPT
按广告在某个广告位的展示时间获得收入。
（Cost Per Time）
CPM
按照广告的千次展示次数计费。
（Cost Per Mile）
CPS 模式：按交易流水计价，依据遥望网络提供的相关广告服务为客户带来
的交易流水，结合约定的分成比例进行结算，确认收入；同时按照上述交易流水
与供应商约定的分成比例结转成本；
CPA 模式：按行为计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务为客户带来
2-1-316
的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相
同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成
本；
CPC 模式：按点击计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务产生的点
击量，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量结合约定的成
本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT 模式：按时长计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务展示时长，
结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与供应商进行结
算，结转成本；
CPM 模式：按每千次展示计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务产
生的产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相
同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本。
（2）计量方法的准确性
通过对遥望网络不同业务类型及结算方式的客户及供应商的业务合同进行
查验，检查其业务指标相关的计量方法是否与实际业务结算时一致，并对后台数
据与结算单据、营运数据进行核对，核查计量方法与业务合同中约定的计量方法
是否一致，以确定计量方法及计量数据的准确性；针对同一业务类型的客户和供
应商，将收入与成本的业务数据进行核对匹配，核查分析收入成本对应的业务数
据是否匹配一致，进一步确定计量数据的完整性、准确性；对比遥望网络同行业
的计量方法，以确认遥望网络与行业惯例的计量方法的一致性，并对比分析相关
业务数据与同行业的变动趋势一致性；对遥望网络的业务收付款情况进行核查，
检查银行收付款单位与业务合同签订方、结算数据确认方、交易及往来记账对应
的单位名称是否一致，并与交易发生额匹配分析，以确认遥望网络与供应商和客
户的资金收付情况和结算情况是否一致。
（3）与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷
通过获取并查阅了遥望网络提供的涉诉事项相关资料，并查询了中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名单信息
公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企业信用
信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），未发现遥望网络与供应商、客户存
2-1-317
在因指标计量问题产生的纠纷。
（四）业务流程介绍
业务流程
广告主 遥望网络 流量资源
跟踪行业最新 线上、线下
开发 各类流量资源
产品 多种方式
采
购及
客 汇聚至广告
流户 精准化定位 营销平台
签订合同并注册
量开
资
源发 接洽客户
了解需求
广告主 签订合作框架
提出合作需求 协议
确定营销服务
方案
方广 效果广告 展示广告
案告 投放 投放
广告代理投放
设投
计放
及 广告投放效果
实时监控
了解广告投放 广告投放效果
数据传输
效果 数据
效
果及
监数 符合要求
测据
、传 否
调输 广告投放策略
整 优化
是
确认最终广告 核对最终广告 提供最终广告
效果数据 效果数据 效果数据
对账结算
结 （CPS、CPA、CPC、
算 CPT、CPM等）
及
客 采销差价盈利
户
维
护
客户维护
1、采购流量资源
线上多途径汇聚各类流量资源。遥望网络通过互联网营销平台汇集了各种不
同渠道的互联网流量。主要流量供应商，主要向各类 APP 推广服务商、大型网
站、各类中小网站、论坛等购买流量资源。
线下加强与各类中小网站站长、APP 推广服务提供商的沟通交流。通过参加
各类 APP 开发者论坛、中小网站站长交流大会、各类互联网行业论坛等行业交
2-1-318
流大会，接触各类新的长尾流量供应商。遥望网络与有意合作者签订框架协议，
确定具体流量资源、单价、结算方式等主要内容，并在遥望网络的互联网营销平
台上完成注册。
2、客户开发
遥望网络密切跟踪互联网及移动互联网行业最新 APP 应用、软件及其他产
品的推广计划，筛选具有推广价值的潜在优质产品。
在对客户进行初步了解后，商务人员将主动进行新客户开发，提出合作意向，
商谈新产品的推广计划。
深度了解客户需求、投放预期目标等信息，与客户达成合作意向后，签订合
作框架协议，约定投放效果、投放地区、投放价格及计价方式等主要内容，由业
务人员将客户信息录入客户管理系统。
3、方案设计及广告投放
根据客户产品的特征和对广告投放效果的要求对目标人群、场景、区域等进
行精准化定位，寻找合适的流量渠道进行匹配程度分析，制定初步投放策略。
针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，然后为客户进行产品推广。
4、效果监测、调整及数据传输
效果监测、调整：投放团队通过互联网营销平台实时监控产品推广效果，对
推广效果做出量化评估。若未达到合同约定水平，及时调整广告投放策略及渠道。
数据传输：投放团队通过互联网营销平台跟踪广告效果数据，在确认数据无
误后，将其汇总并发送给客户，以便客户及时地了解一段时间内的广告投放效果，
也为日后结算和维护提供依据。
5、结算与客户维护
结算：遥望网络通过互联网营销平台核对流量供应商提供的数据和被推广产
品记录的数据，确认无误后依照合同约定的方式与客户、供应商进行结算。效果
类广告主要以 CPA、CPC、CPS 方式结算，展示类广告主要以 CPT、CPM 方式
结算。
客户维护：广告投放结束后，相应的业务团队会与客户保持联系，定期收集
2-1-319
客户信息，及时了解客户产品的后续动态和新的广告投放需求，跟踪提供后续服
务。
6、遥望网络上下游不存在经营占款的情形及资金链对遥望网络的影响
（1）遥望网络针对客户的收款政策
①遥望网络收款政策
遥望网络的业务对接人员根据经客户确认盖章的《结算单》和业务合同相关
条款约定的结算周期向客户催收业务结算款。财务部财务会计核算岗定期进行应
收账款账龄分析，报财务经理审核。对于逾期的应收账款，及时通知遥望网络相
关业务部门进行款项的催收。遥望网络财务部财务会计核算岗定期将应收账款情
况转至业务部门，相应业务对接人员与相应客户进行对账，就双方应收（付）账
款金额是否一致，是否有未达账项进行核对确认。双方结算后，客户根据遥望网
络给予的信用周期安排付款，通常付款周期在 1-6 个月内。主要采用银行转账方
式向遥望网络付款。
遥望网络截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日
的应收账款余额及其账龄情况如下：
金额单位：万元
2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 占比 占比 占比
应收账款 应收账款 应收账款
（%） （%） （%）
6 个月以内（含
15,624.99 94.05 11,075.75 92.95 13,255.69 99.98
6 个月）
6 个月-1 年（含
149.88 0.90 1.45 0.01 2.32 0.02
1 年）
1 至 2 年（含 2
837.95 5.04 839.11 7.04 0.00 -
年）
合计 16,612.81 100.00 11,916.30 100.00 13,258.02 100.00
遥望网络应收账款余额是由已结算而尚未收回的部分及与客户就结算金额
已确认但尚未结算而进行预估的部分构成，应收账款的余额构成符合遥望网络业
务情况。遥望网络各期 90%以上的应收账款账龄均在 6 个月以内，回款较为及时。
对于因客户经营不善及客户回款信用问题确无法收回的，已全额计提坏账准备，
除确无法收回款外，其他客户因内部业务调整等造成逾期付款的情形，但该部分
在期后基本收回，不存在故意占款情形。
2-1-320
应收账款期末余额各期末逾期情况如下：
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
信用期内应收账
15,685.17 11,018.68 12,273.58
款余额
超过信用期应收
927.64 897.63 984.44
账款余额
其中：已全额
844.78 839.18 765.16
计提坏账金额
合计 16,612.81 11,916.30 13,258.02
2018 年 5 月 31 日应收账款期末余额前五大客户回款情况：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日期后回款情况
占应收账款
2018 年 5 月 期后回款
单位名称 总额的比例 期后回款金额 合同账期
31 日余额 比例（%）
（%）
北京酷炫网络技术
4,302.60 25.90 4,302.60 100.00 30-90 天
股份有限公司
浙江宇拓网络科技
2,087.63 12.57 1,789.08 85.70 60-180 天
有限公司
杭州智牛科技有限
1,485.81 8.94 1,485.81 100.00 90 天
公司
杭州掌读科技有限
1,459.90 8.79 579.69 39.71 180 天
公司
杭州慕青信息技术
994.11 5.98 265.54 26.71 180 天
有限公司
合计 10,330.05 62.18 8,422.72 81.54
2017 年 12 月 31 日期后回款情况
2017 年 12 占应收账款
期后回款
单位名称 月 31 日余 总额的比例 期后回款金额 合同账期
比例（%）
额 （%）
北京酷炫网络技术
3,219.30 27.02 3,219.30 100.00 30-90 天
股份有限公司
腾讯 1,418.34 11.90 1,418.34 100.00 30-180 天
杭州多酷超游网络 15 天-30
1,007.20 8.45 1,007.20 100.00
科技有限公司 天
杭州掌读科技有限
771.64 6.48 771.64 100.00 180 天
公司
北京世界星辉科技
693.69 5.82 693.69 100.00 30 天
有限责任公司
2-1-321
合计 7,110.16 59.67 7,110.17 100.00
2016 年 12 月 31 日期后回款情况
2016 年 12 占应收账款
期后回款
单位名称 月 31 日余 总额的比例 期后回款金额 合同账期
比例（%）
额 （%）
北京世界星辉科技
4,127.06 31.13 4,127.06 100.00 30 天
有限责任公司
15 天-30
百度 3,452.12 26.04 3,452.12 100.00
天
腾讯 1,617.57 12.20 1,617.57 100.00 30-180 天
杭州游卡网络技术
760.90 5.74 760.90 100.00 30 天
有限公司
上海卓悠网络科技
548.77 4.14 548.77 100.00 30 天
有限公司
合计 10,506.42 79.25 10,506.42 100.00
遥望网络截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日
的应收账款在期后回款情况较好，2016 年期末、2017 年期末应收账款余额前五
大客户期后回款比例均为 100.00%，2018 年 5 月 31 日应收账款余额前五大客户
期后回款比例为 81.54%。遥望网络上述各期期后回款比例均较高。
由上分析可知，遥望网络应收账款余额的形成符合遥望网络业务情况，个别
客户逾期主要由于其内部业务调整结算滞后等造成的，且期后已经基本收回，不
存在客户故意占款情形。
②同行业公司情况
同行业上市公司按账龄分析法计提坏账准备应收账款余额账龄结构如下所
示：
单位：万元
蓝色 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
光标 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
628,081.08 93.82% 587,679.04 93.15% 495,585.03 96.50%
内
1-2 年 29,785.97 4.45% 33,591.89 5.32% 12,399.93 2.41%
2 年以
11,617.79 1.74% 9,635.97 1.53% 5,553.54 1.08%
上
华扬 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
联众 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2-1-322
1 年以
372,904.73 95.45% 312,064.32 93.37% 273,470.98 93.40%
内
1-2 年 7,729.47 1.98% 13,307.14 3.98% 17,488.46 5.97%
2 年以
10,064.02 2.58% 8,858.19 2.65% 1,830.71 0.63%
上
思美 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
传媒 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
133,289.12 95.95% 103,424.02 94.72% 60,294.62 86.51%
内
1-2 年 3,574.48 2.57% 2,889.08 2.65% 8,481.01 12.17%
2 年以
2,045.88 1.47% 2,873.04 2.63% 918.47 1.32%
上
利欧 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
股份 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
534,738.20 92.16% 392,131.67 89.08% 264,730.94 87.19%
内
1-2 年 26,874.02 4.63% 31,316.42 7.11% 20,460.31 6.74%
2 年以
18,608.57 3.21% 16,731.44 3.80% 18,429.91 6.07%
上
麦达 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
数字 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
38,193.34 94.10% 24,682.22 92.81% 22,764.04 88.34%
内
1-2 年 2,236.86 5.51% 1,724.58 6.48% 2,485.44 9.64%
2 年以
156.83 0.39% 187.66 0.71% 519.71 2.02%
上
联创 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
互联 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
176,530.11 97.25% 170,634.43 97.61% 150,072.29 97.80%
内
1-2 年 4,180.27 2.30% 3,386.37 1.94% 2,647.32 1.73%
2 年以
806.01 0.44% 792.38 0.45% 725.83 0.47%
上
引力 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
传媒 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以
55,414.36 83.90% 73,137.97 90.59% 14,007.86 67.67%
内
1-2 年 6,930.39 10.49% 3,756.16 4.65% 4,019.45 19.42%
2 年以 3,702.99 5.61% 3,841.76 4.76% 2,673.59 12.92%
2-1-323
上
由上表可见，同行业可比上市公司期末按账龄分析法计提坏账准备应收账款
以一年以内的为主，遥望网络应收账款账龄结构与同行业可比上市公司不存在显
著差异。
（2）遥望网络针对供应商的付款政策
①遥望预付款政策
遥望网络预付款政策主要基于不同采购模式来制定。其中以销定采模式是指
遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基
础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。在该种模式下，遥望网络主动开拓
各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、
费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源
供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确
认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
根据付款先后，这种采购模式会产生预付款项或应付账款，但通常预付款期限较
短、金额较小。
在以采定销模式下，遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买
某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的
广告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支
付的款项作为预付款项核算；若相关流量资源（使用权）已经移交至遥望网络，
则将预付款项结转为长期待摊费用，并根据约定的期限进行摊销计营业成本。根
据流量资源移交周期，通常预付预付款项在 1-3 个月内消耗。
在腾讯广点通互联网广告代理业务中，遥望网络需要在腾讯广点通平台上开
通广告投放账号并进行预充值，由此产生预付款项。后续针对广告主具体的投放
需求，遥望网络会根据合同代理广告主在腾讯广点通平台开通广告投放账号，并
对账号设定消耗额度。在互联网广告代理业务中，通常预付款项在 1-2 个月内消
耗。
采购付款及对账流程主要包括：业务人员向采购人员提出采购需求，采购人
员在已签订框架合同的供应商中进行询价并选定供应商，发起采购预付款申请或
提交供货发票、验收确认文件、结算单等结算单据，经相关审批人员审批后，财
2-1-324
务部支付采购款。遥望网络建立了与供应商定期对账的制度，定期与供应商核对
应付账款、预付款项等往来款项。相关业务部门定期和供应商核对账目，与对方
核对双方应付（收）账款金额是否一致，是否有未达账项。财务部根据对账结果
如实在账面记录，做到账实相符。主要结算周期通常包括日结、周结、月结等多
种情况。
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网
络预付款项余额情况如下：
单位：万元、%
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
6 个月以内 4,439.07 2,466.30 1,788.75
6 个月-1 年 6.02 0.77 -
1-2 年 0.33 1.11 -
2-3 年 - - -
3 年以上 - - -
预付款项合计 4,445.41 2,468.18 1,788.75
占营业成本的比例 23.51 5.08 2.24
占资产总额的比例 7.10 4.29 4.59
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网
络的预付款项账面价值分别为 1,788.75 万元、2,468.18 万元和 4,445.41 万元，占
各期末资产总额的比例分别为 4.59%、4.29%和 7.10%，占各期营业成本的比例
分别为 2.24%、5.08%和 23.51%。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望
网络出于抢占优质流量入口的目的，逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在
3-5 年内的流量资源，若优质渠道（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款
项作为预付款项核算；若优质渠道（使用权）已经移交至遥望网络，则支付的款
项作为长期待摊费用核算，并根据约定的期限进行摊销。2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-5 月，预付款项逐步增加与遥望网络的业务发展情况相符，具有合理性，
不存在故意占款情形。
②同行业公司情况
A.预付款项与资产总额比较
同行业上市公司也存在对渠道商进行预付的情形，将遥望网络与同行业上市
公司报告期各期预付款项与资产总额的比例对比如下表：
2-1-325
预付款项/资产总额
公司 2018 年 6 月 30 日/2018
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
年 5 月 31 日
蓝色光标 2.33% 1.85% 1.63%
华扬联众 6.31% 5.61% 6.24%
思美传媒 4.59% 4.66% 5.89%
利欧股份 2.32% 1.46% 1.69%
麦达数字 0.72% 0.26% 0.42%
联创互联 1.21% 0.64% 0.34%
引力传媒 26.11% 11.79% 23.93%
平均 6.23% 3.75% 5.74%
遥望网络 7.10% 4.29% 4.59%
由上表可见，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，
遥望网络同行业可比上市公司预付款项占资产总额的平均比重分别为 5.74%、
3.75%和 6.23%，遥望网络 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5
月 31 日预付款项占资产总额的比重分别为 4.59%、4.29%和 7.10%，与同行业平
均水平不存在显著差异，预付款项金额具有合理性。
B.预付款项与营业成本比较
遥望网络与同行业上市公司报告期各期预付款项与营业成本的比例情况如
下：
预付款项/营业成本
公司 2018 年 6 月 30 日
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 5 月 31 日
蓝色光标 2.09% 2.49% 2.80%
华扬联众 3.89% 3.66% 4.19%
思美传媒 5.27% 6.69% 4.51%
利欧股份 3.31% 2.18% 3.31%
麦达数字 1.69% 0.77% 1.34%
联创互联 2.76% 1.86% 0.96%
引力传媒 17.30% 10.43% 13.44%
平均 5.19% 4.01% 4.36%
遥望网络 9.80% 5.08% 2.24%
注：2018 年数据已经年化处理。
由上表可见，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，
2-1-326
遥望网络同行业可比上市公司预付款项占当期营业成本的平均比重分别为
4.36%、4.01%和 5.19%，遥望网络 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 5 月 31 日预付款项占当期营业成本的比重分别为 2.24%、5.08%和 9.80%。2018
年 5 月 31 日，遥望网络预付款项占营业成本的比重较高，主要系遥望网络提前
完成全年包断流量采购计划，预付款项金额有所上升所致。总体来说，遥望网络
预付款项占营业成本比重与同行业平均水平不存在显著差异，预付款项金额具有
合理性。
（3）遥望网络资金链情况
遥望网络给予客户的应收账款信用期基本在六个月以内，且绝大部分应收账
款均能在授信期内收回。遥望网络对部分供应商采用预付方式，符合行业惯例。
虽需在一定周期内占用资金，但遥望网络账面现金充足，无资金链风险。
（4）营运能力指标、偿债能力指标、主要盈利状况及应对措施
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，遥望网络主要营运能力指标如下表
所示：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 4.63 4.65 7.32
存货周转率（次/年） 123.81 42.56 25.26
2017 年度遥望网络应收账款周转率有所降低，一方面是由于遥望网络 2017
年新增的杭州掌读科技有限公司等客户账期较长；另一方面是由于遥望网络降低
了效果类广告中部分以 CPS 模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比导致营业
收入下降，移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户账期一般为 15-45 天，综合账期
加长所致。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络存货周转率分别为
25.26 次、42.59 次和 123.81 次。2017 年和 2018 年 1-5 月，遥望网络存货周转率
均大幅提升，主要因为遥望网络 2017 年进行业务结构调整，降低了效果类广告
中部分以 CPS 模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比，同时对于存货的管理
也相应加强，该类业务存货大幅下降所致。遥望网络资产流动性较好，运营能力
较强，不存在客户占款的情况。
遥望网络主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 6.32 5.28 2.98
2-1-327
速动比率（倍） 6.26 4.99 1.89
资产负债率（合并） 10.16% 13.24% 34.64%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润
8,231.31 7,395.93 5,547.45
（万元）
利息保障倍数（倍） 20,402.37 48.51 16.69
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网
络的资产负债率分别为 34.64%、13.24%和 10.16%，资产负债率持续下降；流动
比率分别为 2.98、5.28 和 6.32，速动比率分别为 1.89、4.99 和 6.26，短期偿债能
力不断提升。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的息税折旧摊销前净利润
分别为 5,547.45 万元、7,395.93 万元和 8,231.31 万元，较高的息税折旧摊销前净
利润为遥望网络的债务偿还提供了充分的保障。2016 年度、2017 年度、2018 年
1-5 月，遥望网络的利息保障倍数分别为 16.69、48.51 和 20,402.37，足以支付相
应的利息，有息负债规模不断下降，具有较强的偿债保障能力。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络主要盈利状况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
净利润 6,379.17 5,918.78 3,509.77
综上，遥望网络应收账款余额是经营过程中因结算及信用周期而产生，符合
遥望网络经营特点、对客户收款政策及行业特点，不存在下游客户占款情形。
根据遥望网络与同行业上市公司上下游结算方式比较、主要营运能力指标、
主要偿债能力指标、主要盈利状况，遥望网络现有的结算方式未对其经营产生不
利影响。
（五）产品销售情况
1、主营业务收入构成
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
业务类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
2-1-328
互联网广告投放
50,356.49 76.73% 58,581.75 100.00% 89,473.34 100.00%
业务
-效果广告业务 31,310.36 47.71% 44,933.47 76.70% 86,378.44 96.54%
-展示广告业务 19,046.13 29.02% 13,648.28 23.30% 3,094.90 3.46%
互联网广告代理
15,273.46 23.27% - - - -
业务
合计 65,629.95 100.00% 58,581.75 100.00% 89,473.34 100.00%
2、报告期内前五大客户情况
（1）报告期内前五大广告主名称、主要广告内容、最终投放地或投放方式；
前五大客户报告期各期的销售收入及占主营业务收入的比重情况如下表：
单位：万元
最终投放
序号 客户名称 主要广告内容 销售收入 收入占比%
地
2018 年 1-10 月
杭州多酷超游网络
1 移动娱乐产品 移动端 6,042.38 9.21%
科技有限公司
北京世界星辉科技
2 移动娱乐产品 移动端 4,752.55 7.24%
有限责任公司
杭州生彩网络科技
3 广点通代理业务 移动端 3,849.93 5.87%
有限公司
杭州智牛科技有限
4 广点通代理业务 移动端 2,700.80 4.12%
公司
宿州知书网络科技
5 广点通代理业务 移动端 2,396.93 3.65%
有限公司
- 合计 - - 19,742.60 30.08%
2017 年度
杭州多酷超游网络
1 移动娱乐产品 移动端 14,555.97 24.85
科技有限公司
北京世界星辉科技
2 移动娱乐产品 移动端 9,824.33 16.77
有限责任公司
北京酷炫网络技术
3 移动娱乐产品 移动端 3,890.60 6.64
股份有限公司
杭州游卡网络技术
4 移动娱乐产品 移动端 3,077.69 5.25
有限公司
腾讯科技（北京）有
视频应用推广 PC 端 2,635.16 4.50
限公司
5
深圳市腾讯计算机
移动应用推广 移动端 179.40 0.31
系统有限公司
2-1-329
最终投放
序号 客户名称 主要广告内容 销售收入 收入占比%
地
合计 34,163.15 58.32
2016 年度
杭州多酷超游网络
移动娱乐产品 移动端 42,637.14 47.65
科技有限公司
1 百度时代网络技术
百度链接推广 PC 端 1,417.47 1.58
（北京）有限公司
百度在线网络技术
百度链接推广 PC 端 20.67 0.02
（北京）有限公司
北京世界星辉科技
2 移动娱乐产品 移动端 17,269.89 19.30
有限责任公司
深圳市腾讯计算机
视频应用推广 PC 端 557.98 0.62
系统有限公司
3
腾讯科技（北京）
视频应用推广 PC 端 3,646.90 4.07
有限公司
江苏万圣伟业网络
4 移动娱乐产品 移动端 2,934.75 3.28
科技有限公司
杭州游卡网络技术
5 移动娱乐产品 移动端 2,890.09 3.23
有限公司
合计 71,374.89 79.77
注：1、腾讯科技（北京）有限公司为腾讯控股有限公司（香港联交所上市公司，股票
代码：700）的全资孙公司，深圳市腾讯计算机系统有限公司的实际控制人为腾讯控股有限
公司的董事会主席兼首席执行官马化腾；
2、截至 2016 年底，百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）
有限公司、杭州多酷超游网络科技有限公司为百度股份有限公司（Nasdaq：BIDU）控制的
企业。2017 年 5 月，百度股份有限公司将杭州多酷超游网络科技有限公司出售给宁波梅山
保税港区多酷股权投资合伙企业(有限合伙)。
2016 年遥望网络覆盖的互联网营销领域比较集中，2016 年后伴随着遥望网
络的业务领域逐渐延伸以及流量资源的不断丰富，遥望网络开发了更多中小客
户，报告期内遥望网络的客户集中度呈下降趋势，不存在重大客户依赖的情况。
遥望网络与前 5 名客户不存在任何关联关系，遥望网络董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员、主要关联方或持有遥望网络 5%以上股份的股东没有在遥望
网络主要客户中享有权益。
2-1-330
（2）报告期内前五大客户的主要广告案例
①腾讯视频推广服务：当互联网用户通过遥望网络整合的搜狗、2345 等导
航网站点击腾讯视频链接进入后者的网站时，遥望网络完成了一次软件产品的推
广服务。腾讯在后台通过统计带有遥望网络计费标识的产品有效点击次数，并以
此为依据定期与遥望网络按 CPC 方式结算推广服务费，同时遥望网络通过 PC
端营销平台与搜狗、2345 等导航网站以 CPC 方式进行流量结算。
②百度 hao123 导航页的推广业务：当互联网用户通过遥望网络整合的各类
中长尾流量打开百度 hao123 链接进入后者网站时，遥望网络完成了一次流量整
合与推广服务。百度在后台通过统计带有遥望网络计费标识的产品有效千次展示
曝光次数，并以此为依据定期与遥望网络按照 CPM 方式结算推广服务费，同时
遥望网络通过互联网营销平台与各位中长尾渠道商以 CPM 方式进行流量结算。
（3）遥望网络下游客户存在部分渠道客户
遥望网络下游客户存在部分渠道客户，主要包括北京酷炫网络技术股份有限
公司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、上海卓悠网络科技有限公司等公司。报
告期内，主营业务构成中，遥望网络下游客户按照直接客户和渠道客户分类情况
如下表所示：
直接客户收入 渠道客户收入
年份 收入合计（元）
金额（元） 占比 金额（元） 占比
2018 年 1-10 月 605,153,296.41 92.21% 51,146,194.19 7.79% 656,299,490.60
2017 年度 444,178,038.24 75.82% 141,639,493.76 24.18% 585,817,532.00
2016 年度 742,618,951.91 83.00% 152,114,435.81 17.00% 894,733,387.72
报告期内，遥望网络渠道客户收入占主营业务收入的比重分别为 17.00%、
24.18%和 7.79%，所占比重较小。
（4）遥望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确
认政策和时点、信用政策
①互联网广告行业特点、销售模式
遥望网络下游客户存在部分渠道客户，主要渠道客户也属于互联网营销企
业，这种情况符合行业惯例，因为在互联网营销行业中，一些大的广告主如百度、
360 等往往会选择多家互联网营销公司进行合作，各家公司的流量资源和营销特
2-1-331
长存在一定的差异，在推广某些产品的时候会选择其他同行业公司进行合作推
广。
②遥望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政
策和时点以及信用政策情况
项目 销售模式 定价方法 收入确认政策和时点 信用政策
互联网广告投放业务：公
司承接业务后，选择合适
的渠道和流量资源为客
户提供营销推广服务。在
依据行业惯例，
服务完成的当月，依据提
结算账期一般为
供的相关广告营销服务
月结，根据业务
为客户带来的交易流水、
特点、客户规模
下载注册量、点击量、展
渠道客户 直销 协商确定 等因素，依据合
示次数或展示时长，结合
同条款给予客户
约定的单价或分成比例
一定的信用账
与客户进行结算并确认
期，一般不超过
收入。
6 个月。
互联网广告代理业务：根
据客户充值的消耗金额
扣除约定的返点比例确
认销售收入。
互联网广告投放业务：公
司承接业务后，选择合适
的渠道和流量资源为客
户提供营销推广服务。在
依据行业惯例，
服务完成的当月，依据提
结算账期一般为
供的相关广告营销服务
月结，根据业务
为客户带来的交易流水、
特点、客户规模
下载注册量、点击量、展
直销客户 代理 协商确定 等因素，依据合
示次数或展示时长，结合
同条款给予客户
约定的单价或分成比例
一定的信用账
与客户进行结算并确认
期，一般不超过
收入。
6 个月。
互联网广告代理业务：根
据客户充值的消耗金额
扣除约定的返点比例确
认销售收入。
由上表可见，遥望网络对于渠道客户与直销客户在销售模式、定价方法、收
入确认政策和时点以及信用政策方面不存在差异。
③同行业可比上市公司收入确认政策
2-1-332
同行业可比公司销售模式、定价方法、收入确认政策及时点、信用政策等情
况如下：
定价
公司名称 销售模式 收入确认政策和时点 信用政策
方法
针对不同客户采取不同的
根据客户确认后的激 信用期政策：针对规模较
活、行为、下载量、 小、新设企业等客户，一
1、存量客户；2、
展示时间、点击量和 般要求对方预付广告投放
行业展会、移动 协商
小子科技 约定的单价确认收 款，随着合作的深入会给
营销论坛推广； 定价
入。在双方对账完成 予一定的账期；对于多次
3、线上渠道。
后，计入收入到相应 合作的客户，以及市场口
的结算期间 碑较好的知名客户，会直
接给予一定的账期。
展示型广告收入：在
相关的广告见诸互联
网媒体，公司即完成
约定的广告任务，每
1、全网新产品 月末按照公司为客户
一般情况是客户预付充值
推广的及时介 完成的广告投放以及
协商 款。对于少量大客户，企
巨网科技 入；2、原有客 约定的结算标准确认
定价 业给予一定账期，一般不
户的深入合作； 收入。
超过 3 个月。
3、新渠道开发 效果营销广告收入：
依据互联网广告的投
放效果及约定的效果
考核标准，每月与客
户核对后确认收入。
以投放的有效点击 小客户会采用预收的方
1、潜在客户自 数、推广软件的下载 式，对未来潜力较大或规
协商
主挖掘；2、老 量、安装量、激活量、 模较大的客户，根据回款
云克科技 定价、
客户续约；3、 销售量、展示时间等 情况确定信用期；一般大
竞价
老客户转介绍 指标和相应的单价确 客户为 4 个月，小客户为 3
定。 个月。
时间互联一般
通过跨媒体查
询获得客户的
交叉销售线索，
根据客户的需求完成 一般为 3 个月左右，并为
或者由销售部
协商 了媒体投放后，公司 部分合同金额较大的客户
时间互联 门从其他门户
定价 根据与客户确认后的 制定了较为宽松的信用政
等网络媒体的
排期表确认收入 策。
客户名单中进
行客户开发，通
过电话、邮件、
拜访、营销会议
2-1-333
等多种营销方
式获取有互联
网营销需求的
客户。
一是由于武汉
飞游从事互联
网营销行业比
较早，在行业内
有一定的品牌 在互联网平台完成营
效应，部分客户 销投放，根据点击、
武汉飞游对优质客户，授
会通过互联网 销售金额、千次展示
协商 信期限通常为 2-4 个月，
武汉飞游 主动找到武汉 数量、展示时间等，
定价 对其他一般客户，授信期
飞游洽谈合作； 按照与客户约定的单
限通常为 2 个月。
二是武汉飞游 价或分成比例及后台
根据自身的渠 系统确认收入；
道、资源主动积
极寻找具有市
场价值的潜在
客户
在互联网平台完成营
1、客户主动上 销投放，根据点击、
长沙聚丰对优质客户，授
门寻求合作；2、 销售金额、千次展示
协商 信期限通常为 2-4 个月，
长沙聚丰 根据自身的渠 数量、展示时间等，
定价 对其他一般客户，授信期
道、资源主动开 按照与客户约定的单
限通常为 2 个月。
拓客户 价或分成比例及后台
系统确认收入；
整合营销服务：依据
一方面依靠自
合同约定的服务费金
身累积的客户
额，在服务期各月内
资源来获取业
按月分摊； 根据不同客户的信用情
务，另外一方面
协商 互联网广告投放：按 况、业务规模、业务潜力
鏊投网络 依靠为客户策
定价 照客户投放计划完成 等因素，向客户授予 3-6
划方案并竞标
了广告投放且客户无 个月信用期
获得业务，或者
异议时，按照执行的
通过公司自有
实际情况所确定的金
销售
额确认当期收入。
如上表所示，遥望网络的销售模式、定价方法、收入确认政策及时点、信用
政策符合行业惯例，与同行业可比公司不存在显著差异。
（5）遥望网络与主要客户销售合同的主要内容及合同续签情况
报告期内，遥望网络前五大客户销售合同的主要内容如下：
序 销售单价或 是否
客户名称 计费方式 结算方式 合同期限
号 分成比例 续签
2-1-334
2018 年 1-10 月
杭州多酷超游
1 网络科技有限 CPS 45%-65% 半月结算 2015.09-2019.08 是
公司
北京世界星辉
2 科技有限责任 CPS 40%-50% 月结 2015.11-2019.11 是
公司
杭州生彩网络 根据充值消
3 92%-100% 月结 2018.5-2019.6 是
科技有限公司 耗计费
杭州智牛科技 根据充值消
4 90%-95% 月结 2018.01-2019.01 是
有限公司 耗计费
宿州知书网络 根据充值消
5 95%-100% 月结 2018.6-2019.12 是
科技有限公司 耗计费
2017 年度
杭州多酷超游
1 网络科技有限 CPS 48%-65% 半月结算 2015.09-2019.08 是
公司
北京世界星辉
2 科技有限责任 CPS 40%-50% 月结 2015.11-2019.11 是
公司
北京酷炫网络
3 技术股份有限 CPS 48% 月结 2017.09-2018.09 否
公司
杭州游卡网络
4 CPA 8 元/次 月结 2016.08-2018.08 是
技术有限公司
腾讯科技（北
京）有限公司
CPC 0.03-0.055 元
5 深圳市腾讯计 月结 2015.04-2019.04 是
/次
算机系统有限
公司
2016 年度
杭州多酷超游 CPS 45%-65% 半月结算 2015.09-2019.08 是
网络科技有限
CPA 41-69 元/次 半月结算 2015.09-2019.08
公司
百度时代网络
80-100 元/千 2015.04-自动续
1 技术（北京）有 CPM 月结 是
次 签
限公司
百度在线网络
80-100 元/千
技术（北京）有 CPM 月结 2015.04-2016.11 否
次
限公司
北京世界星辉
2 CPS 40%-55% 月结 2015.11-2019.11 是
科技有限责任
2-1-335
公司
2015.04-自动续
深圳市腾讯计 CPA 0.35 元/次 月结 是
签
算机系统有限
0.029-0.034 2015.04-自动续
公司 CPC 月结 是
元/次 签
3
2015.05-自动续
CPA 0.35 元/次 月结 是
腾讯科技（北 签
京）有限公司 0.029-0.034
CPC 月结 2015.04-2019.04 是
元/次
江苏万圣伟业 CPS 50%-65% 月结 2016.05-2017.05 否
4 网络科技有限
CPM 2.3 元/千次 月结 2016.05-2017.05 否
公司
杭州游卡网络
5 CPA 8 元/次 月结 2016.08-2018.08 是
技术有限公司
（6）遥望网络与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作
内容、与渠道客户的分成比例及合理性、渠道客户最终销售实现情况
报告期内，遥望网络与主要渠道客户的合作情况如下表：
2-1-336
序 销售单价/分成 合作开始 最终销售
渠道客户名称 合作模式 合作内容 计费方式 合作期限
号 比例 时间 实现情况
2018 年 1-10 月
1 北京酷炫网络技术股份有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 48% 2017.09 2017.09-2018.09 已实现
2 芜湖雷亚网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 35%-40% 2018.02 2018.02-2019.02 已实现
3 宿州掌悦网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 40% 2018.05 2018.05-2019.04 已实现
4 杭州傲宇数码科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 40% 2018.06 2018.06-2019.06 已实现
5 杭州多麦电子商务股份有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 3.5-4 元/千次 2017.10 2017.10-2018.10 已实现
2017 年度
1 北京酷炫网络技术股份有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 48% 2017.09 2017.09-2018.09 已实现
2 上海卓悠网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 50%-55% 2016.10 2016.10-2017.10 已实现
3 霍尔果斯鸟瞰智能科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 3.5-4 元/千次 2017.08 2017.08-2018.08 已实现
杭州掌优科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 3.5-4 元/千次 2016.11 2016.11-2018.11 已实现
4
霍尔果斯掌优网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPM 3.5-4 元/千次 2017.08 2017.08-2018.08 已实现
5 北京九梦科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 35% 2017.03 2017.03-2018.03 已实现
2016 年度
代理 移动娱乐产品 CPS 50%-65% 2016.05 2016.05-2017.05 已实现
1 江苏万圣伟业网络科技有限公司
代理 移动娱乐产品 CPM 2.3 元/千次 2016.05 2016.05-2017.05 已实现
2 上海卓悠网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 50%-55% 2016.09 2016.09-2017.08 已实现
3 上饶市寻微网络科技有限公司 代理 工具应用 CPA 0.2-2 元/次 2016.01 2016.01-2016.12 已实现
2-1-337
代理 工具应用 CPM 8.5-12 元/千次 2016.01 2016.01-2016.12 已实现
4 杭州炉石网络科技有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 50%-60% 2015.09 2015.09-2016.09 已实现
5 福建牛牛网络信息技术有限公司 代理 移动娱乐产品 CPS 50%-60% 2015.11 2015.11-2017.11 已实现
遥望网络对渠道客户的销售单价或分成比例系双方协商确定，与直接客户不存在明显差异，具有合理性。
遥望网络与渠道客户的销售确认时点均以最终用户完成浏览、点击、下载或充值为依据，因此遥望网络确认销售时，即代表最终
销售已实现。上表中主要渠道客户最终销售的产品主要是腾讯、百度、三六零等公司的移动娱乐产品。
2-1-338
（7）最终客户所属主要行业分类及收入占比情况
遥望网络最终客户所属主要行业分类及收入占比如下表：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
业务分类 销售占比 销售占 销售占比
销售金额 销售金额 销售金额
（%） 比（%） （%）
一、互联网广
50,356.49 76.73% 58,591.19 100.00 89,473.34 100.00
告投放
视频应用推
2,580.00 3.93% 4,861.12 8.30 6,332.06 7.08
广
移动娱乐产
17,332.83 26.41% 41,846.67 71.42 77,311.53 86.41
品
知识付费产
12,905.49 19.66% 4,116.09 7.03 0.74 0.00
品
消费品电商 16,926.20 25.79% 6,884.71 11.75 1,560.49 1.74
汽车 192.56 0.29% 246.08 0.42 - -
工具应用推
43.32 0.07% 269.24 0.46 4,259.75 4.76
广
其他 376.10 0.57% 367.28 0.63 8.76 0.01
二、互联网广
15,273.46 23.27% - - - -
告代理
合计 65,629.95 100.00% 58,591.19 100.00 89,473.34 100.00
注：上述表述主要按最终客户所属行业进行分类，但如部分综合互联网服务企业（如百度、
腾讯等）客户，其直接或通过渠道客户与遥望网络合作推广多种产品的，按照产品所属类型
分类至视频应用工具、移动娱乐、工具应用推广中。
（8）遥望网络与客户合作的稳定性、遥望网络向前五大客户销售回款真实
性、客户集中度的合理性、客户依赖情况及应对措施
①遥望网络与客户合作的稳定性
A.遥望网络业务模式、行业上下游格局
a.业务模式
遥望网络依托互联网营销平台，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、
品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。遥望网络一般与客
户签订框架合同，约定协议有效期、销售单价、结算周期、信用政策等。后续针
对客户具体的投放需求，遥望网络会根据客户的推广单为客户提供具体的推广服
务，并按约定时间结算、开票及收款。遥望网络作为专业的互联网营销服务提供
商，与百度、三六零等大型互联网企业建立了稳定的合作关系，体现了较强的行
2-1-339
业竞争力。
b.行业上下游格局
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据 APP 分析平台 APPFigures 发
布的报告显示，截至 2017 年底，App Store 共有 210 万个应用程序；Google Play
商店的应用数量达到 360 万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的
用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、
客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活
动，并逐步提高互联网营销预算的比例。百度、三六零等大型互联网企业的营销
预算充足，需要遥望网络这类专业的互联网营销机构为其整合各类流量资源推广
产品，所以遥望网络与百度、三六零等大型互联网企业的合作比较稳定。中小型
广告主的营销预算有限，但数量众多且较互联网营销公司的议价能力较弱，遥望
网络向中小型客户提供互联网营销服务可以获得较高的利润。
B.遥望网络与客户合同签署和续约情况
从 2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付
费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供
互联网广告投放服务，由此导致 2018 年 1-5 月遥望网络前五大客户中新增杭州
智牛科技有限公司和杭州掌读科技有限公司。同时，遥望网络保持与原有客户的
长期合作关系，与包括百度、北京世界星辉科技有限责任公司（360 子公司）、
腾讯等知名客户均建立了长期合作关系。少数客户选择不与遥望网络继续合作，
具备商业合理性。
综上，结合遥望网络业务模式、行业上下游竞争格局和与客户合同签署和续
约情况，遥望网络与客户合作具有稳定性。
C.同行业情况
在可比交易案例中，重组标的在其报告期内前五大客户变动情况如下：
a.云克科技
序号 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
微梦创科网络科技 微梦创科网络科技（中国）有
1 Dreambox Limited
（中国）有限公司 限公司
北京酷划在线网络技术有限
2 Dreambox Limited 踏浪者国际有限公司
公司
2-1-340
上海指天网络科技有 微梦创科网络科技（中国）有 团博百众（北京）科技有限公
3
限公司 限公司 司
万兴科技股份有限公 北京微创奇迹文化传媒有限
4 Sentral Mobi Limited
司 公司
北京踏浪者科技有限
5 公司/踏浪者国际有 上海指天网络科技有限公司 北京行者天下科技有限公司
限公司
b.武汉飞游
序号 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
日月同行信息技术 百度在线网络技术（北京）
1 北京小子科技有限公司
（北京）有限公司 有限公司
海南至尊联盟网络科 海南至尊联盟网络科技有 海南创新梦想网络科技有
2
技有限公司 限公司 限公司
北京小子科技有限公 日月同行信息技术（北京） 北京胡杨风信息技术有限
3
司 有限公司 公司
武汉到店科技有限公 百度在线网络技术（北京） 广州市动景计算机科技有
4
司 有限公司 限公司
上海高欣计算机系统 海南创新梦想网络科技有 北京博通信达科技有限公
5
有限公司 限公司 司
c.长沙聚丰
序号 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
百度在线网络技术 百度在线网络技术（北京） 百度在线网络技术（北京）有
1
（北京）有限公司 有限公司 限公司
上海高欣计算机系统 海南至尊联盟网络科技有 广州市动景计算机科技有限
2
有限公司 限公司 公司
日月同行信息技术 日月同行信息技术（北京） 上海高欣计算机系统有限公
3
（北京）有限公司 有限公司 司
海南至尊联盟网络科 海南亦兴网络科技有限公
4 北京博通信达科技有限公司
技有限公司 司
上海泰跃信息科技有 广州市动景计算机科技有 北京胡杨风信息技术有限公
5
限公司 限公司 司
d.速易网络
序号 2016 年 2015 年 2014 年度
1 平安 阳光财险 平安
西藏优保万家信息科
2 平安 阳光财险
技有限责任公司
中国人民人寿保险股
中美联泰大都会人寿保险有 中美联泰大都会人寿保
3 份有限公司重庆市分
限公司 险有限公司
公司
上海巨流信息软件有限公司/ 百度在线网络技术（北
4 阳光财险
上海巨流信息科技有限公司 京）有限公司
2-1-341
北京蜜莱坞网络科技 北京悠扬互动科技有限公司/
5 中英人寿保险有限公司
有限公司 北京九九互联科技有限公司
注：平安包括中国平安集团有限公司及其关联方；阳光财险指阳光财产保险股份有限公司。
由上表可见，同行业可比公司云克科技、武汉飞游、长沙聚丰和速易网络等
在其报告期内前五大客户相对比较稳定，遥望网络的客户稳定性情况和同行业公
司不存在显著差异。
②遥望网络前五大客户销售回款真实性
A.遥望网络前五大客户销售回款情况
截至 2018 年 9 月 30 日，遥望网络 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月的前五
大客户销售回款情况如下：
单位：万元
占公司营
期末应收账 期后回款
序号 客户名称 销售金额 业收入比 期后回款
款余额 率（%）
例（%）
2018 年 1-5 月
杭州多酷超游网
1 3,188.73 11.59 358.49 358.49 100.00
络科技有限公司
北京酷炫网络技
2 2,197.09 7.99 4,302.60 4,302.60 100.00
术股份有限公司
北京世界星辉科
3 1,867.85 6.79 855.66 855.66 100.00
技有限责任公司
杭州智牛科技有
4 1,600.86 5.82 1,485.81 1,485.81 100.00
限公司
杭州掌读科技有
5 1,392.81 5.06 1,459.90 579.69 39.71
限公司
小计 10,247.34 37.26 8,462.46 7,582.24 89.60
2017 年度
杭州多酷超游网
1 14,555.97 24.85 1,007.20 1,007.20 100.00
络科技有限公司
北京世界星辉科
2 9,824.33 16.77 693.69 693.69 100.00
技有限责任公司
北京酷炫网络技
3 3,890.60 6.64 3,219.30 3,219.30 100.00
术股份有限公司
杭州游卡网络技
4 3,077.69 5.25 593.93 593.93 100.00
术有限公司
5 腾讯 2,814.56 4.81 1,418.34 1,418.34 100.00
小计 34,163.15 58.32 6,932.46 6,932.46 100.00
2016 年度
2-1-342
1 百度 44,075.28 49.25 3,452.12 3,452.12 100.00
北京世界星辉科
2 17,269.89 19.30 4,127.06 4,127.06 100.00
技有限责任公司
3 腾讯 4,204.88 4.70 1,617.57 1,617.57 100.00
江苏万圣伟业网
4 2,934.75 3.28 11.04 11.04 100.00
络科技有限公司
杭州游卡网络技
5 2,890.09 3.23 760.90 760.90 100.00
术有限公司
小计 71,374.89 79.77 9,968.70 9,968.70 100.00
如上表所示，遥望网络 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月各期末前五大
客户回款情况良好，除杭州掌读科技有限公司外，均已实现回款。截至 2018 年
9 月 30 日，已收回杭州掌读科技有限公司 2018 年 2 月前款项，剩余未回收款项
是 2018 年 3 到 5 月应收账款。遥望网络给予杭州掌读科技有限公司的账期一般
为 6 个月，部分应收账款未回收具有合理性。
通过核查遥望网络前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭
证，并结合走访、函证，核实其业务合作内容，销售收入真实性、销售回款真实
性以及期后回款情况。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售
回款单位与销售合同名称一致，销售回款的收款方式以及回款期限基本与合同一
致，销售回款具备真实性。
B.同行业可比公司情况
单位：万元
报告期最近一期 报告期第二年 报告期第一年
标的公司 应收账款金 披露最新 应收账款金 披露最新 应收账款 披露最新
额 回款比例 额 回款比例 金额 回款比例
云克科技 9,312.72 92.54% 10,354.17 97.91% 1,517.34 100.00%
时间互联 7,406.65 72.36% 1,717.51 92.49% 229.13 100.00%
速易网络 4,728.94 86.23% - - - -
鏊投网络 29,042.39 25.35% 24,270.04 78.48% 7,110.54 99.74%
遥望网络 10,247.34 89.60% 34,163.15 100.00% 70,816.91 100.00%
注：云克科技、时间互联、速易网络的资料来源于相关可比案例获得中国证监会核准后披露
的最新稿重组报告书；速易网络、遥望网络为前五大客户回款情况；鏊投网络最近一期回款
比例较低主要是因为最新稿重组报告书披露日与最近一期间隔较短所致。此处遥望网络报告
期最近一期指 2018 年 1-5 月。
2-1-343
由上表可见，互联网营销行业可比公司应收账款在期后回款情况良好。截至
2018 年 9 月 30 日，遥望网络截至 2018 年 5 月 31 日前五大客户应收账款回收比
例已达到 89.60%，期后回款情况良好，与同行业可比公司不存在显著差异。
③客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、遥望网络的应对措
施及其有效性
同行业可比收购标的前五大客户收入占比情况如下：
公司名称 报告期最新一期 报告期第二年 报告期第一年
小子科技 50.28% 56.58% 47.28%
巨网科技 33.77% 22.22% 50.25%
云克科技 74.14% 59.40% 85.54%
时间互联 46.09% 60.07% 100.00%
武汉飞游 61.65% 69.52% 82.07%
长沙聚丰 62.23% 72.64% 78.33%
速易网络 78.95% 88.97% 93.31%
鏊投网络 45.69% 44.91% 38.78%
平均 56.60% 59.29% 71.95%
遥望网络 37.26% 58.32% 79.77%
由上表可见，同行业可比公司报告期内平均前五大客户收入占比分别为
71.95%、59.29%和 56.60%，客户集中度不断下降。2016 年、2017 年和 2018 年
1-5 月，遥望网络前五大客户收入占比分别为 79.77%、58.32%和 37.26%，客户
集中度亦处于下降趋势，与同行业公司不存在显著差异，不存在重大客户依赖的
情况。对于集中化的客户，遥望网络采取如下应对措施：
A.构建流量矩阵
遥望网络通过对不同渠道广告投放效果的监测、优化与调整，在长尾流量资
源中寻找优质、性价比高的流量资源，进行流量资源整合，为客户提供高效的互
联网营销服务。
遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，除以包断形式购买腾讯生态
圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今日
头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，丰富遥望网络的
流量来源，满足客户日益多样化的营销需求。
2-1-344
B.新客户开发
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经
验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了不同领域的客户。
遥望网络密切跟踪互联网行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选具
有推广价值的潜在优质产品。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行新
客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。报告期内，
遥望网络新客户开发取得了良好的效果，客户拓展至知识付费、消费品电商、汽
车等领域，客户集中度呈下降趋势。
C.提高技术水平及营销能力
遥望网络重视研发投入，不断完善基于机器学习算法、逻辑回归模型，结合
广告智能分析技术、跨屏广告受众识别技术、流量渠道上下文分析技术，分析流
量渠道特征和广告受众行为偏好，提供访问设备定向、行为定向、地域定向、兴
趣定向等多维度定向投放模型，为客户实现精细化营销效果，在行业内树立良好
的口碑。
（六）采购情况
2、报告期内前五大供应商情况
（1）报告期内遥望网络向前五大供应商采购的主要内容、采购金额在占采
购总额的占比、釆购的具体展示渠道、主要的移动端展示方式等
2-1-345
遥望网络前五大供应商的采购情况如下表：
金额单位：万元
主要移动
序 主要 采购金额 占采购总
供应商名称 采购内容 展示渠道 端展示方 采购量 价格区间
号 计费模式 （万元） 额的比重
式
2018 年 1-10 月
公众号、小
腾讯广点 根据充值 14,569.13 万 85%-90%（折扣
1 上饶县巨网科技有限公司 移动端 程序、朋友 12,503.98 21.15%
通代理 消耗计费 元 率）
圈
中小网站、 14,089.66 万
2 杭州睿枫网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 6,617.18 40%-60% 11.19%
APP 元
CPT：0.1-3.5 万
流量采购 CPT：0.95 万条
CPT、 元
3 宿州镇宇网络科技有限公司 及包断流 移动端 移动 APP 5,157.02 8.72%
CPS CPS：1,232.5 万
量采购 CPS：50%-80%
元
中小网站、 7,166.58 万
4 南京汇智互娱网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 3,400.16 40%-60% 5.75%
移动 APP 元
CPT：0.1-4.2 万
流量采购 CPT：0.63 万条
CPT、 元
5 台州独树一帜网络科技有限公司 及包断流 移动端 移动 APP 2,688.33 4.55%
CPS CPS：1,289.69
量采购 CPS：50%-80%
万元
合计 30,366.68 51.37%
2-1-346
2017 年度
中小网站、
1 杭州睿枫网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 7,102.26 14,688.05 万元 40%-60% 12.51%
APP
中小网站、
2 绍兴守望网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 6,396.47 13,975.77 万元 40%-60% 11.27%
APP
CPT：0.14-5.2
流量采购 CPT：0.28 万条
CPT、 万元
3 宿州镇宇网络科技有限公司 及包断流 移动端 移动 APP 3,986.74 7.02%
CPS CPS：188.48 万
量采购 CPS：50%-80%
元
中小网站、
4 杭州禹乐网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 3,012.93 6,602.67 万元 40%-60% 5.31%
APP
上海天擎信息技术有限公司 流量采购 移动端 移动 APP CPC 2,772.35 4.88%
5 3,465.21 万次 0.5-1.5 元/次
凯美广告（上海）有限公司 流量采购 移动端 移动 APP CPC 209.71 0.37%
合计 23,480.46 41.36%
2016 年度
中小网站、
1 杭州禹乐网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 26,116.75 50,218.57 万元 40%-60% 32.39%
APP
中小网站、
2 杭州睿枫网络科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 12,503.67 24,369.55 万元 40%-60% 15.51%
APP
2-1-347
中小网站、
3 北京安趣科技股份有限公司 流量采购 移动端 CPS 2,711.61 4,979.91 万元 40%-60% 3.36%
APP
中小网站、
4 武汉多游科技有限公司 流量采购 移动端 CPS 2,317.06 4,728.74 万元 40%-60% 2.87%
APP
CPA：31.2 万次 CPA：3-4 元
PC 导航网 CPA、
5 上海二三四五网络科技有限公司 流量采购 PC 端 2,000.30 2.48%
站 CPC CPC：50,562.36 CPC：
万次 0.025-0.040 元
合计 45,649.39 56.62%
2-1-348
（2）遥望网络向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例的合理性
报告期内，遥望网络向主要供应商的采购价格和分成比例情况如下表所示：
主要
序号 供应商名称 价格/分成比例区间
计费模式
2018 年 1-10 月
1 上饶县巨网科技有限公司 根据充值消耗计费 85%-90%（折扣率）
2 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 40%-60%
CPT：0.1-3.5 万元
3 宿州镇宇网络科技有限公司 CPT、CPS
CPS：50%-80%
4 南京汇智互娱网络科技有限公司 CPS 40%-60%
CPT：0.1-4.2 万元
5 台州独树一帜网络科技有限公司 CPT、CPS
CPS：50%-80%
2017 年度
1 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 40%-60%
2 绍兴守望网络科技有限公司 CPS 40%-60%
CPT：0.14-5.2 万元
3 宿州镇宇网络科技有限公司 CPT、CPS
CPS：50%-80%
4 杭州禹乐网络科技有限公司 CPS 40%-60%
上海天擎信息技术有限公司 CPC
5 0.5-1.5 元/次
凯美广告（上海）有限公司 CPC
2016 年度
1 杭州禹乐网络科技有限公司 CPS 40%-60%
2 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 40%-60%
3 北京安趣科技股份有限公司 CPS 40%-60%
4 武汉多游科技有限公司 CPS 40%-60%
CPA：3-4 元
5 上海二三四五网络科技有限公司 CPA、CPC
CPC：0.025-0.040 元
由上表可见，遥望网络向主要供应商的采购价格和分成比例基本保持稳定。
序号 上市公司 标的公司 采购单价/分成比例
CPA
1 鸿利智汇 速易网络 4.83 元-23.06 元
2 利欧股份 智趣广告 15 元
3 中昌数据 云克科技 0.4 元-20.0 元
2-1-349
4 三维通信 巨网科技 0.03 元-21.90 元
5 星期六 遥望网络 0.06 元-65 元
CPC
1 鸿利智汇 速易网络 0.38 元-0.67 元
2 利欧股份 智趣广告 1.03 元-3.80 元
3 中昌数据 云克科技 0.01 元-8.00 元
4 星期六 遥望网络 0.01 元-1.5 元
CPT
1 鸿利智汇 速易网络 0.1 万元-0.83 万元
2 中昌数据 云克科技 0.29 万元-19.20 万元
3 星期六 遥望网络 0.08 万元-5.4 万元
CPM
1 鸿利智汇 速易网络 4.72 元-5.36 元/千次
2 利欧股份 智趣广告 3.59 元-15 元/千次
3 三维通信 巨网科技 0.01 元-2.52 元/千次
4 中昌数据 云克科技 6.67 元-24.86 元/千次
5 星期六 遥望网络 1.85 元-90 元/千次
CPS
1 金科文化 杭州哲信 50.42%-50.63%
45%-90%
2 立昂技术 沃驰科技
（知识付费产品 CPS 分成率）
32%-60%
（移动娱乐产品 CPS 分成率）
3 星期六 遥望网络
50%-80%
（知识付费产品 CPS 分成率）
由上表可见，不同结算模式下同行业公司采购单价存在差异性。由于互联网
广告投放对象、投放时间、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，
导致各采购渠道的采购价格存在较大的变动：CPA 同行业最高采购单价为 23.06
元，最低采购单价为 0.03 元；CPC 同行业最高采购单价为 8.00 元，最低采购单
价为 0.01 元；CPT 同行业最高采购单价为 19.20 万元/条，最低采购单价为 0.1
万元/条；CPM 同行业最高采购单价为 24.86 元/千次，最低采购单价为 0.01 元/
千次；知识付费产品 CPS 同行业最高采购分成比率为 90%，最低采购分成比率
为 45%；移动娱乐产品 CPS 同行业采购分成比率约为 50%左右。遥望网络向主
要供应商采购的单价在同行可比公司采购单价范围内，与可比公司不存在显著差
2-1-350
异，采购单价具有合理性。
（3）遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对遥
望网络持续盈利能力和评估预测的影响
①遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性
A.遥望网络所处行业发展趋势
a.互联网广告行业规模不断扩张，正从 PC 端向移动端转移
随着互联网的普及，互联网广告行业规模不断扩张。2013 年至 2016 年，中
国互联网广告规模从 1,100.10 亿元增长至 2,902.70 亿元，复合增长率达 38.18%。
随着互联网广告市场的不断成熟，未来几年互联网广告市场将保持平稳增长，预
计至 2019 年整体规模有望突破 6,000.00 亿元。
手机网民规模的不断扩张促使互联网广告从 PC 端向移动端转移。据艾瑞咨
询的数据统计，截至 2016 年，中国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，同比
增长 75.40%，远高于互联网广告市场 32.88%的增幅。预计到 2019 年，中国移
动广告市场规模将超过 4,800 亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
b.基于社交关系的移动互联网广告快速发展
Ⅰ社交平台成为互联网广告最重要的载体
截至 2017 年 12 月，微信朋友圈、QQ 空间用户使用率分别为 87.30%和
64.40%，微信朋友圈使用率在典型社交应用使用率中继续保持第一。社交应用功
能日益丰富，用户粘性不断增强。同时，社交网络加速了互联网商业模式的多元
化发展，基于社交的营销服务和移动广告成为互联网营销的重要领域，与社交圈、
位置服务等功能相结合，互联网营销更加精细化、个性化，成为新的电子商务流
量入口。
2-1-351
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
Ⅱ社交广告市场快速发展
根据艾瑞咨询发布的《2017 年中国移动社交用户洞察报告》，2012 年以来，
国内社交广告市场规模逐年增加，2016 年已达到 239.60 亿元，预计在 2019 年将
达到 817.80 亿元，年复合增长率达到 50.56%。中国社交广告市场的发展迅速，
为遥望网络基于腾讯生态圈移动社交流量的广告投放业务提供了广阔的发展空
间。
B.遥望网络供应商结构变动情况
主要 采购金额
序号 供应商名称 主要推广产品
计费模式 （万元）
2018 年 1-10 月
根据充值消耗
1 上饶县巨网科技有限公司 12,503.98 广点通代理
计费
2 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 6,617.18 移动娱乐产品
知识付费产品、
3 宿州镇宇网络科技有限公司 CPT、CPS 5,157.02
消费品电商
4 南京汇智互娱网络科技有限公司 CPS 3,400.16 移动娱乐产品
知识付费产品、
5 台州独树一帜网络科技有限公司 CPT、CPS 2,688.33
消费品电商
合计 30,366.68
2017 年度
1 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 7,102.26 移动娱乐产品
2 绍兴守望网络科技有限公司 CPS 6,396.47 移动娱乐产品
2-1-352
知识付费产品、
3 宿州镇宇网络科技有限公司 CPT、CPS 3,986.74
消费品电商
4 杭州禹乐网络科技有限公司 CPS 3,012.93 移动娱乐产品
上海天擎信息技术有限公司 CPC 2,772.35
5 知识付费产品
凯美广告（上海）有限公司 CPC 209.71
合计 23,480.46
2016 年度
1 杭州禹乐网络科技有限公司 CPS 26,116.75 移动娱乐产品
2 杭州睿枫网络科技有限公司 CPS 12,503.67 移动娱乐产品
3 北京安趣科技股份有限公司 CPS 2,711.61 移动娱乐产品
4 武汉多游科技有限公司 CPS 2,317.06 移动娱乐产品
5 上海二三四五网络科技有限公司 CPA、CPC 2,000.30 视频应用产品
合计 45,649.39
根据上表，遥望网络 2016 年度前五大供应商有四家主要推广移动娱乐产品，
另一家主要推广视频应用产品，与 2016 年遥望网络收入按行业（产品）分类情
况一致。2016 年度，遥望网络来自移动娱乐产品和视频应用产品的推广收入占
营业收入的比例为 93.48%。
2017 年度，遥望网络前五大供应商中有三家与 2016 年度有变化。遥望网络
2017 年度前五大供应商有三家主要推广移动娱乐产品，另两家主要推广付费阅
读产品和消费品电商，与 2017 年度遥望网络收入按行业（产品）变化趋势一致。
2017 年度，遥望网络来自移动娱乐产品、知识付费产品和消费品电商的推广收
入占营业收入的比例分别为 71.42%、11.75%和 7.03%。
2018 年 1-10 月，遥望网络前五大供应商中有三家与 2017 年度有变化。其中，
上饶县巨网科技有限公司是遥望网络互联网广告代理业务的供应商，2018 年 1-10
月遥望网络互联网广告代理业务的收入占营业收入的比例为 23.27%。其他四家
供应商中，有两家主要推广移动娱乐产品，另两家主要推广付费阅读产品和消费
品电商。2018 年 1-10 月，遥望网络来自移动娱乐产品、付费阅读产品和消费品
电商的推广收入占营业收入的比例分别为 26.41%、19.66%和 25.79%。
报告期内，遥望网络主要供应商结构变化和业务发展趋势一致。
C.遥望网络向主要供应商采购单价变动趋势
报告期内，遥望网络的主营业务包括互联网广告投放业务和互联网广告代理
业务。
2-1-353
互联网广告投放业务的主要供应商推广的产品主要包括移动娱乐产品、付费
阅读产品、消费品电商和视频应用产品，计费模式以 CPS、CPT 和 CPC 为主。
其中，CPS 计费模式下对于供应商的分成比例一般为 32%-60%（移动娱乐产品）
和 50%-80%（付费阅读产品），报告期各期之间基本保持稳定，对不同供应商的
分成比例也不存在重大差异。CPT 计费模式下对于主要供应商的采购单价区间在
0.08-5.4 万元每条每天，不同供应商之间不存在重大差异。以 CPC 为主要计费模
式的主要供应商有上海二三四五网络科技有限公司和上海天擎信息技术有限公
司及凯美广告（上海）有限公司，前者提供的主要是 PC 端的视频应用推广服务，
后者主要提供基于腾讯生态圈的移动端流量，两者提供的流量属性和推广产品都
存在不同，采购价格没有可比性。
报告期内，遥望网络互联网广告代理业务的主要供应商为上饶县巨网科技有
限公司，其给予遥望网络的折扣率为 85%-90%之间，因业务合作开始于 2018 年
度，无以前年度可比数据。
②对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响
报告期内，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付费、消
费品电商等领域的流量资源，由此导致供应商结构有所变动。流量采购渠道的进
一步丰富，有助于提升遥望网络对供应商的议价能力，避免出现对主要供应商产
生依赖的情形，增强持续盈利能力。
综上，遥望网络向主要供应商采购单价基本稳定，但由于遥望网络的议价能
力的提升、基于腾讯生态圈流量推广业务规模的扩大 以及固定成本采购的包断
流量摊薄效应，毛利率预测期有所上涨，表现出较强的持续盈利能力，盈利预测
具有可实现性。
（4）遥望网络供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、采购付
款真实性及对供应商的依赖情况
①遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况如下表：
单位：万元
占采购
采购额（万 总额的 开始合 推广效果计
序号 供应商名称 合同续签情况
元） 比重 作时间 量方式
（%）
2-1-354
2018 年 1-10 月
上饶县巨网科技有 根据充值消
1 12,503.98 21.15 2018.01 2018.1-2018.12
限公司 耗计费
杭州睿枫网络科技
2 6,617.18 11.19 2016.06 2016.6-自动续签 CPS
有限公司
宿州镇宇网络科技
3 5,157.02 8.72 2017.07 2017.7-2020.7 CPT、CPS
有限公司
南京汇智互娱网络
4 3,400.16 5.75 2017.07 2017.7-自动续签 CPS
科技有限公司
台州独树一帜网络
5 2,688.33 4.55 2017.07 2017.9-2019.6 CPT、CPS
科技有限公司
合计 30,366.68 51.37
2017 年度
杭州睿枫网络科技
1 7,102.26 12.51 2016.06 2016.6-自动续签 CPS
有限公司
绍兴守望网络科技
2 6,396.47 11.27 2017.03 2017.3-2018.2 CPS
有限公司
宿州镇宇网络科技
3 3,986.74 7.02 2017.07 2017.7-2020.7 CPT、CPS
有限公司
杭州禹乐网络科技
4 3,012.93 5.31 2015.09 2015.9-自动续签 CPS
有限公司
上海天擎信息技术
2,772.35 4.88 2016.11 2016.11-2017.12 CPC
有限公司
5
凯美广告（上海）
209.71 0.37 2016.11 2016.11-2017.12 CPC
有限公司
合计 23,480.46 41.36
2016 年度
杭州禹乐网络科技
1 26,116.75 32.39 2015.09 2015.9-自动续签 CPS
有限公司
杭州睿枫网络科技
2 12,503.67 15.51 2016.06 2016.6-自动续签 CPS
有限公司
北京安趣科技股份
3 2,711.61 3.36 2015.09 2015.9-自动续签 CPS
有限公司
武汉多游科技有限 2015.12-自动续
4 2,317.06 2.87 2015.12 CPS
公司 签
上海二三四五网络
5 2,000.30 2.48 2015.04 2015.4-2018.11 CPA、CPC
科技有限公司
合计 45,649.39 56.62 - -
每年度末，遥望网络采购人员对供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程
度等方面，结合相关业务人员对供应商的评价意见对所有供货商就过去一年的表
现进行全面的评估，编制供应商评估文件，报业务部门负责人及遥望网络分管副
2-1-355
总经理审阅。同时遥望网络不定期引入新的渠道供应商，对于潜在的新纳入的供
应商，收集并审核新增供应商的所有证书、证件等资料并报业务部门负责人审核。
采购人员对供应商的资信、效率、及时性、货源是否能长期供应等方面进行考察，
考察合格的报业务部门负责人审核；对于采购需求较大的供应商，业务部门需与
法务部、财务部及相关人员共同沟通审核通过。
②报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性
报告期内，遥望网络与杭州禹乐网络科技有限公司、杭州睿枫网络科技有限
公司等主要供应商均保持持续合作关系，与主要供应商的合作比较稳定。
遥望网络对于下游渠道推广效果的计量方式主要包括 CPS、CPA、CPC、CPT、
CPM 及充值消费计费等。数据来源系收到系统后台数据后按照约定的分成比例、
点击量、下载量、展示时间/次数、充值额等同步给下游供应商，并结合投诉情
况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，渠道商对账无
误后，双方以结算单据确认有效推广情况，从而保证计量的准确性。
③采购付款真实性
通过检查遥望网络与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给遥望
网络的对账单以及各渠道推广商开具的发票、对与渠道结算的相关数据来源进行
检查、对渠道商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；通过采购付
款记录与从银行获取的银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见
异常，遥望网络的采购付款是真实的。
④对供应商的依赖风险
遥望网络 2016、2017 和 2018 年 1-10 月前五大供应商采购金额占当年全部
采购金额百分比分别为 56.62%、41.36%、51.37%，无单个采购额占比超过 35%
的供应商，供应商集中度处于合理水平。按家数分析，遥望网络两年及一期供应
商数量均超过 500 家，无处于垄断地位的供应商，各供应商所在细分行业竞争充
分，提供的服务/产品不具有稀缺性、可替代性较强。遥望网络通过有效执行《采
购业务管理制度》、《合同管理制度》，在保证推广质量的同时确保主要供应商
的稳定，并定期引入新的供应商，有助于更好控制对供应商的依赖风险。
报告期内，遥望网络不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额 35%或对
重要供应商的依赖，对报告期业绩和评估值无重大影响。
2-1-356
3、客户和供应商的其他情况
（1）腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因及相关业务的
可持续性
①腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因
腾讯、百度、网易等公司是国内大型互联网产品和服务提供商，具有丰富的
产品体系，比如腾讯的腾讯视频、百度的 hao123 产品、网易的直播类产品等。
上述产品若仅通过官方下载渠道去直接推广的效果有限，加上亲自开拓和维护投
放渠道的成本较高，因此腾讯、百度、网易等公司对互联网营销服务需求较为旺
盛。
遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合
新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾流量资源，并
依托自研的互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能
力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为腾讯、百度、网易等广告主提供高
效营销服务。经过多年的合作，遥望网络的流量资源、营销效率等得到了腾讯、
百度、网易等公司的充分认可，遥望网络成为腾讯、百度、网易等公司的重要互
联网营销服务提供商。
②相关业务的可持续性
互联网的用户流量入口主要集中在互联网应用产品中，腾讯、百度、网易等
国内大型互联网都十分重视互联网应用产品的研发和推广，抢占互联网的用户流
量入口，对于互联网营销服务的需求近年来持续增长。遥望网络将通过不断储备
更丰富的流量资源、提高营销方案的策划能力和营销效率，为腾讯、百度、网易
等公司提供更高效的互联网营销服务，相关业务具有可持续性。
（2）遥望网络存在既是供应商又是客户的情况
报告期内遥望网络前五大客户和前五大供应商不存在重叠的情形，但是存在
遥望网络向部分拥有流量资源的客户采购少量流量资源，以及遥望网络向部分供
应商销售少量流量资源的情况，主要有腾讯、杭州禹乐网络科技有限公司等公司。
首先，互联网的用户流量入口主要集中在互联网应用产品之中，互联网应用
产品需要通过外部渠道推广才能让客户快速接触和使用，而客户在某互联网应用
2-1-357
产品中停留的时间越长其广告投放价值也就越高。所以，互联网应用产品一方面
具有营销需求，另一方作为广告资源载体拥有广告投放价值；互联网应用产品提
供商既可以是互联网营销服务的需求方，也可以是互联网营销服务的提供方。
比如腾讯拥有丰富的产品体系，包括微信、QQ、应用宝、腾讯视频等产品，
上述产品一方面均具有较强烈的互联网营销服务需求，另一方面作为流量入口均
具有广告资源，可以为第三方提供营销推广服务。腾讯作为遥望网络的客户，由
遥望网络为其腾讯视频等产品提供营销服务；腾讯作为遥望网络的供应商，通过
应用宝、广点通等资源或营销平台为遥望网络提供营销服务。
其次，互联网营销公司的流量资源和营销特长存在一定的差异，互联网营销
公司之间会发挥各自的比较优势开展合作，针对不同产品相互提供互联网营销服
务，符合互联网行业的特点和正常商业逻辑。杭州禹乐网络科技有限公司的营销
特长体现在长尾流量营销方面，擅长将移动端应用产品推广给下游长尾流量和终
端用户，在长尾流量营销方面有一定比较优势。杭州禹乐网络科技有限公司作为
供应商为遥望网络提供贴近终端客户的长尾流量营销服务，丰富了遥望网络的流
量来源。遥望网络拥有大型流量资源和其他中长尾流量资源，如 2345 导航站、
腾讯应用宝、其他中小网站等，杭州禹乐网络科技有限公司可向遥望网络采购大
型流量资源和其他中长尾流量资源，拓展了其产品推广渠道。杭州禹乐网络科技
有限公司向遥望网络采购的金额较低，占遥望网络 2016 年度、2017 年度、2018
年 1-5 月合计营业收入金额的比例为 1.14%。
综上所述，遥望网络存在既是供应商又是客户的情况，符合互联网行业的特
点，是正常的商业行为，不存在对业务独立性产生影响的情况。
（3）前五大供应商或客户不存在自然人的说明
遥望网络前五大供应商或下游客户不存在自然人。
（4）销售和采购单价的情况
①同行业公司与供应商和客户分成比例、采购和销售价格及变动情况
A.同行业公司销售价格情况
遥望网络同行业可比公司与客户的销售单价或分成比例如下表所示：
序号 上市公司 标的公司 报告期内销售单价/分成比例
2-1-358
CPA
1 联创互联 鏊投网络 2.38 元-15.92 元
2 三维通信 巨网科技 0.43 元-1.71 元
3 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-7 元
4 星期六 遥望网络 0.2 元-69 元
CPC
1 联创互联 鏊投网络 0.07 元-0.65 元
2 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-2 元
3 星期六 遥望网络 0.029 元-2 元
CPT
1 联创互联 鏊投网络 0.8 万元-7.76 万元
2 星期六 遥望网络 0.1 万元-14.24 万元
CPM
1 联创互联 鏊投网络 3.23 元-42.04 元/千次
2 三维通信 巨网科技 0.88 元-43.65 元/千次
3 星期六 遥望网络 2.3 元-100 元/千次
CPS
42.68%-50.04%
1 三维通信 巨网科技
（移动娱乐产品 CPS 分成比例）
30%-50%
2 恒大高新 武汉飞游
（移动娱乐产品 CPS 分成比例）
50%
3 巨龙管业 拇指玩
（移动娱乐产品 CPS 分成比例）
26%-90%
4 立昂技术 沃驰科技
（知识付费产品 CPS 分成比例）
35%-65%
（移动娱乐产品 CPS 分成比例）
5 星期六 遥望网络
80%-90%
（知识付费产品 CPS 分成比例）
从上表可以看出，不同结算模式下同行业公司价格存在差异性。由于互联网
广告投放对象、投放时间、渠道资源以及产品特征等方面的不同，导致各媒体平
台结算价格存在较大的变动：CPA 同行业最高单价为 15.92 元，最低单价为 0.2
元；CPC 同行业最高单价为 2 元，最低单价为 0.07 元；CPT 同行业最高单价为
7.76 万元/条，最低单价为 0.8 万元/条；CPM 同行业最高单价为 43.65 元/千次，
最低单价为 0.88 元/千次；知识付费产品 CPS 同行业最高分成比例为 90%，最低
分成比例为 26%；移动娱乐产品 CPS 同行业最高分成比例为 50.04%，最低分成
2-1-359
比例为 30%。遥望网络各结算模式单价在同行业可比公司销售单价范围内，与可
比公司不存在显著差异。
B.同行业公司采购价格情况
序号 上市公司 标的公司 采购单价/分成比例
CPA
1 鸿利智汇 速易网络 4.83 元-23.06 元
2 利欧股份 智趣广告 15 元
3 中昌数据 云克科技 0.4 元-20.0 元
4 三维通信 巨网科技 0.03 元-21.90 元
5 星期六 遥望网络 0.06 元-65 元
CPC
1 鸿利智汇 速易网络 0.38 元-0.67 元
2 利欧股份 智趣广告 1.03 元-3.80 元
3 中昌数据 云克科技 0.01 元-8.00 元
4 星期六 遥望网络 0.01 元-1.5 元
CPT
1 鸿利智汇 速易网络 0.1 万元-0.83 万元
2 中昌数据 云克科技 0.29 万元-19.20 万元
3 星期六 遥望网络 0.08 万元-5.4 万元
CPM
1 鸿利智汇 速易网络 4.72 元-5.36 元/千次
2 利欧股份 智趣广告 3.59 元-15 元/千次
3 三维通信 巨网科技 0.01 元-2.52 元/千次
4 中昌数据 云克科技 6.67 元-24.86 元/千次
5 星期六 遥望网络 1.85 元-90 元/千次
CPS
1 金科文化 杭州哲信 50.42%-50.63%
45%-90%
2 立昂技术 沃驰科技
（知识付费产品 CPS 分成率）
32%-60%
（移动娱乐产品 CPS 分成率）
3 星期六 遥望网络
50%-80%
（知识付费产品 CPS 分成率）
由上表可见，不同结算模式下同行业公司采购单价存在差异性。由于互联网
2-1-360
广告投放对象、投放时间、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，
导致各采购渠道的采购价格存在较大的变动：CPA 同行业最高采购单价为 23.06
元，最低采购单价为 0.03 元；CPC 同行业最高采购单价为 8.00 元，最低采购单
价为 0.01 元；CPT 同行业最高采购单价为 19.20 万元/条，最低采购单价为 0.1
万元/条；CPM 同行业最高采购单价为 24.86 元/千次，最低采购单价为 0.01 元/
千次；知识付费产品 CPS 同行业最高采购分成比率为 90%，最低采购分成比率
为 45%；移动娱乐产品 CPS 同行业采购分成比率约为 50%左右。2016 年度、2017
年度、2018 年 1-5 月，遥望网络各结算模式单价在同行可比公司采购单价范围内，
与可比公司不存在显著差异。
②行业上下游竞争格局
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据 APP 分析平台 APPFigures 发
布的报告显示，截至 2017 年底，AppStore 共有 210 万个应用程序；GooglePlay
商店的应用数量达到 360 万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的
用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量
供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中
小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款
后才跟供应商结算。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、
客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活
动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋
多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也
有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌
企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中
小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。
③遥望网络与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性分成比
例和购销单价波动的原因
A.CPA 计费模式
CPA 计费方式下，遥望网络与供应商和客户成本和销售平均单价变动情况如
下表：
2-1-361
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
销售平均单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.1510
成本平均单价（元/次） 3.9511 4.0313 1.6063
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，经核查遥望网络 PC 端工具应用与视频应用推广合同、结算单等资料，
其对应产品的平均销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定差异。2017
年度及 2018 年 1-5 月，PC 端工具应用、视频应用推广业务量有所下降，使得
CPA 推广业务的整体收入、业务量以及成本有所下降。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅
度小于 PC 端工具应用与视频应用，占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，经核
查遥望网络以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广合同、结算单等资料，以 CPA
模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69 元，使得 2017 年度和 2018 年 1-5
月 CPA 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。
B.CPS 计费模式
CPS 计费方式下，遥望网络与客户和供应商的销售和成本分成变动情况如下
表：
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
销售平均分成率（%） 60.74 51.02 56.58
成本平均分成率（%） 45.23 47.63 51.58
按产品类型划分计费方式为 CPS 的收入及毛利率情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
收入 收入 收入
项目
收入 占 利润 收入 占 利润 收入 占 利润
比% 比% 比%
移动
娱乐
7,681.50 27.93 380.85 32,901.00 56.16 1,328.83 72,750.96 81.31 6,423.13
产品
CPS
其他
6,125.69 22.27 3,144.89 3,428.67 5.85 1,085.78 220 0.25 29.04
CPS
CPS
13,807.19 50.2 3,525.74 36,329.67 62.02 2,414.61 72,970.96 81.56 6,452.17
合计
2-1-362
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动
娱乐产品 CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，经核查遥望网络相
关合同、结算单等资料，2017 年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其
产品推广时的对外分成比例，主要产品的分成比例从 2016 年的 55%左右下降到
2017 年的 50%，使得遥望网络 2017 年 CPS 推广业务的销售分成率较 2016 年有
所降低。
从 2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付
费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供
互联网广告投放服务，其他 CPS 推广业务收入增加较快，占 CPS 推广业务总收
入的比重上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成
率一般在 80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得 2018
年 1-5 月 CPS 推广业务下平均销售分成率和毛利率较 2017 年有所上升。
C.CPT 计费模式
CPT 计费方式下，遥望网络与供应商和客户成本和销售平均单价变动情况如
下表：
内容 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售平均单价（元/条） 4,761.77 4,864.01 2,499.13
成本平均单价（元/条） 1,509.75 2,292.79 1,572.66
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的平均销售单价、
业务量和收入、成本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥
望网络增加了腾讯生态圈流量包断采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等
领域的流量资源和相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也
有效提高了遥望网络的议价能力。
其中，2016 年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，
客户规模较小且初期广告投放较为谨慎，平均销售单价和平均成本单价都较低。
2-1-363
2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费
品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多客户提供互联网
广告投放业务，客户规模和数量都有所增加，供客户选择的广告位资源更加丰富，
平均销售单价和成本单价都较 2016 年有所上升。2018 年 1-5 月，CPT 推广业务
保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017 年度持平，但因为订
单数量的增加摊薄了包断流量成本，平均成本单价较 2017 年度有所下降。
D.CPM 计费模式
CPM 计费方式下，遥望网络与供应商和客户的成本和销售平均单价变动情
况如下表：
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
销售平均单价（元/千次） 3.84 3.87 9.70
成本平均单价（元/千次） 3.44 3.17 8.06
遥望网络 CPM 推广业务的主要最终投放渠道为 WAP 网站，主要产品为移
动娱乐产品和视频应用产品，这类产品的最终投放渠道包括手机应用市场、WAP
网站、各类移动 APP 等。2016 年遥望网络 CPM 推广业务下的主要产品千次展
示的平均销售单价一般在 2.3 元-100 元，其中千次展示的平均销售单价在 80 元
-100 元的产品推广收入占 CPM 推广业务总收入的比例较大。而 2017 年以及 2018
年 CPM 模式推广的产品结构有所调整，产品千次展示的平均推广单价一般为 3-4
元，故 2017 年 CPM 推广业务的平均推广单价从 2016 年的 9.70 元/千次展示下
滑至 2017 年的 3.87 元/千次展示。
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放
需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，平均销售单价基本不变。因部分渠道采购价有所上升，
使得平均成本单价有所上升。
E.CPC 计费模式
CPC 计费方式下，遥望网络与供应商和客户成本和销售平均单价变动情况
如下表：
2-1-364
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
销售平均单价（元/次） 0.0487 0.0481 0.0302
成本平均单价（元/次） 0.0425 0.0441 0.0278
遥望网络 CPC 推广业务的主要客户是腾讯，遥望网络通过采购流量推广腾
讯视频及其热播剧产品。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，2016 年推广
的产品单价一般在 0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推广的腾讯热播
剧产品推广单价一般在 0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5 月 CPC 推广
业务平均销售单价较 2016 年有所上升。同时，在 2018 年 1-5 月，遥望网络优化
了供应商渠道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些优质渠道规模
较大、流量和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或价格不合理的
渠道的采购量。因此 2018 年 1-5 月的平均采购单价较 2017 年度有小幅下降。
④遥望网络采购和销售价格变动，对持续经营能力的影响，遥望网络的应对
措施及其有效性
遥望网络采购和销售价格的变动，符合其业务经营实际和市场情况，对遥望
网络的持续经营能力未产生不利影响。为应付采购和销售价格变动情况，遥望网
络采取了以下措施：
A.遥望网络不断积累广告投放数据，通过对不同渠道广告投放效果的监测、
优化与调整，在长尾流量资源中寻找优质、性价比高的流量资源，进行流量资源
整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质流量资源，有利于遥望网络
提高对客户的议价能力。
B.遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，除以包断形式购买腾讯生
态圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今
日头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日益
多样化的营销需求。
C.遥望网络将继续重视研发投入，进一步完善基于机器学习算法、逻辑回归
模型，结合广告智能分析技术、跨屏广告受众识别技术、流量渠道上下文分析技
术，分析流量渠道特征和广告受众行为偏好，提供访问设备定向、行为定向、地
域定向、兴趣定向等多维度定向投放模型，为客户实现精细化营销效果，增加客
2-1-365
户粘性。
近年来，遥望网络在互联网营销领域的发展速度较快，拥有丰富的互联网营
销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户资源，有助于落实相关措施，
提高遥望网络的可持续经营能力。
（七）境外生产经营情况
报告期内，遥望网络的营业收入全部来自于境内。
（八）安全生产和环保情况
遥望网络所在的互联网营销行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问
题。
遥望网络所在的互联网营销行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（九）质量控制情况
遥望网络一直重视营销服务的管理与控制，在制定业务服务流程和开展实际
经营的过程中，加强对推广产品、广告投放过程、流量渠道选择等方面的质量控
制，形成较为完善的质量控制体系。通过学习我国相关法律法规、与客户和供应
商保持紧密沟通，在保证业务开展合法合规性的前提下，持续提高互联网营销业
务的实施效果，为客户提供高质量的营销服务体验。
1、推广产品的质量控制
遥望网络与客户进行业务接洽时，会对推广产品进行审查，对于与我国相关
法律法规相抵触的内容，或明显损害遥望网络或第三方权利的，遥望网络会要求
客户更正，客户未更正的，遥望网络会拒绝推广。
2、广告投放过程的质量控制
遥望网络通过营销平台实时监测广告投放效果，包括被推广产品的页面浏览
量、点击率、下载量、充值情况等关键指标。通过评估当前广告投放方案的营销
效果，及时改进、优化广告投放方案以提高营销质量。
3、流量渠道选择的质量控制
遥望网络通过对不同渠道广告投放效果的监测、优化与调整，在众多的媒体
2-1-366
资源中寻找优质、性价比高的媒体资源进行整合，重点维护一批能够满足客户多
元化需求的优质媒体资源。
报告期内，遥望网络不存在因产品和服务质量引发重大纠纷的情形。
（十）技术情况
1、标的公司拥有的核心技术
目前遥望网络拥有的核心技术主要如下：
序号 技术 技术介绍
基于广告素材库和渠道库，结合机器学习算法，分析广告的
广告智能分析
1 定向投放人群和合适流量渠道，并提供相应的广告素材内容
技术
优化建议。
通过分布式架构，提供 24 小时不间断的高效数据处理系统，
广告实时监控 可对广告投放系统进行定向分析算法优化训练，实时记录广
2
技术 告在各个流量渠道的实时数据，并及时给予广告主和流量渠
道数据反馈。
通过上下文数据采集系统，获取流量渠道历史投放效果数据，
流量渠道上下
3 利用机器学习算法对数据进行智能分析，自主识别流量渠道
文分析技术
的调性和合适人群，并根据环境变化实时调整。
基于设备类型、Cookie、地理区域、时间序列数据等信息描
跨屏广告受众 绘广告受众画像，使用概率识别匹配算法，将不同特征的广
4
识别技术 告受众分类。同时，结合精确识别法建立种子样本，进行种
子广告受众人群拓展，提高算法的匹配准确率。
基于实时监控数据，输入到模式识别模型，识别出有异常行
为的 IP 和 URL 地址，对可疑行为进行预警，并将问题的人
5 风控预警技术
为分析结果作为训练集输入到风控预警模型，持续提高风控
预警能力。
2、遥望网络互联网营销平台
遥望网络自主研发的互联网营销平台对接了各类流量渠道和广告主，拥有精
准的多点定向能力，具备广告受众标签识别、流量渠道数据分析、广告投放实时
监控与优化、风控预警等功能。遥望网络的互联网营销平台主要分为流量渠道库、
广告素材库、数据报表模块、实时监控和计费模块等核心模块。
流量渠道库模块通过对流量渠道内容、面向人群、展现设备、更新频次等进
行综合分析，获取每个流量渠道的合适广告受众特征，并针对访问设备、行为、
地域、兴趣、访问频次等广告受众特征，为不同流量渠道的广告受众添加特征标
签。
2-1-367
互联网营销平台可以利用机器学习算法分析广告素材，并基于已有的流量渠
道和人群定向的分析结果，对广告投放效果进行智能预测，指导广告投放人员选
择广告素材和优化投放策略。互联网营销平台通过对流量渠道、广告受众、广告
素材的智能分析，实现多点定向投放，提升广告投放效果。
在广告投放过程中，互联网营销平台实时获取和分析广告投放效果数据，并
提供多维数据报表展现，广告投放人员可以及时对效果数据进行人工优化，这部
分人工干预行为产生的数据会回流到广告投放预测分析算法训练库，不断优化互
联网营销平台的广告投放策略。
实时监控和计费模块可以支持 CPS、CPA、CPC、CPT、CPM 等多种广告结
算方式，基于实时的监控数据准确计算费用，保障广告主、流量渠道等各方权益。
遥望网络的互联网营销平台未直接向终端用户获取用户数据，搭建的人群分
析运算模型产生的运算结果均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好、区域
等用户预测标签，无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。
3、遥望网络互联网营销平台的核心竞争力
（1）多点定向投放
基于机器学习算法、逻辑回归模型，结合广告智能分析技术、跨屏广告受众
识别技术、流量渠道上下文分析技术，分析流量渠道特征和广告受众行为偏好，
提供访问设备定向、行为定向、地域定向、兴趣定向等多维度定向投放模型，实
现精细化营销效果，增强流量变现能力和广告投放效果。
（2）流量渠道的精准覆盖
遥望网络的互联网营销平台储备了丰富的流量资源和历史投放效果数据，并
利用广告投放实时监控数据及时更新流量渠道和广告受众的特征。互联网营销平
台可以针对每一广告进行多个流量渠道效果预测和反馈，实现广告在不同流量渠
道的精准覆盖，满足广告主的投放需求。
（3）实时分布式处理
遥望网络的互联网营销平台将高效的序列化协议和分布式服务框架作为分
布式系统的基础，结合容器化和容器云技术构建可弹性扩展的分布式服务集群，
通过高速分布式缓存、海量数据存储系统、分布式搜索引擎提供可支持每日亿级
2-1-368
请求的系统解决方案。
4、核心技术人员
详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、股权结构及控制关系情
况”之“（四）核心管理团队及核心技术人员情况”。
七、最近两年及一期主要财务数据
（一）主要财务指标
根据经审计的遥望网络财务报告，报告期内遥望网络的主要财务指标如下：
单位：元
2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
/2018年1-10月 /2017年度 /2016年度
总资产 763,327,396.45 574,843,776.34 389,444,735.73
股东权益 648,185,631.72 498,707,777.78 254,552,976.37
营业收入 656,360,958.74 585,911,871.62 894,733,387.72
利润总额 154,318,634.12 64,207,420.88 48,951,792.19
净利润 149,477,853.94 59,187,755.81 35,097,695.14
经营活动产生的现金
63,551,677.64 85,043,831.64 36,924,597.51
流量净额
资产负债率 15.08% 13.24% 34.64%
毛利率 29.33% 17.05% 10.90%
（二）非经常性损益情况
单位：元
项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 5,516.12 -571,228.83 -672,370.48
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
5,773,251.62 7,777,926.85 7,463,275.09
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
-3,750,000.00 1,855,425.00 -
负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
2-1-369
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
3,331.27 -130,097.63 -46,096.19
外收支净额
其他符合非经常性损益定义
- -4,645,177.60 -3,600,854.40
的损益项目
小计 2,032,099.01 4,286,847.79 3,143,954.02
减：所得税影响数（所得税费
-627,082.03 -872,689.92 -1,234,300.80
用减少以“-”表示）
非经常性损益净额 1,405,016.98 3,414,157.87 1,909,653.22
报告期内，遥望网络的非经常性损益主要为政府补助。遥望网络的非经常性
损益占遥望网络净利润的比重较小，净利润不存在依赖非经常性损益的情况，扣
除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
八、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）遥望网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）遥望网络既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入遥望网络；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
遥望网络从事互联网营销业务，业务类型分为互联网广告投放业务和互联网
广告代理业务。
互联网广告投放业务主要分为效果广告业务和展示广告业务，其结算方式主
要包括 CPS、CPA、CPC 、CPT、CPM，不同结算方式下收入的确认原则如下：
CPS 收入确认原则：按交易流水计价，依据公司提供的相关广告服务为客户
带来的交易流水，结合约定的分成比例进行结算，确认收入；同时按照上述交易
流水与供应商约定的分成比例结转成本；
2-1-370
CPA 收入确认原则：按行为计价，依据公司提供的相关广告营销服务为客户
带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时
按相同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行结算，结
转成本；
CPC 收入确认原则：按点击计价，依据公司提供的相关广告营销服务产生
的点击量，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量结合约定
的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT 收入确认原则：按时长计价，依据公司提供的相关广告营销服务展示时
长，结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与供应商进
行结算，结转成本；
CPM 收入确认原则：按每千次展示计价，依据公司提供的相关广告营销服
务产生的产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时
按相同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
互联网广告代理业务的收入确认原则如下：根据客户充值的消耗金额扣除约
定的返点比例确认销售收入，按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例
确认销售成本。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将余额大于 100 万元的应收款
项确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合 1 结算款及其他往来款
组合 2 关联方往来款
2-1-371
组合 3 备用金
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1 账龄分析法
组合 2 单项计提
组合 3 单项计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
6 个月以内（含 6 个月） 0 0
6 个月-1 年 5 5
1-2 年 30 30
2-3 年 60 60
3 年以上 100 100
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
遥望网络报告期内单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项为预
计可收回性很大的押金及保证金。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情况
遥望网络的重大会计政策或会计估计与同行业企业之间无实质性差异，不存
在特殊的会计处理政策。
遥望网络与上市公司的重大会计政策与会计估计不存在较大差异的情况。
（四）财务报表编制基础
遥望网络以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制
财务报表。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至 2018 年 10 月 31 日，遥望网络合并财务报表内的子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2018.10.31 2017.12.31 2016.12.31
2-1-372
上饶市付网网络科技有限
是 是 是
公司
浙江游菜花网络科技有限
是 是 是
公司
遥望网络（香港）有限公
是 是 是
司
杭州炫步网络科技有限公
是 是 是
司
杭州遥领投资管理有限公
否 否（股权出售） 是
司
杭州右文文化传媒有限公
是 是 是
司
上饶市青山网络科技有限
是 是 是
公司
霍尔果斯青山网络科技有
是 是（新设） 未设立
限公司
霍尔果斯遥望网络科技有
是 是（新设） 未设立
限公司
海盐遥望网络科技有限公
是 是（新设） 未设立
司
杭州静雅网络科技有限公
是 是（新设） 未设立
司
杭州凌菲网络科技有限公
是 是（新设） 未设立
司
杭州夏丽网络科技有限公
是 是（新设） 未设立
司
杭州雅芙网络科技有限公
是 是（新设） 未设立
司
杭州依夏网络科技有限公
是 是（新设） 未设立
司
绍兴上虞遥望网络科技有
已注销 已注销 未设立
限公司
杭州多投网络科技有限公
是 是（新设） 未设立
司
杭州那海网络科技有限公
是（新设） 未设立 未设立
司
杭州柒枫网络科技有限公
是（新设） 未设立 未设立
司
杭州施恩资产管理有限公
是（新设） 未设立 未设立
司
杭州昕秀网络科技有限公
是（新设） 未设立 未设立
司
杭州艺文网络科技有限公
是（新设） 未设立 未设立
司
2-1-373
九、税收优惠情况
1、遥望网络于 2016 年 11 月 21 日取得高新技术企业证书，证书有效期为三
年，根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通
【2017】29661 号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所得
税减免备案事项，并于 2017 年 5 月 24 日进行高新技术企业减按 15%的税率征收
企业所得税的备案登记。
2、根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发
区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112 号）第一条相关规定：2010
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发
区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内
的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
遥望网络之子公司霍尔果斯遥望于 2017 年 7 月在新疆维吾尔自治区霍尔果斯经
济开发区国家税务局进行了税收优惠备案登记，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日享受免征企业所得税的税收优惠。遥望网络之孙公司霍尔果斯青山于
2017 年 5 月在新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局进行了税收优
惠备案登记，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受免征企业所得税的税
收优惠。
十、标的公司其他情况说明
（一）未决诉讼
2017 年 3 月 3 日，完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称“完
美世界”）向北京海淀区人民法院起诉天津颐博数码科技有限公司（以下简称“颐
博数码”）和遥望网络，主张：
完美世界获得香港著名作家金庸的授权，获得了《射雕英雄传》、 神雕侠侣》、
《倚天屠龙记》和《笑傲江湖》（下称“涉案小说”）及其元素在游戏改编开发、
发行及运营方面的独占性的权利。颐博数码和遥望网络未经完美世界的合法许
可，在其开发的移动终端游戏《刀剑如梦》（以下简称“涉案游戏”）中擅自使用
了涉案小说中的某些知名人物、武功、武器装备及故事情节等，侵犯了完美世界
2-1-374
对涉案小说的游戏独占改编权。同时，颐博数码和遥望网络上述行为及利用涉案
小说知名人物进行涉案游戏网络宣传的行为损害了完美世界作为竞争对手的合
法权益，构成不正当竞争。完美世界要求颐博数码和遥望网络连带赔偿因其侵犯
著作权及不正当竞争行为给完美世界带来的经济损失人民币 500 万元，赔偿完美
世界合理支出公证费用人民币 6,000 元。
根据遥望网络说明，截至报告期末，本案仍处于审理阶段。
根据颐博数码和遥望网络签订的《产品推广合作协议》，遥望网络为颐博数
码运营的游戏产品《刀剑如梦》提供推广服务，协议规定：涉及游戏标的物《刀
剑如梦》的任何违法违规行为、侵权行为及知识产权纠纷，均与遥望网络无关，
若因此给遥望网络带来的任何损失（包括但不限于通过判决、行政处罚、和解或
调解支付赔偿金、律师费、诉讼费、差旅费），颐博数码自愿承担全部赔偿责任。
综上，上述诉讼不会对遥望网络的生产经营造成重大不利影响，不会对本次
交易构成实质性障碍。
（二）行政处罚
截至报告期末，遥望网络及其下属子公司受到过 1 次行政处罚，情况如下：
2018 年 3 月 19 日，由于遥望网络擅自从事网络出版服务，杭州市文化广电
新闻出版局对其做出《行政处罚决定书》（杭文广新罚字[2017]第 15 号），认定
遥望网络存在从轻情节，但责令遥望网络删除相关网络出版物，没收违法所得
218.6 元，并处罚款 10,000 元。
2018 年 7 月 2 日，针对上述行政处罚，杭州市文化广电新闻出版局出具《证
明》，遥望网络未经批准所从事的相关网络出版服务已经停止，截止证明出具日
已不存在此类违法行为；除上述违法行为外，遥望网络自 2016 年 1 月 1 日至今
不存在违反网络出版相关法律法规的记录。
遥望网络已出具说明：“就上述处罚相关事项，公司已及时缴纳完毕相关罚
款，积极配合执法机关整改。该等业务合计收入较小，对公司经营影响较小，公
司已关闭相关业务。关闭该等业务后，公司未经批准所从事的相关网络出版服务
已经停止，目前不存在此类违法行为。”
杭州市文化广电新闻出版局认定遥望网络存在从轻情节，根据杭州市文化广
2-1-375
电新闻出版局出具的证明及遥望网络提供的资料，遥望网络就上述行政处罚事项
已经及时缴纳罚款并积极整改到位。
综上，遥望网络上述违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实
质性障碍。根据遥望网络及其控股子公司相关主管部门出具的证明文件及遥望网
络的说明，报告期内遥望网络不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形
（三）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的说明
遥望网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
（四）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
遥望网络不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（五）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方
使用他人资产的情况的说明
遥望网络不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产。
（六）关于本次交易债权债务转移的说明
本次购买遥望网络控股权的交易不涉及债权债务的转移。
（七）遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，不存在非法获
取、利用用户隐私的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制（及其
有效性
1、遥望网络了解和分析用户行为的主要方式
遥望网络通过流量渠道上下文分析等技术及上下文数据采集系统，获取流量
渠道历史投放效果数据，利用机器学习算法对数据进行智能分析，自主识别流量
渠道的调性和合适用户人群，了解和分析不同渠道的用户行为特征。
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遥望网络通过跨屏广告受众识别等技术，基于设备类型、Cookie、地理区域、
时间序列数据等信息分析用户行为特征，描绘广告受众画像，使用概率识别匹配
算法，将不同特征的广告受众分类。
2、不存在非法获取、利用用户隐私的风险
《电信和互联网用户个人信息保护规定》第四条规定，用户个人信息，是指
电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、
出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他
信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。
根据《关于加强网络信息保护的决定》的规定，国家保护能够识别公民个人
身份和涉及公民个人隐私的电子信息。任何组织和个人不得窃取或者以其他非法
方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
遥望网络的主营业务为互联网营销业务。遥望网络通过互联网营销平台可以
分析流量渠道特征，以及在不识别特定用户的前提下对目标人群、场景、区域等
进行精准化定位，提升广告投放的有效触达率，为广告主提供更高效的互联网营
销服务。
遥望网络未直接向终端用户获取用户数据，搭建的人群分析运算模型产生的
运算结果均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好、区域等用户预测标签，
无法用于识别、确认或关联至某个特定用户及其个人信息。
综上，遥望网络在经营过程中不涉及收集、使用公民个人电子信息，不存在
非法获取、利用用户隐私的风险。
3、遥望网络互联网广告内容编审机制及其有效性
遥望网络依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量
整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供营销服务。互联
网广告内容的编审是互联网营销服务的重要部分。
遥望网络建立严格的互联网广告内容编审机制，设立专门的内容编审小组，
通过三级质量审核、事前和事后控制等一系列措施加强内容质量控制。广告内容
编辑完成后，同业务部门的初级编辑、高级编辑分别审核，确保广告文字、图片
及其他素材使用没有错误、排版合理、广告推送时间准确等，初级编辑、高级编
辑审核完毕后将广告内容提交至内容编审小组，内容编审小组再对广告内容进行
2-1-377
仔细核对，保证广告内容不存在细节性及原则性错误，确保广告内容的合法合规
性。在广告发布后，内容编审小组及时跟踪国家法律法规、渠道平台管理政策的
变化，监测网络舆情，在必要时对已发布广告进行调整。
此外，遥望网络重视员工培训工作，定期组织员工学习相关法律法规、业务
规则、渠道平台政策等，提高员工的合法合规意识。遥望网络还建立了严格的违
规处罚制度，对广告内容错误、违法违规情况制定了相应的处罚措施，减少广告
内容错误，避免出现广告内容违规情况。
综上，遥望网络建立了严格的互联网广告内容编审机制，设立专门的内容编
审小组，采取了一系列加强内容质量控制的措施。报告期内遥望网络不存在因互
联网广告内容引发重大纠纷或违法违规的情形，互联网广告内容的编审机制具有
有效性。
2-1-378
第五节 发行股份情况
一、 上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的
选择依据及合理性分析
（一）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即
2018 年 8 月 14 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不
低于市场参考价的 90%，即 5 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次
募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的
情况，遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，与本次发行的独立财务顾
2-1-379
问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
股票交易均价对比如下：
价格区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 5.29 5.26 5.89
交易均价之90% 4.77 4.74 5.31
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为 5 元/股，不低于市
场参考价的 90%，符合相关法律法规的规定。
基于上市公司近年来的盈利现状、股价走势等因素，上市公司在兼顾各方利
益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行股份的发行价格为 5 元/股，
不低于市场参考价的 90%，发行价格具有合理性。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增上市公司股本 259,891,441 股，新增股份占本次交易后股本
总额的比例为 39.45%。
2-1-380
四、自愿锁定所持股份的相关承诺
（一）发行股份购买资产的认购方
根据《业绩承诺补偿协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、交易对方谢如栋、方剑的股份锁定期安排
谢如栋、方剑承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。
谢如栋、方剑在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要
求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、其他交易对方的股份锁定期安排
除谢如栋、方剑外的其他交易对方承诺对于本次购买资产项下取得的对价股
份，自发行完成日起 12 个月内不得转让。若交易对方截至其取得本次购买资产
所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间
不足 12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取
得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商
变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起
算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
交易对方在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、前述股份锁定期安排是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求，是否有利于充分维
护上市公司和中小股东权益
2-1-381
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》的规定：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持
续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日
起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳
出资之日起算。”
根据除谢如栋、方剑以外的交易对方的工商档案资料、以及除谢如栋、方剑
以外的交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证，除谢如栋、方剑以外的交
易对方取得遥望网络相应股权完成工商变更登记的时间（以下简称“工商登记时
间”）及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间（以下简称“支付时间”）如下：
股份对应实收资本/股权转让款支付
姓名或名称 工商登记时间 时间（为最后一笔出资款项到位时
间）
朱大正 2015.03.19 2015.03.24
杭州蜂巢 2017.07.21 2017.06.14
王可心 2015.07.01 2016.01.29
中小企业发展基金 2017.03.31 2017.03.23
东方汇富 2017.03.31 2017.03.24
王磊 2017.03.31 2016.12.06
伟创投资 2017.07.21 2017.04.26
正维投资 2017.07.21 2017.04.26
王帅 2015.03.31 2017.02.102
海盐联海 2017.03.31 2017.02.10
正和尚康 2017.03.31 2017.03.27
杭州百颂 2017.03.31 2017.03.20
宁波尚智 2017.03.31 2017.01.24
杭州虎跃 2017.03.31 2017.03.10
方海伟 2017.03.31 2017.01.18
张颖 2017.03.31 2017.02.08
道通好合 2017.10.12 2017.12.13
2 根据王帅的说明及其提供的证券账户截图，王帅最后一次取得遥望网络股份为通过二级市场买入的方式
取得，但其证券账户查询不到该次记录。根据王帅的说明，其最后一笔取得遥望网络股份对应的出资款项
到位时间为 2017 年 2 月 10 日。
2-1-382
安达二号 2017.07.21 2017.04.17
安达一号 2017.07.21 2017.05.02
唐林辉 2017.03.31 2017.03.10
杭州工创 2017.03.31 2017.03.22
华安证券 2016.02.06 2015.09.15
杜群飞 2017.03.31 2017.02.09
浙科汇福 2017.03.31 2017.03.28
姚胜强 2015.05.29 2015.05.31
石惠芳 2017.03.31 2017.02.09
北京欧沃 2017.07.21 2017.04.25
项立平 2017.03.31 2017.03.09
根据《杭州遥望网络股份有限公司验资报告》信会师报字[2017] 第 ZB11133
号），遥望网络的注册资本为 5,283.1274 万元，截至 2017 年 3 月 31 日，遥望网
络的股本为 5,283.1274 万元。
综上，截至本报告书出具日，除道通好合以外的上述交易对方取得遥望网络
股份均已经超过 12 个月。根据道通好合提供的股权转让款支付凭证，道通好合
缴纳取得遥望网络股份的款项时间为 2017 年 12 月 13 日，截至本报告书出具日，
尚未满 12 个月。
除谢如栋、方剑以外的交易对方已经修改《关于本次交易认购的上市公司股
份锁定的承诺函》，承诺如下：“1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发
行结束之日起 12 个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行的股份时，
本方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的
（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望网络相应
股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商变更登记完毕之
日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起算），则相应取得
的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。本方基于通过本次交易
取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵
守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则
根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相
关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。2、
2-1-383
本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。
本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项
上缴上市公司。”
除谢如栋、方剑以外的交易对方关于本次交易取得的上市公司股份的锁定承
诺符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答（2018 年修订）》的要求，有利于充分维护上市公司和中小股东权益。
（二）发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结
束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的
约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存
在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019D-0001 号《备考审阅报告》，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2018年1-10月/2018年10月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 317,881.71 521,442.62 64.04%
净资产 151,664.01 343,710.74 126.63%
营业收入 121,264.04 186,900.13 54.13%
利润总额 1,461.96 16,619.23 1036.78%
净利润 855.63 15,570.01 1719.71%
归属于母公司所有者
434.37 13,466.18 3000.16%
的净利润
资产负债率 52.29% 34.08% -18.21%
基本每股收益
0.01 0.20 1900.00%
（元/股）
每股净资产
3.74 5.07 35.56%
（元/股）
2-1-384
2017年度/2017年12月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 318,360.94 503,306.89 58.09%
净资产 151,083.10 328,415.44 117.37%
营业收入 150,354.86 208,946.04 38.97%
利润总额 -32,458.82 -26,104.46 -
净利润 -34,699.36 -28,837.01 -
归属于母公司所有者
-35,204.59 -30,012.60 -
的净利润
资产负债率 52.54% 34.75% -17.79%
基本每股收益
-0.88 -0.46 -
（元/股）
每股净资产
3.73 4.86 30.29%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利
润、基本每股收益均有较大幅度上升，上市公司的经营规模进一步扩大；上市公
司的资产负债率显著下降，资产负债结构得到优化。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
深圳市星期六投资控股
116,626,010 29.24% 116,626,010 17.70%
有限公司
LYONE GROUP PTE.
92,731,990 23.25% 92,731,990 14.08%
LTD.
上海迈佳网络科技有限
2,704,000 0.68% 2,704,000 0.41%
公司
张泽民、梁怀宇及其一致
212,062,000 53.16% 212,062,000 32.19%
行动人小计
其他上市公司股东 186,859,895 46.84% 186,859,895 28.36%
谢如栋 - - 86,736,007 13.17%
方剑 - - 36,074,169 5.48%
上饶市广丰区伟创投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
2-1-385
上饶市广丰区正维投资
- - 6,814,145 1.03%
管理中心（有限合伙）
谢如栋及其一致行动人
- - 136,438,466 20.71%
小计
朱大正 - - 16,946,780 2.57%
杭州蜂巢创业投资合伙
- - 11,584,047 1.76%
企业（有限合伙）
王可心 - - 10,684,580 1.62%
中小企业发展基金（江苏
- - 10,483,297 1.59%
有限合伙）
东方汇富投资控股有限
- - 9,798,741 1.49%
公司
王磊 - - 8,176,974 1.24%
王帅 - - 5,614,856 0.85%
海盐联海股权投资基金
- - 4,701,760 0.71%
合伙企业（有限合伙）
马鞍山正和尚康股权投
- - 4,656,332 0.71%
资合伙企业（有限合伙）
杭州百颂投资合伙企业
- - 4,088,487 0.62%
（有限合伙）
宁波尚智投资管理合伙
- - 3,815,921 0.58%
企业（有限合伙）
杭州虎跃永沃投资管理
- - 3,543,355 0.54%
合伙企业（有限合伙）
方海伟 - - 2,998,224 0.46%
张颖 - - 1,514,254 0.23%
宁波梅山保税港区道通
好合股权投资合伙企业 - - 2,725,658 0.41%
（有限合伙）
深圳安达二号创业投资
- - 2,725,658 0.41%
合伙企业（有限合伙）
深圳安达一号投资管理
- - 2,316,809 0.35%
合伙企业（有限合伙）
唐林辉 - - 2,180,526 0.33%
杭州工创股权投资基金
- - 2,096,664 0.32%
合伙企业（有限合伙）
华安证券股份有限公司
- - 2,045,061 0.31%
做市专用证券账户
杜群飞 - - 1,589,967 0.24%
杭州浙科汇福创业投资
- - 2,044,243 0.31%
合伙企业（有限合伙）
2-1-386
姚胜强 - - 2,016,987 0.31%
石惠芳 - - 1,989,730 0.30%
北京欧沃陆号股权投资
- - 1,601,324 0.24%
合伙企业（有限合伙）
项立平 1,512,740 0.23%
交易对方合计 - - 259,891,441 39.45%
总股本（不含募集配套资
398,921,895 100.00% 658,813,336 100.00%
金）
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司 32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司 20.71%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会
导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本次募集配套资金总额不超过 51,184.48 万元，所配套资金占发行股份方式
购买资产交易价格的比例为 39.39%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现
金对价和相关中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 47,184.48
支付本次交易的中介机构费用 4,000.00
合计 51,184.48
在上述募集配套资金的使用项目范围内，上市公司董事会可根据项目的实际
需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整。
（二）募集配套资金的必要性
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支
付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
2-1-387
合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。”
1、上市公司货币资金用途
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 1.93 0.01%
银行存款 22,519.45 77.21%
其他货币资金 6,643.56 22.78%
合计 29,164.94 100.00%
上市公司持有的 29,164.94 万元货币资金中，使用受限的金额为 6,288.90 万
元，为银行承兑汇票保证金。因此，上市公司可自由使用的货币资金为 22,876.04
万元，拟用于日常经营活动开支。
2、上市公司未来经营现金流情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
5,892.49 13,122.13 11,020.75
流量净额
投资活动产生的现金
-7,299.86 -43,063.92 -1,919.66
流量净额
筹资活动产生的现金
11,559.88 30,098.95 -15,559.04
流量净额
现金及现金等价物净
10,130.98 159.85 -6,440.42
增加额
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 11,020.75 万元、13,122.13 万元和 5,892.49 万元，为确保生产经营的正常
运转，上市公司有必要维持一定规模的营运资金，仅依靠上市公司自身经营产生
的现金流难以满足本次交易现金对价及中介费用的需要。
3、上市公司可利用的融资渠道及授信额度
2-1-388
除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2018 年
9 月 30 日，上市公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具体如下：
单位：万元
授信银行 授信额度 授信期限 已用额度 剩余额度
农业银行平
13,400.00 2017.12.26-2018.12.26 12,235.88 1,164.12
洲支行
兴业银行佛
7,000.00 2018.1.24-2019.1.29 5,788.17 1,211.83
山分行
广发银行佛
7,000.00 2017.12.25-2018.12.24 6,988.28 11.72
山分行
光大银行佛
5,000.00 2017.12.20-2018.12.20 3,570.00 1,430.00
山分行
工商银行平
3,000.00 2018.6.30-2019.6.30 1,511.38 1,488.62
洲支行
建设银行佛
3,000.00 2017.12.25-2018.12.24 2,996.68 3.32
山分行
平安银行深
17,000.00 2018.9.30-2019.9.30 17,000.00 0.00
圳分行
合计 55,400.00 - 50,090.39 5,309.61
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司取得的授信额度为 55,400.00 万元，已使
用授信额度 50,090.39 万元，剩余未使用的授信额度为 5,309.61 万元。在实际贷
款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额
度小于授信额度。同时为防止流动性风险，上市公司需保留一定授信额度。若使
用剩余授信额度申请贷款用于支付本次交易现金对价及相关中介费用，将对公司
产生较大的财务压力，不利于提升上市公司盈利能力。
4、上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况
星期六属于“C18纺织服装、服饰业”，根据该行业筛选与星期六业务相近的
同行业上市公司，其资产负债率情况比较如下：
单位：%
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
希努尔 13.41 39.49%
森马服饰 25.84 29.22%
探路者 20.11 18.38%
2-1-389
贵人鸟 65.36 61.89%
歌力思 33.23 25.65%
牧高笛 29.80 28.67%
行业平均值 31.29 33.88%
星期六 52.54 51.36%
数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若
通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价和相关中介机构
费用，上市公司的资产负债率将进一步上升，不利于优化上市公司资本结构。
5、上市公司授信额度及其他融资渠道
截至2018年9月30日，上市公司的授信总额为55,400.00万元，已使用授信额
度为50,090.39万元，未使用授信额度为5,309.61万元，其主要用于资金周转且融
资期限较短，难以满足长期资本支出和项目投资需要。虽然上市公司仍有剩余的
未使用授信，但剩余的授信额度不足以足额支付本次交易现金对价及中介费用。
为了保证主营业务能持续稳定开展，上市公司需要保有适度规模的日常所需
营运资金。在货币资金规模有限的情况下，使用募集配套资金支付本次交易的现
金对价和相关中介机构费用有利于上市公司业务开展，能够提高本次交易的整合
效果。综合考虑上市公司的资产负债率、银行授信额度及其他融资渠道等情况，
上市公司本次发行股份募集配套资金具有必要性。
6、上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（1）可供出售金融资产的具体内容
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司可供出售金融资产情况如下：
公司名称 金额（万元） 首次取得时间
SHINTO Holdings, Inc. 1,165.29 2017 年 11 月 28 日
北京鲜橙派技术有限公司 1.00 2017 年 5 月 19 日
北京蜜言糖语信息技术有限公
1.00 2017 年 7 月 25 日
司
2-1-390
北京君联名德股权投资合伙企
540.00 2015 年 7 月 24 日
业（有限合伙）
合计 1,707.29 -
（2）上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下：
项目 公司名称 金额（万元）
交易性金融资产 - -
借予他人款项 - -
委托理财 - -
SHINTO Holdings, Inc. 1,165.29
北京鲜橙派技术有限公司 1.00
北京蜜言糖语信息技术有限
1.00
可供出售金融资产 公司
北京君联名德股权投资合伙
540.00
企业（有限合伙）
合计 1,707.29
从上面的表格可以看出，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司未持有交易性金
融资产、借予他人款项和委托理财，持有可供出售金融资产余额为 1,707.29 万元，
占上市公司当期末净资产的 1.11%，所占比例较小。
综上所述，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）前次募集资金相关情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1075 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用向特定对象非公开
发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,557.1895 万股，
发行价为每股人民币 6.12 元，共计募集资金 21,770.00 万元，扣除承销和保荐费
用 600.08 万元后的募集资金为 21,169.92 万元，已由主承销商招商证券股份有限
2-1-391
公司于 2015 年 6 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招
股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关
的新增外部费用 156.56 万元后，公司本次募集资金净额为 21,013.36 万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2015〕7-80 号）。
2、前次募集资金的实际使用情况
2-1-392
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：21,013.36 已累计使用募集资金总额：21,013.36
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2015年：21,013.36
投资项目 募集资金投资总额 截止本报告书签署日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到预定
金额与募 可使用状态日
募集前承 募集后
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金 集后承诺 期（或截止日项
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 承诺投
号 投资金额 投资金额 额 额 投资 目完工程度）
额 资金额
金额的差
额
1 补充流动资金 补充流动资金 - 21,013.36 21,013.36 - 21,013.36 21,013.36 - -
2-1-393
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以
及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》等相关制度，形成了规范
有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行了明确规定。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资
产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；2、在
认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在
认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出
切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情
形的除外；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易
中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标
的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。”
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公
司本次募集配套资金不超过 51,184.48 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%，
本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。本次
2-1-394
募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价和相关中介机构费用，符合上
述相关规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
1、实际募资大幅低于拟募集金额的情况下，上市公司支付交易现金对价的
资金来源
若本次交易实际募资大幅低于拟募集资金，上市公司将通过自筹资金来支付
交易现金对价。自筹资金的方式包括但不限于：自有资金、金融机构贷款、债券
融资等方式。截至2018年5月31日，上市公司未经审计的货币资金余额为17,260
万元，可用于支付部分现金对价；星期六作为上市公司，可以利用平台优势采用
非公开发行公司债券的方式筹集资金，支付本次交易的现金对价；本次交易完成
后，随着业绩良好的遥望网络纳入上市公司合并报表范围，上市公司可以向银行
申请更多授信额度，通过借款的方式支付现金对价。
2、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和降
低财务风险
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在互联
网营销领域的布局将进一步深入。本次交易前，上市公司资产负债率水平高于同
行业可比上市公司平均水平，若上市公司通过自筹资金支付本次交易的现金对
价，本次交易完成后上市公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，
财务风险进一步降低。同时，遥望网络具备良好的盈利能力，交易完成后有利于
降低上市公司财务风险，提高上市公司资产质量、改善财务状况并增强上市公司
持续盈利能力。
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用，不存在
募集配套资金用于投资项目的情况，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金
投入带来的收益。
2-1-395
第六节 交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
中通诚评估按照必要的评估程序，对遥望网络股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估
方法的适用性，采取收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果
作为遥望网络股权的评估结论，并出具了《资产评估报告》（中通评报字[2018]
12174 号）。
（一）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络股东全部
权益的评估价值为 203,823.56 万元，较股东全部权益账面价值 56,249.94 万元（合
并口径），评估增值 147,573.62 万元，增值率 262.35%。
（二）资产基础法评估结果
在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络（母公司）的总资产账面价值
为 61,679.69 万元，总负债账面价值为 11,313.26 万元，净资产账面价值为
50,366.43 万元；总资产的评估价值为 67,907.10 万元，总负债的评估价值为
11,313.26 万元，净资产的评估价值为 56,593.84 万元。总资产的评估值比账面
价值增值 6,227.41 万元，增值率为 10.10%；净资产评估值比账面价值增值
6,227.41 万元，增值率为 12.36%。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用资产基础法的评估结果较采用收益法的评估结果低
147,229.72 万元。
遥望网络主要从事互联网营销业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等
重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期
收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产
2-1-396
的价值。在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来
估算的。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的
预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行
了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评
估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够
很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而资产基础法是
立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估
企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以
全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是遥望网络未来的经营状况和获利能
力，故选用收益法评估结果更为合理。本次对遥望网络股东全部权益的价值采用
收益法评估结果。
基于上述因素，本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。评估结
论为，在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络股东全部权益评估价值为
203,823.56 万元。
二、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价
值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决
定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖
者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足
2-1-397
够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强
制或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营假设
针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（二）具体假设
被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力
担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期
基本实现。
假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。
假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一
致。
假设根据相关法律规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
三、收益法评估情况
（一）收益法的应用前提及选择的理由及依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
2-1-398
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法(Discounted
Cash Flow, DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,
FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)
作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，
减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负
债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营
性资产价值-非经营性负债。
2、收益法的应用前提
本次评估是将遥望网络置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其
产权价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评
估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资
产；
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有
者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3、收益法选择的理由和依据
遥望网络是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例
关系并可以量化，且未来收益可以预测。遥望网络是一家高新技术企业，无形资
产对收入贡献较大，采用收益法进行评估能全面反映企业品牌、商誉等非账面资
产的价值。故采用收益法进行评估。
（二）评估计算及分析过程
1、评估模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收
2-1-399
益折现值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，再减去非经营性负债和付息债
务后，得出被评估企业股东全部权益评估值。
具体计算公式为：
P P ' A ' D ' D
n
Ri R 1
P'
i 0.5833 (1 r )
i
n
r (1 r ) n
式中：P-被评估单位全部产权权益评估值
-企业整体收益折现值（按合并口径）
D-被评估单位有息负债
-非经营性资产
-非经营性负债
-未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.5833，1.5833，2.5833......n
r：折现率
2、收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并
将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 6 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；第二
阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。
3、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折
现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情
况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
(1)加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)
2-1-400
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）加权平均资本成本确定方法
①股权资本成本(Ke)的确定
a．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率(复利)(取
自彭博数据终端)，即 Rf=3.64%。
b．市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对
较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。中国股票市场
作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展
成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的
风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢
价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
2-1-401
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国 家 违 约 风 险 利 差 根 据 信 用 评 级 机 构 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司 (Moody's
Investors Service)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.19%。
c．贝塔(Beta)系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
评估人员选取了 4 家从事数字营销业务的上市公司作为参照公司，通过同花顺财
经查询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数
(βU)，以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，具体过程
如下：
评估人员选取了利欧股份、麦达数字、省广集团、佳云科技四家上市公司作
为参照公司，通过同花顺终端查询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的
剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评
估企业的 βU，进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠杆
的 βL，根据计算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕=0.8107。
序号 股票代码 参考公司 无财务杠杆 beta
1 002131.SZ 利欧股份 0.5977
2 002137.SZ 麦达数字 1.1304
3 002400.SZ 省广集团 0.7843
4 300242.SZ 佳云科技 0.7302
平均值 0.8107
d．资本结构
遥望网络未来无需借款，公司目标资本结构 D/E=0。
e．个别调整系数
遥望网络目前正处于快速上升阶段，其主要风险来源于公司本身的管理水
2-1-402
平、技术能力、经营方向能否把握行业趋势，维持行业地位。由此得出被评估单
位的特有风险收益率为 3.50%。
f．计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
项目 股权资本成本
无风险报酬率 Rf 3.64%
税率 Taxrate ——
无财务杠杆 beta 0.8107
资本结构 D/E 0.0000
被评估企业 beta 0.8107
风险溢价 ERP 7.19%
个别调整系数 Rc 3.50%
股权资本成本 Ke=E(R)=Rf+β(Rm-Rf)+Rc 12.97%
②加权平均资本成本 WACC 的确定
按照上述计算过程和公式，WACC 计算如下：
参数名称 加权平均资本成本
Ke 12.97%
We=E/(E+D) 100.00%
Kd ——
Wd=D/(E+D) 0.00%
WACC 12.97%
如上表，WACC=12.97%。
4、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营
业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未
来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资
金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
（1）营业收入预测
遥望网络的主要收入为互联网广告投放业务和互联网广告代理业务，2016
年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的主营业务收入情况如下：
2-1-403
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
一．广告投放业务 89,473.34 58,581.76 22,311.39
1.效果广告 86,378.44 44,933.47 15,487.40
CPA 收入 9,362.19 5,267.23 709.34
业务量（万次） 4,352.43 904.47 109.69
平均单价（元/次） 2.1510 5.8236 6.4668
CPS 收入 72,970.96 36,329.67 13,807.19
CPS 流水 128,968.96 71,204.24 22,730.79
CPS 分成率 56.58% 51.02% 60.74%
CPC 收入 4,045.29 3,336.57 970.87
CPC 量(万次) 134,000.26 69,358.29 19,929.10
平均单价（元/次） 0.03019 0.04811 0.04872
2.展示广告 3,094.90 13,648.29 6,823.99
CPT 收入 415.86 9,198.75 6,225.07
CPT 量（万条） 0.17 1.89 1.31
CPT 单价（元/条） 2,499.16 4,863.98 4,761.78
CPM 收入 2,679.04 4,449.54 598.92
CPM 量（万千次展示） 276.19 1,150.37 155.86
平均单价（元/千次） 9.7000 3.8679 3.8427
二．广告代理业务
广点通收入 - - 5,189.61
收入合计 89,473.34 58,581.76 27,501.00
从上表可以看出，互联网广告投放业务 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5
月分别实现收入 89,473.34 万元、58,581.76 万元和 22,311.39 万元；互联网广告
代理业务主要为腾讯广点通业务，2018 年 1-5 月实现收入 5,189.61 万元。
2017 年遥望网络互联网广告投放收入下滑的原因主要是降低了效果类广告
中部分以 CPS 模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比。该类业务的推广流水
从 2016 年约 13 亿降低至 2017 年约 7 亿。其主要客户为杭州多酷超游网络科技
有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等。原因是因市场变化，上述主要客
户的推广需求量降低，遥望网络也相应缩减了移动娱乐产品推广业务。
①互联网广告投放收入的预测
2-1-404
遥望网络的广告投放业务收入主要分为效果广告业务和展示广告业务收入；
按结算方式分，主要以 CPA、CPC、CPT、CPM、CPS 等业务为主。
其中，CPA、CPC、CPT、CPM 业务基本计算公式如下：
收入=总有效业务量×单价
CPS 计算公式如下：
收入=推广业务总流水×分成率
遥望网络为较早进入互联网广告投放行业企业，凭借技术优势以及先发的行
业优势，凭借对于用户行为的分析把握、较强的媒体流量整合能力、优秀的广告
方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、媒体资源采购、品牌展示、
效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。遥望网络互联网广告投放业务的客
户主要包括腾讯、百度、杭州多酷、世界星辉（三六零的全资子公司）、网易等，
推广的产品主要包括：腾讯视频等视频类产品、hao123 等搜索类产品、网易 bobo
等直播类产品、360 手机助手等安全管理类产品以及移动娱乐产品。
其中 2018 年 6-12 月的收入参照当年前 5 个月的经营情况进行预测，未来年
度随着企业在该类业务继续发力，未来 3 年收入仍将维持较高的增长，最后趋于
平稳。
②互联网广告代理收入的预测
2018 年 1 月遥望网络全资子公司——浙江游菜花网络科技有限公司与上饶
县巨网科技有限公司签订《腾讯广点通平台信息发布协议》，开始发展广点通代
理业务。凭借企业掌握的客户资源及在行业内的声誉，该业务实现较快发展，2018
年 2-5 月收入 5,189.61 万元，全年预计收入 11,000 万元。
遥望网络 2018 年-2023 年以及永续期营业收入预测数据如下：
单位：万元
2018 年 2023 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 永续
一．广告投放业务 46,329.60 80,462.00 92,184.92 103,457.03 104,581.12 107,884.24
1.效果广告 33,197.10 56,360.92 62,264.71 68,124.39 67,889.49 69,405.29
CPA 收入 2,020.85 2,614.28 2,520.22 2,509.63 2,496.14 2,486.02
业务量（万次） 320.31 418.6 407.54 407.54 407.54 407.54
2-1-405
平均单价（元/次） 6.3090 6.2453 6.1840 6.1580 6.1249 6.1001
CPS 收入 28,787.12 50,253.92 56,077.13 61,802.93 61,467.17 62,875.30
CPS 流水 51,405.57 85,106.67 91,168.98 97,867.89 98,324.87 100,907.24
CPS 分成率 56.00% 59.05% 61.51% 63.15% 62.51% 62.31%
CPC 收入 2,389.13 3,492.72 3,667.36 3,811.83 3,926.18 4,043.97
CPC 量（万次） 50,070.90 73,500.00 77,175.00 81,033.75 83,464.76 85,968.71
平均单价（元/次） 0.04771 0.04752 0.04752 0.04704 0.04704 0.04704
2.展示广告 13,132.50 24,101.08 29,920.21 35,332.64 36,691.63 38,478.95
CPT 收入 11,959.72 22,471.12 28,371.75 33,784.18 35,143.17 36,930.49
CPT 量（万条） 2.40 4.58 5.78 7.02 7.39 7.77
CPT 单价（元/条） 4,984.05 4,905.72 4,905.72 4,812.56 4,754.47 4,753.69
CPM 收入 1,172.78 1,629.96 1,548.46 1,548.46 1,548.46 1,548.46
CPM 量（万千次展
313.64 431.94 410.34 410.34 410.34 410.34
示）
平均单价(元/千次) 3.7393 3.7736 3.7736 3.7736 3.7736 3.7736
二．广告代理业务 6,131.14 18,679.25 26,150.94 32,688.68 35,957.55 37,755.42
广点通收入 6,131.14 18,679.25 26,150.94 32,688.68 35,957.55 37,755.42
收入合计 52,460.74 99,141.25 118,335.86 136,145.71 140,538.67 145,639.66
（2）营业成本及毛利率预测分析
遥望网络的历史年度营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
科目 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
一．广告投放业务
广告投放成本 79,720.60 48,599.70 14,071.99
毛利率 10.90% 17.04% 36.93%
1.效果广告成本 77,231.53 40,618.00 11,562.09
CPA 成本 6,991.47 3,646.15 433.41
毛利率 25.32% 30.78% 38.90%
CPS 成本 66,518.80 33,915.06 10,281.45
毛利率 8.84% 6.65% 25.54%
CPC 成本 3,721.26 3,056.79 847.23
毛利率 8.01% 8.39% 12.73%
2.广告展示成本 2,489.07 7,981.70 2,509.90
2-1-406
CPT 成本 261.69 4,336.12 1,973.70
毛利率 37.07% 52.86% 68.29%
CPM 成本 2,227.38 3,645.58 536.20
毛利率 16.86% 18.07% 10.47%
二．广告代理业务
广点通成本 - - 4,832.94
毛利率 - - 6.87%
成本合计 79,720.60 48,599.70 18,904.93
毛利率 10.90% 17.04% 31.26%
①互联网广告投放业务
根据上表可以看出，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络互联
网广告投放业务毛利水平上升，主要由于遥望网络通过对流量渠道的进一步拓
展，掌握了更多直接流量，基于“碎片化”广告营销场景发展了更多中小客户，提
升了议价能力，从而提升了毛利水平。
对互联网广告投放成本的预测，评估人员取得历史年度各类计费方式（如
CPS、CPA、CPC、CPT、CPM 等）下采购量数据及相应成本单价，分析两者的
变动趋势；基于未来市场情况及流量采购计划，确定采购数量及相应成本单价，
最终得出广告投放成本。
预测该类业务未来毛利水平会继续上升，主要理由如下：
a、未来年度随着毛利水平高业务在总体收入比例加大，该类业务整体毛利
率将会上升；
b、随着规模化的扩大，固定成本摊薄明显；
c、经营规模的扩大，企业的定价能力也有所增加。
② 互联网广告代理业务
该类业务市场比较透明，毛利水平也较低，预测未来年度毛利水平会保持不
变。
被评估企业 2018 年-2023 年以及永续期营业成本预测数据情况如下：
单位：万元
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至
2-1-407
6-12 月 永续
一．广告投放业务
广告投放成本 32,453.04 52,375.32 58,088.47 63,798.22 65,190.27 67,630.66
毛利率 29.95% 34.91% 36.99% 38.33% 37.67% 37.31%
1.效果广告成本 26,325.56 41,094.51 43,216.48 45,146.11 44,428.12 45,296.23
CPA 成本 1,388.05 1,774.96 1,728.16 1,730.92 1,733.67 1,736.72
毛利率 31.31% 32.11% 31.43% 31.03% 30.55% 30.14%
CPS 成本 22,758.09 36,161.78 38,162.77 39,954.12 39,124.76 39,877.36
毛利率 20.94% 28.04% 31.95% 35.35% 36.35% 36.58%
CPC 成本 2,179.42 3,157.77 3,325.55 3,461.07 3,569.69 3,682.15
毛利率 8.78% 9.59% 9.32% 9.20% 9.08% 8.95%
2.广告展示成本 6,127.48 11,280.81 14,871.99 18,652.11 20,762.15 22,334.43
CPT 成本 5,085.47 9,823.46 13,483.33 17,261.62 19,369.77 20,939.99
毛利率 57.48% 56.28% 52.48% 48.91% 44.88% 43.30%
CPM 成本 1,042.01 1,457.35 1,388.66 1,390.49 1,392.38 1,394.44
毛利率 11.15% 10.59% 10.32% 10.20% 10.08% 9.95%
二．广告代理业务
广点通成本 5,707.07 17,391.02 24,347.43 30,434.29 33,477.72 35,151.60
毛利率 6.92% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90%
成本合计 38,160.11 69,766.34 82,435.90 94,232.51 98,667.99 102,782.26
毛利率 27.26% 29.63% 30.34% 30.79% 29.79% 29.43%
（3）营业税金及附加
遥望网络的历史年度营业税金及附加包括城建税、教育费及附加等。其中城
建税税率为 7.00%，教育费附加和地方教育费附加合计 5.00%。根据未来年度销
售及成本变化对营业税金及附加进行计算。
遥望网络未来年度的营业税金及附加具体预测数据如下：
单位：万元
2018 年 2023 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 至永续
营业税金及附加 146.89 277.60 331.34 381.21 393.51 407.79
（4）销售费用的预测
遥望网络的销售费用主要包括差旅费、广告及市场推广费。由于公司开拓市
2-1-408
场对销售人员依赖较少，因此未来年度仍将维持较低的销售费用率，未来年度销
售费用的增长参考收入的增长进行预测。
遥望网络未来年度的销售费用具体预测数据如下：
单位：万元
2018 年 2023 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 永续
销售费用 181.77 265.17 306.06 344.47 353.30 365.43
占营业收入比例 0.35% 0.27% 0.26% 0.25% 0.25% 0.25%
（5）管理费用的预测
遥望网络的管理费用主要为职工薪酬、研发费用、租赁费、折旧与摊销费、
股权激励费用等。其中股权激励费用根据为：2017 年第四次临时股东大会审议
通过的《公司通过持股平台对员工进行股权激励的议案》。研发费用为企业开发
各项应用平台发生的费用。
未来年度对研发费用根据公司研发计划并考虑遥望网络作为高新技术企业
研发投入的需要进行预测，折旧与摊销根据评估基准日企业账面长期资产的余额
以及公司未来年度资本性支出计划进行预测。对于职工薪酬、办公、差旅费等，
根据未来年度销售规模的增长，考虑一定程度的增加进行预测。对股权激励费用
未来不再预测。
遥望网络未来年度的管理费用具体预测数据如下：
单位：万元
2018 年 2023 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 永续
管理费用 2,874.56 5,334.54 5,934.48 6,417.33 6,709.52 7,016.33
占营业收入比例 5.48% 5.38% 5.01% 4.71% 4.77% 4.82%
（6）财务费用
遥望网络的财务费用主要为银行存款的利息收入，手续费等（主要为第三方
支付通道费等）。
未来年度利息收入具有不确定性不再预测，手续费参考历史年水平，并考虑
未来企业经营规模的增长进行预测。
2-1-409
（7）营业外收支的预测
营业外收支由于发生具有偶然性，对营业外收入和营业外支出，不再进行预
测。
（8）投资收益的预测
本次评估采用合并口径对遥望网络的股东全部权益进行评估。因此，对未来
年度的下属全资子公司的投资收益不再进行预测。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出遥望网络未来年度的利润总额，按照遥望
网络预测未来综合所得税率进行预测。鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑
纳税调整。公司目前执行的所得税政策如下：
遥望网络于 2016 年 11 月 21 日取得高新技术企业证书，证书有效期为三年，
根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通【2017】
29661 号），杭州市余杭区国家税务局准予受理本公司申请企业所得税减免备案
事项，并于 2017 年 5 月 24 日进行高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税
的备案登记，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
遥望网络子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司、孙公司霍尔果斯青山网络
科技有限公司，根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经
济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112 号）第一条相关规定：
2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济
开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范
围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得
税。
①遥望网络所得税优惠政策的预测
截至本报告书签署日，遥望网络符合现有高新技术企业认定标准，并预计于
2019 年上半年提交高新技术企业资格复审申请材料，如现行法律、行政法规及
相关税收优惠政策未发生实质性变更且遥望网络继续满足高新技术企业认定条
件，并能够于税务部门依法及时办理相关手续，则遥望网络将继续享受高新技术
企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策，享受时间为 2019 年-2021 年。
2-1-410
2022 年及永续年后，出于谨慎考虑，遥望网络未来盈利预测将不再考虑该
所得税优惠政策。
②霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山所得税优惠政策的预测
公司经营业务在《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》之
中，公司在新疆设有办公地点，配备业务人员，相关业务收入占比达到 99.8%，
满足《目录》所要求的要求超过 70%。
根据以上说明，霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山所得税优惠政策可
以按国家政策享受至 2020 年 12 月 31 日。之后按照 25%的法定所得税率征收。
评估对象的假设是基于本次评估基准日时遥望网络的实际经营情况所做的
设定。综上可作出假设：遥望网络在 2022 年以及永续年后按照 25%的所得税率
计算，霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山在优惠期 2020 年 12 月 31 日之
后按照 25%的所得税率计算。上述假设不存在重大不确定性。
公司历史年度及预测年度综合所得税率如下：
2018 年 2018 年 2021 年
项目 2016 年 2017 年 2019-2020 年 2021 年
1-5 月 6-12 月 至永续
所得税率 28.30% 7.82% 10.15% 11.44% 11.44% 20.29% 25.00%
综上，2018 年-2020 年各母子公司的所得税政策均不会有变化，综合税负也
不会有明显增加，预测 2018 年 6 月-2020 年综合所得税率取 11.44%。2021 年霍
尔果斯税收优惠结束，综合所得税率为 20.29%，2022 年开始，公司各项税收优
惠政策均结束，公司预测综合所得税率为 25.00%。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下
表：
单位：万元
2018 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6-12 月 永续
营业收入 52,460.73 99,141.26 118,335.85 136,145.72 140,538.67 145,639.66 145,639.66
营业成本 38,160.10 69,766.34 82,435.90 94,232.50 98,667.99 102,782.26 102,782.26
营业税金及
146.89 277.6 331.34 381.21 393.51 407.79 407.79
附加
销售费用 181.77 265.17 306.06 344.47 353.3 365.43 365.43
2-1-411
管理费用 2,874.56 5,334.54 5,934.48 6,417.33 6,709.52 7,016.33 7,016.33
财务费用 70.32 138.63 155.27 167.69 176.07 181.35 181.35
营业利润 11,027.09 23,358.98 29,172.80 34,602.52 34,238.28 34,886.50 34,886.50
利润总额 11,027.09 23,358.98 29,172.80 34,602.52 34,238.28 34,886.50 34,886.50
所得税 1,261.50 2,672.27 3,337.37 7,020.85 8,559.57 8,721.63 8,721.63
净利润 9,765.59 20,686.71 25,835.43 27,581.67 25,678.71 26,164.87 26,164.87
（10）折旧与摊销预测
根据评估基准日企业账面固定资产、无形资产、长期待摊费用的余额，以及
未来的投资计划，按照企业的会计政策进行预测。
遥望网络未来年度的折旧与摊销的具体预测数据如下：
单位：万元
2018 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6-12 月 永续
折旧和摊销 1,942.41 3,852.22 4,640.90 5,331.40 5,542.10 3,561.66 3,561.66
（11）资本性支出预测
根据企业未来年度固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置计划，对车辆
和电子设备等固定资产、管理软件等无形资产、装修费等长期待摊费用，考虑各
年度的增加和处置进行预测，以确定相应的资本性支出。对长期待摊费用-广告
位租赁，考虑公司未来的扩展计划对该类资本性支出需求进行预测。
遥望网络未来年度的资本性支出的具体预测数据如下：
单位：万元
2018 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6-12 月 永续
资本性支出 1,934.74 4,875.40 4,158.42 4,158.42 2,365.96 573.51 3,561.66
（12）营运资金的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金
的因素主要包括营运货币资金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减
等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、经营性其他应收款、其他流
动资产-预交所得税；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
2-1-412
对营运货币资金，主要以企业 1 个月的付现成本，作为企业营运货币资金，
结合未来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。
通过各年度的余额变化确定未来现金增减情况。
在考虑应收账款、预收账款、其他应收款、其他流动资产未来年度规模时，
由于上述款项与未来年度主营业务收入紧密相关，故参考历史年度各款项占主营
业务收入的比例，根据预测的营业收入确定未来年度的应收账款、预收款项和其
他应收款。
对于预付账款、应付账款与营业成本相关，故参考历史年度上述款项占主营
业务成本比例，根据预测的营业成本确定未来年度的预付账款、应付账款和其他
应付款。其他应付款具有不确定性，未来年度假设与评估基准日保持一致。
对应付职工薪酬参考未来年度职工薪酬的增长对应付职工薪酬进行预测。应
交税费的预测考虑 1 个月的增值税、税金及附加和 3 个月的所得税进行预测。
对于存货，参考公司历史年度存货余额占营业成本的比例进行预测。
遥望网络未来年度营运资金追加的预测如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-5 月 6-12 月 至永续
经营性资产 26,288.47 26,245.08 31,483.97 37,421.19 42,933.22 44,518.35 46,396.17 46,396.17
经营性负债 5,735.19 5,943.26 7,144.86 8,528.82 10,530.96 11,298.68 11,704.02 11,704.02
营运资金 20,553.28 20,301.82 24,339.11 28,892.37 32,402.26 33,219.67 34,692.15 34,692.15
营运资金追加 - -251.46 4,037.29 4,553.26 3,509.89 817.41 1,472.48 0
（13）企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
企业自由现金流=税后净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额+净
利息
计算得出企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年 2024 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6-12 月 永续
2-1-413
营业收入 52,460.73 99,141.26 118,335.85 136,145.72 140,538.67 145,639.66 145,639.66
营业成本 38,160.10 69,766.34 82,435.90 94,232.50 98,667.99 102,782.26 102,782.26
营业税金及附加 146.89 277.6 331.34 381.21 393.51 407.79 407.79
销售费用 181.77 265.17 306.06 344.47 353.3 365.43 365.43
管理费用 2,874.56 5,334.54 5,934.48 6,417.33 6,709.52 7,016.33 7,016.33
财务费用 70.32 138.63 155.27 167.69 176.07 181.35 181.35
营业利润 11,027.09 23,358.98 29,172.80 34,602.52 34,238.28 34,886.50 34,886.50
利润总额 11,027.09 23,358.98 29,172.80 34,602.52 34,238.28 34,886.50 34,886.50
所得税 1,261.50 2,672.27 3,337.37 7,020.85 8,559.57 8,721.63 8,721.63
净利润 9,765.59 20,686.71 25,835.43 27,581.67 25,678.71 26,164.87 26,164.87
折旧和摊销 1,942.41 3,852.22 4,640.90 5,331.40 5,542.10 3,561.66 3,561.66
资本性支出 1,934.74 4,875.40 4,158.42 4,158.42 2,365.96 573.51 3,561.66
营运资金追加 -251.46 4,037.29 4,553.26 3,509.89 817.41 1,472.48 0
企业自由现金流 10,024.72 15,626.24 21,764.65 25,244.76 28,037.44 27,680.54 26,164.87
（14）溢余资产、非经营性资产及负债确定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产。
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、
有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产
外，尚存在非经营性资产、负债以及溢余资产如下：
单位：万元
项目 金额
溢余资产 13,889.80
溢余货币资金 13,889.80
非经营性资产 3,915.52
其他应收款 30.95
可供出售金融资产 3,175.00
长期股权投资 179.08
递延所得税资产 530.49
非经营性负债 625.25
应付股利 4.28
2-1-414
其他应付款 620.97
除上述事项外，截至评估基准日遥望网络账面不存在其他的非经营性资产、
非经营性负债及溢余资产。
①遥望网络最低现金保有量的金额，计算过程
遥望网络的日常经营成本费用主要为人工成本以及向下游采购的相关成本，
结算周期通常为 15 天-30 天。根据实际经营情况，遥望网络在保证业务正常开展
的情况下的最低现金保有量为 1 个月的付现成本，即：
最低现金保有量=2018 年 1-5 月遥望网络（营业成本+营业税金及附加+销售
费用+管理费用-折旧和摊销）/5
经计算，最低现金保有量为 3,940.07 万元。
②溢余货币资金的合理性
截至评估基准日，遥望网络的货币资金为 17,829.87 万元，溢余货币资金=
基准日货币资金-最低现金保有量=13,889.80 万元。
遥望网络的溢余货币资金为基准日货币资金减去最低现金保有量的差额，计
算过程准确，溢余货币资金体现了遥望网络的业务经营实际，具有合理性。
（15）有息负债
在评估基准日，遥望网络无有息负债。
（三）评估值测算过程与结论
根据上述评估工作，在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络股东权益的
评估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息负
债
186,643.49 +13,889.80+3,915.52-625.25
=203,823.56 (万元)
四、资产基础法评估情况
在评估基准日 2018 年 5 月 31 日，遥望网络（母公司）的总资产账面价值为
61,679.69 万元，总负债账面价值为 11,313.26 万元，净资产账面价值为 50,366.43
2-1-415
万元；评估后，总资产为 67,907.10 万元，总负债为 11,313.26 万元，净资产为
56,593.84 万元。总资产评估值比账面价值增值 6,227.41 万元，增值率为 10.10%；
净资产评估值比账面价值增值 6,227.41 万元，增值率为 12.36%。具体情况详见
下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 35,554.62 35,554.62 0.00 0.00%
2 非流动资产 26,125.06 32,352.48 6,227.42 23.84%
3 可供出售金融资产 2,475.00 2,475.00 0.00 0.00%
4 长期股权投资 11,787.33 11,406.96 -380.37 -3.23%
5 固定资产 184.06 217.6 33.54 18.22%
6 无形资产 156 6,730.25 6,574.25 4214.26%
7 长期待摊费用 11,389.84 11,389.84 0.00 0.00%
8 递延所得税资产 132.83 132.83 0.00 0.00%
9 资产总计 61,679.69 67,907.10 6,227.41 10.10%
10 流动负债 11,313.26 11,313.26 0.00 0.00%
11 非流动负债 0 0 0 #DIV/0!
12 负债总计 11,313.26 11,313.26 0.00 0.00%
13 净资产(所有者权益) 50,366.43 56,593.84 6,227.41 12.36%
评估值与账面值变化的主要原因是：
（一）长期股权投资
长期股权投资评估减值 3,803,741.26 元，减值率 3.23%，减值主要原因:遥望
网络对长期股权投资多按成本计量。评估按资产基础法对各长期股权投资企业进
行评估，评估过程中对各子公司的账内及账外技术类无形资产合并在母公司进行
评估。由于各公司累计盈利、亏损，以及子公司评估值不包括技术类无形资产等
原因，共同造成长期股权投资评估减值。
（二）固定资产-设备类
评估后，设备类固定资产评估增值 335,378.95 元，增值率为 18.22%。其中，
2-1-416
车辆评估后增值 230,496.15 元，增值率为 27.74%；电子设备评估后增值 104,882.80
元，增值率为 10.39%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主
要体现在以下几个方面：
在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但车辆财务折旧年限
相对较短，使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备财务折旧年限相对较短，使得
账面净值相对较低，故导致评估增值。
（三）其他无形资产
评估后，其他无形资产的评估增值 65,742,506.48 元，增值率为 4,214.36%。
增值原因系公司主要技术类无形资产未在账内核算，评估依据该类资产未来
可能给企业带来的收益，对该类资产进行了评估，因此无形资产评估增值。
综合上述因素，遥望网络整体评估后股东全部权益评估增值 62,274,144.17
元，增值率为 12.36%。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的
分析
（一）上市公司董事会意见
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中通诚评估具有证券期货相关业务评估资格。中通
诚评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况、评估假设前提具有合理性。
2-1-417
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚评估采取资产基础法和收益法两种评
估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法
的评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用
的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析
根据《遥望网络资产评估报告》，本次收益法对遥望网络的 2018 年 6 月至
2023 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详
见本节“三、收益法评估情况／（二）评估计算及分析过程及（三）评估值测算
过程与结论”。未来各项财务数据均根据政策、企业所属行业的现状与前景、公
司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，基于历史发生额、比率或增长率
进行测算，与 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月的财务情况差异较小，总体
预测较为稳健、合理。
1、遥望网络估值增值的原因和合理性
（1）历史业绩情况
遥望网络的净利润由 2016 年的 3,509.77 万元增长至 2017 年的 5,918.78 万元，
增长率 68.64%；2018 年前 5 个月净利润已达 6,379.17 万元，经营业绩持续快速
增长。
2-1-418
（2）遥望网络行业地位
遥望网络凭借自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效
果优化等领域的技术积累和专业能力，在深入理解客户及其所在行业发展的基础
上，为客户提供多样化的互联网营销服务，在行业逐渐树立起良好的口碑。
在客户方面，经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零
等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求较高，与
其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力。
在流量方面，遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门
户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾
流量资源。遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业
的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量
矩阵，为遥望网络的进一步的发展奠定了良好的基础。
（3）未来业务发展规划
根据发展规划，企业将进一步深入挖掘流量资源价值，坚持以市场需求为导
向，为客户提供精准、高效的互联网广告投放服务。
（4）核心竞争优势
近年来，遥望网络在互联网营销领域的发展速度较快，其核心竞争力主要体
现在管理团队丰富的互联网营销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户
资源等方面。
①管理团队优势
遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品
特点、客户的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开
拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积
极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断
优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。
2-1-419
②技术优势
遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精
准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。遥望
网络的互联网营销平台可根据客户的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精
准化定位，实时筛选与客户营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和
投放效率。
③客户资源优势
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经
验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多
样化的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。
经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建
立了稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良
好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算
较多且稳定，为遥望网络的可持续发展提供了良好的基础。
④流量资源整合能力
遥望网络较早进入互联网流量整合领域，通过广告位租赁或买断、与流量供
应商建立长期合作关系等方式，储备了包括导航及门户网站、综合新闻网站等优
质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾流量资源。
遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主
要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建
立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日益多样化的营销需求。
遥望网络依靠聚合丰富的下游流量资源，持续吸引优质的流量资源和互联网
广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了遥望网络的持续盈利能力。
（5）市场竞争格局
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽
松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高，
2-1-420
行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整
合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源
的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求，
同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。
（6）客户可持续性
①报告期前 5 大客户情况
占主营业务
序号 客户名称 销售金额（元）
收入比例
2018 年 1-10 月
1 杭州多酷超游网络科技有限公司 60,423,825.57 9.21%
2 北京世界星辉科技有限责任公司 47,525,519.66 7.24%
3 杭州生彩网络科技有限公司 38,499,263.84 5.87%
4 杭州智牛科技有限公司 27,008,031.54 4.12%
5 宿州知书网络科技有限公司 23,969,332.73 3.65%
小计 197,425,973.34 30.08%
2017 年度
1 杭州多酷超游网络科技有限公司 145,559,705.97 24.85%
2 北京世界星辉科技有限责任公司 98,243,276.90 16.77%
3 北京酷炫网络技术股份有限公司 38,906,003.13 6.64%
4 杭州游卡网络技术有限公司 30,776,852.03 5.25%
腾讯科技（北京）有限公司 26,351,604.41 4.50%
5
深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,794,025.27 0.31%
小计 341,631,467.71 58.32%
2016 年度
杭州多酷超游网络科技有限公司 426,371,412.55 47.65%
1 百度时代网络技术（北京）有限公司 14,174,712.26 1.58%
百度在线网络技术（北京）有限公司 206,690.53 0.02%
2 北京世界星辉科技有限责任公司 172,698,863.36 19.30%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 5,579,807.45 0.62%
3
腾讯科技（北京）有限公司 36,469,040.17 4.08%
4 江苏万圣伟业网络科技有限公司 29,347,538.97 3.28%
2-1-421
5 杭州游卡网络技术有限公司 28,900,859.85 3.23%
小计 713,748,925.14 79.77%
注：百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司均为百
度控制的公司；2016 年杭州多酷超游网络科技有限公司是百度控制的公司，2017 年百度转
让了股权，不再是百度控制的公司；深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（北京）有
限公司均为腾讯控制的公司；北京世界星辉科技有限责任公司是三六零控制的公司。
②客户可持续性
遥望网络主要从事互联网营销业务，互联网营销是指营销服务机构基于互联
网流量渠道，利用数字化的信息和网络流量的交互性为客户提供营销服务的市场
营销方式，兼具互联网行业和广告营销行业双重属性。遥望网络的主营业务具体
包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。
互联网应用软件的更新换代速度较快，对于已经具有相当数量用户的应用软
件或在线产品，也必须通过持续的更新和推广才能保持流量的稳定或增长。对于
新开发的产品，客户也急需扩大用户覆盖范围，获取相当规模的稳定用户，以便
在某细分领域立足。遥望网络会与原有客户保持紧密沟通，在重要产品功能的开
发和产品的推广上给予客户积极的建议，帮助其产品获得持续的稳定用户。
业务初期，遥望网络的主要客户有百度、北京世界星辉科技有限责任公司、
腾讯。遥望网络帮助这些知名互联网公司推广其产品，主要包括百度手机助手和
360 手机助手的移动娱乐产品、hao123 导航页、腾讯视频等。在 2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-10 月，杭州多酷超游网络科技有限公司都是遥望网络的第一大
客户，北京世界星辉科技有限责任公司是遥望网络第二大客户。腾讯是遥望网络
2016 年度第三大客户，2017 年度第五大客户，在 2018 年 1-10 月也是遥望网络
重要客户之一。因此，遥望网络主要客户粘性较高，并且凭借媒体资源质量优势，
能够持续开拓新的广告客户。
从遥望网络进入互联网营销行业以来，伴随公司业务规模的逐渐扩大以及聚
合流量资源能力的逐步提升，遥望网络开发了更多中小客户。在报告期内客户的
集中度均有所下降，目前处于行业相对合理水平。
综上所述，遥望网络既能与百度、腾讯、三六零等主要的互联网客户保持良
好的合作关系，又能开发更多新的中小客户，客户可持续性较强。
2-1-422
（7）同行业公司市盈率以及可比收购案例分析
遥望网络从事互联网营销业务，近年来上市公司收购可比互联网营销行业标
的案例中，标的公司评估值与业绩承诺对应的市盈率情况如下：
单位：万元
第一年业绩承诺 业绩承诺期内
序号 上市公司 收购标的 标的估值
动态市盈率 平均动态市盈率
1 天创时尚 小子科技 87,760.00 13.50 10.63
2 三维通信 巨网科技 135,011.72 14.52 10.95
3 中昌数据 云克科技 100,552.29 13.97 10.75
4 南极电商 时间互联 95,615.77 14.06 10.03
5 鸿利智汇 速易网络 90,086.32 14.30 11.83
6 恒大高新 武汉飞游 27,655.06 11.62 8.57
7 恒大高新 长沙聚丰 33,824.76 11.66 8.59
8 联创互联 鏊投网络 137,000.00 11.18 9.38
平均值 13.10 10.09
中位值 13.74 10.33
- 星期六 遥望网络 200,000.00 12.50 9.52
注：第一年业绩承诺动态市盈率=标的公司估值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利
润；业绩承诺期内平均动态市盈率=标的公司估值/盈利补偿期间每个会计年度的平均承诺净
利润。
可比上市公司市盈率分析如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（2018E）
1 002131.SZ 利欧股份 21.48
2 002137.SZ 麦达数字 30.80
3 002712.SZ 思美传媒 18.80
4 300343.SZ 联创互联 12.56
5 603825.SH 华扬联众 16.67
6 603598.SH 引力传媒 22.69
7 300058.SZ 蓝色光标 19.31
平均值 20.33
遥望网络 12.50
数据来源：WIND
如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年
承诺业绩的动态市盈率平均值为 13.10、中位值为 13.74，承诺期内动态市盈率的
2-1-423
平均值为 10.09、中位值为 10.33；遥望网络 100%股权本次交易作价 200,000 万
元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为 12.50，三年承诺期内平均动态市盈率
为 9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。
综上，结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市
盈率情况以及可比收购案例等，遥望网络评估增值具有合理性。
2、遥望网络估值的可实现性及业绩承诺的谨慎性
（1）遥望网络估值的可实现性
①预测营业收入的可实现性
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报
告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016
年的 2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有
望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿
元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
资料来源：艾瑞咨询
2-1-424
根据本次交易的评估预测，标的资产未来年度营业收入预测情况和增长情况
如下表：
项目/期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 79,961.73 99,141.26 118,335.85 136,145.72 140,538.67
收入增长率 36.47% 23.99% 19.36% 15.05% 3.23%
注： 2018 年预测营业收入为 2018 年 1-5 月实现的经审计的营业收入与 2018 年 6-12 月
预测收入加总。
因无法获取同行业上市公司同类资产未来的盈利预测数据，此处选择上市公
司成功收购的同行业标的预测期内收入增长情况作比较分析。近年来上市公司收
购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产预测期内营业收入复合增长率如下
表所示：
五年预测期内
序号 收购方 收购标的
营业收入复合增长率
1 天创时尚 小子科技 18.70%
2 三维通信 巨网科技 21.28%
3 中昌数据 云克科技 25.60%
4 南极电商 时间互联 20.54%
5 鸿利智汇 速易网络 23.70%
6 恒大高新 武汉飞游 18.33%
7 恒大高新 长沙聚丰 17.62%
8 联创互联 鏊投网络 12.45%
平均值 19.78%
- 星期六 遥望网络 15.14%
注：若可比案例披露最近一期数据，预测期第一年收入为最近一期实现收入与当年剩余
月度收入加总
根据上表所示，同行业可比公司五年预测期内营业收入平均复合增长率为
19.78%，遥望网络五年预测期营业收入复合增长率为 15.14%，低于同行业平均
水平，营业收入预测合理，具有可实现性。
②预测利润的可实现性
2-1-425
根据本次交易的评估预测，遥望网络未来年度净利润预测情况和增长情况如
下表：
项目/期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
净利润 16,144.76 20,686.71 25,835.43 27,581.67 25,678.71
净利润增长率 172.77% 28.13% 24.89% 6.76% -6.90%
注： 2018 年预测净利润为 2018 年 1-5 月实现的经审计的净利润与 2018 年 6-12 月预测
净利润加总得到。
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产预测期内净
利润复合增长率如下表所示：
五年预测期内
序号 收购方 收购标的
净利润复合增长率
1 天创时尚 小子科技 16.26%
2 三维通信 巨网科技 21.13%
3 中昌数据 云克科技 21.38%
4 南极电商 时间互联 20.68%
5 鸿利智汇 速易网络 18.84%
6 恒大高新 武汉飞游 15.03%
7 恒大高新 长沙聚丰 14.21%
8 联创互联 鏊投网络 6.94%
平均值 16.81%
- 星期六 遥望网络 12.30%
注：若可比案例披露最近一期数据，预测期第一年净利润为最近一期实现净利润与当年剩余
月度净利润加总。
根据上表所示，同行业可比公司五年预测期内净利润平均复合增长率为
16.81%，遥望网络五年预测期净利润复合增长率为 12.30%，低于同行业公司平
均水平，净利润预测合理，具有可实现性。
③遥望网络各计费模式的预测过程、依据
A. 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络各模式下的收入、业务量和
单价变动原因及可持续性
a. 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络各模式下的收入、业务量和
单价变动情况
2-1-426
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络各结算模式的收入、业务
量和单价情况如下表所示：
单位：万元
科目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
一．广告投放业务 22,311.39 58,581.76 89,473.34
1.效果广告 15,487.40 44,933.47 86,378.44
CPA 收入 709.34 5,267.23 9,362.19
业务量（万次） 109.69 904.47 4,352.43
平均单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.1510
CPS 收入 13,807.19 36,329.67 72,970.96
CPS 流水 22,730.79 71,204.24 128,968.96
CPS 分成率 60.74% 51.02% 56.58%
CPC 收入 970.87 3,336.57 4,045.29
CPC 量（万次） 19,929.10 69,358.29 134,000.26
平均单价（元/次） 0.04872 0.04811 0.03019
2.展示广告 6,823.99 13,648.29 3,094.90
CPT 收入 6,225.07 9,198.75 415.86
CPT 量（万条） 1.31 1.89 0.17
CPT 单价（元/条） 4,761.78 4,863.98 2,499.16
CPM 收入 598.92 4,449.54 2,679.04
CPM 量（万千次展示） 155.86 1,150.37 276.19
平均单价（元/千次） 3.8427 3.8679 9.7000
二．广告代理业务
广点通收入 5,189.61 0.00 0.00
收入合计 27,501.00 58,581.76 89,473.34
b.各结算模式相关指标变动的原因及可持续性
Ⅰ.CPA 结算模式
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，经核查遥望网络 PC 端工具应用与视频应用推广合同、结算单等资料，
其对应产品的平均销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定差异。2017
年度及 2018 年 1-5 月，PC 端工具应用、视频应用推广业务量有所下降，使得
CPA 推广业务的整体收入、业务量以及成本有所下降。
2-1-427
2017 年度及 2018 年 1-5 月，以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅
度小于 PC 端工具应用与视频应用，占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，经核
查遥望网络以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广合同、结算单等资料，以 CPA
模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69 元，使得 2017 年度和 2018 年 1-5
月 CPA 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。
Ⅱ.CPS 结算模式
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动
娱乐产品 CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，经核查遥望网络相
关合同、结算单等资料，2017 年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其
产品推广时的对外分成比例，主要产品的分成比例从 2016 年的 55%左右下降到
2017 年的 50%，使得遥望网络 2017 年 CPS 推广业务的销售分成率较 2016 年有
所降低。
从 2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付
费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供
互联网广告投放服务，其他 CPS 推广业务收入增加较快，占 CPS 推广业务的总
收入的比重上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分
成率一般在 80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得 2018
年 1-5 月 CPS 推广业务下平均销售分成率和毛利率较 2017 年有所上升。
Ⅲ.CPT 结算模式
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的业务量、
平均销售单价和收入、成本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原
因是遥望网络增加了腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、
汽车等领域的流量资源和相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的
增加也有效提高了遥望网络的议价能力。
其中，2016 年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，
2-1-428
平均销售单价和平均成本单价都较低。2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈的
包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加
强了市场拓展，向更多客户提供互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增
加，平均销售单价和成本单价都较 2016 年有所上升。2018 年 1-5 月，CPT 推广
业务保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017 年度持平，但因
为订单数量的增加摊薄了广告位租赁成本，平均成本单价较 2017 年度一定下降。
Ⅳ.CPM 结算模式
整体来说，遥望网络 CPM 推广业务的主要最终投放渠道为 WAP 网站，主
要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手机应用市
场、WAP 网站、各类移动 APP（如新闻、视频、直播、社交类 APP）等。2017
年遥望网络 CPM 推广业务收入为 4,449.54 万元，较 2016 年的 2,679.04 万元上
升了 1,770.49 万元，主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强，以 CPM
模式结算的 WAP 网站营销收入有所上升。同时，2016 年遥望网络推广的主要产
品千次展示的平均销售单价一般在 2.3 元-100 元，其中千次展示的平均销售单价
在 80 元-100 元的产品推广收入占 CPM 推广业务总收入的比例较大。而 2017 年
以及 2018 年 CPM 模式推广的产品结构有所调整，产品千次展示的平均推广单
价一般为 3-4 元，故 2017 年 CPM 推广业务收入、展示量、成本较 2016 年有所
增加，而平均推广单价从 2016 年的 9.7 元/千次展示下滑至 2017 年的 3.9 元/千次
展示。
Ⅴ.CPC 结算模式
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户
是腾讯，腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络 CPC 推广
业务的业务量、收入和成本都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，
2016 年推广的产品单价一般在 0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推
广的腾讯热播剧产品推广单价一般在 0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5
月 CPC 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。同时，在 2018 年 1-5 月，
遥望网络优化了供应商渠道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些
优质渠道规模较大、流量和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或
2-1-429
价格不合理的渠道的采购量。因此 2018 年 1-5 月的平均采购单价较 2017 年度有
小幅下降。
A.遥望网络预测期各模式下的收入、业务量和单价的预测过程、依据和可实
现性
遥望网络的业务分为互联网广告投放业务和互联网广告代理业务。其中，互
联网广告投放业务包含效果广告和展示广告投放，互联网广告代理业务主要为广
点通广告投放。评估师基于遥望网络签订的合同、与客户历史合作关系的稳定性，
并结合行业增长的总体趋势对各模式下的收入、业务量和单价等进行预测。
a.互联网广告投放业务
遥望网络广告投放收入预测过程如下：
单位：万元
2018 年 6-12 2023 年 至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月 永续
一．广告投放业务 46,329.60 80,462.00 92,184.92 103,457.03 104,581.12 107,884.24
1.效果广告 33,197.10 56,360.92 62,264.71 68,124.39 67,889.49 69,405.29
CPA 收入 2,020.85 2,614.28 2,520.22 2,509.63 2,496.14 2,486.02
业务量（万次） 320.31 418.6 407.54 407.54 407.54 407.54
平均单价（元/次） 6.309 6.2453 6.184 6.158 6.1249 6.1001
CPS 收入 28,787.12 50,253.92 56,077.13 61,802.93 61,467.17 62,875.30
CPS 流水 51,405.57 85,106.67 91,168.98 97,867.89 98,324.87 100,907.24
CPS 分成率 56.00% 59.05% 61.51% 63.15% 62.51% 62.31%
CPC 收入 2,389.13 3,492.72 3,667.36 3,811.83 3,926.18 4,043.97
CPC 量（万次） 50,070.90 73,500.00 77,175.00 81,033.75 83,464.76 85,968.71
平均单价（元/次） 0.04771 0.04752 0.04752 0.04704 0.04704 0.04704
2.展示广告 13,132.50 24,101.08 29,920.21 35,332.64 36,691.63 38,478.95
CPT 收入 11,959.72 22,471.12 28,371.75 33,784.18 35,143.17 36,930.49
CPT 量（万条） 2.4 4.58 5.78 7.02 7.39 7.77
CPT 单价（元/条） 4,984.05 4,905.72 4,905.72 4,812.56 4,754.47 4,753.69
CPM 收入 1,172.78 1,629.96 1,548.46 1,548.46 1,548.46 1,548.46
CPM 量（万千次展
313.64 431.94 410.34 410.34 410.34 410.34
示）
平均单价（元/千次） 3.7393 3.7736 3.7736 3.7736 3.7736 3.7736
Ⅰ.CPA 业务
2-1-430
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务收入有一定
程度下滑，因此预测期预测收入和业务量仍有一定程度下滑并随着遥望网络业务
结构的优化，趋于稳定。预测单价主要参考了 2018 年 1-5 月平均单价水平，基
于谨慎性在未来预测期内有所降低。
Ⅱ.CPS 业务
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPS 推广业务收入虽有一
定程度下滑，但主要是移动娱乐产品 CPS 推广业务收入和业务量下降，同时其
他 CPS 业务如知识付费、消费品电商等的收入和业务量在上升。基于遥望网络
未来业务发展规划，将进一步深入挖掘流量资源价值，丰富客户行业类型，同时
将根据市场变化提升移动娱乐产品的推广力度，因此预测期内遥望网络 CPS 推
广业务预测收入和流水有一定程度上升，但基于谨慎性增速有所趋缓。因为 CPS
推广业务中移动娱乐产品推广流水有所下降且其分成比例低于知识付费产品，
2018 年 1-5 月遥望网络 CPS 推广业务平均收入分成率有所上升，所以预测期内
预计遥望网络 CPS 推广业务的收入分成率先有一定程度的上升，后受到业务增
速的放缓的影响分成率趋于平稳并有略微下降。
Ⅲ.CPC 业务
遥望网络 2017 年度 CPC 推广业务收入和业务量较 2016 年度有一定程度下
滑，但平均单价上升。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推
广业务中来自腾讯的收入占比较高，遥望网络计划在未来稳定原有客户的同时发
展新的客户，因此预测期内遥望网络 CPC 推广业务的收入和业务量预计有小幅
上升，但年增幅不超 5%并逐渐趋缓。预测单价主要参考了 2018 年 1-5 月平均单
价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降低。
Ⅳ.CPT 业务
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务收入和业务
量都增长较快，因此预测期内遥望网络 CPT 推广业务的收入和业务量均有所上
升，但增速逐渐趋缓。预测单价主要参考了 2018 年 1-5 月平均单价水平，基于
谨慎性在未来预测期内有所降低。
Ⅴ.CPM 业务
遥望网络 2018 年 1-5 月 CPM 推广业务收入、业务量和毛利率都较 2017 年
2-1-431
度有所下降。根据相应指标历史趋势和遥望网络业务发展规划，预测期内遥望网
络 CPM 推广业务的收入和业务量均有所下降。预测单价主要参考了 2018 年 1-5
月平均单价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降低。
b.互联网广告代理业务
遥望网络互联网广告代理业务均为广点通代理业务。预测期内，广点通业务
收入预测过程如下：
2018 年 2023 年至
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 永续
广点通收入（万元） 6,131.14 18,679.25 26,150.94 32,688.68 35,957.55 37,755.42
2018 年 1 月遥望网络全资子公司游菜花与上饶巨网（上饶县巨网科技有限
公司）签订《腾讯广点通平台信息发布协议》，开始开展广点通代理业务。凭借
遥望网络掌握的客户资源及在行业内的声誉，广点通业务实现较快发展： 2018
年 1-5 月遥望网络广点通代理业务实现收入 5,189.61 万元；2018 年 1-9 月实现的
收入已超过全年预计收入。基于广点通业务的快速增长，预计业务开展初期收入
增速较快，2020 年后增速将逐渐放缓，收入预测具备合理性。
C.同行业可比公司、可比交易情况
a.互联网广告投放业务
同行业可比收购案例中，按照各结算模式业务量、单价或分成比例、收入进
行预测的情况如下：
结算模 报告期最
可比公司 项目 预测期第一年 预测期第二年
式 后一期
业务量（万次） 871.4 4,310.31 5,603.41
小子科技 平均单价（元/次） 2.04 1.83 1.77
收入合计（万元） 1,778.51 7,899.78 9,918.04
业务量（万次） 14,783.96 21,868.61 29,604.86
CPA 巨网科技 平均单价（元/次） 1.43 1.44 1.46
收入合计（万元） 21,203.86 31,484.90 43,120.23
业务量（万次） 109.69 430 418.6
遥望网络 平均单价（元/次） 6.4668 6.3493 6.2453
收入合计（万元） 709.34 2,730.19 2,614.28
业务量（万次） 18,107.07 80,684.64 106,097.23
小子科技 平均单价（元/次） 0.13 0.16 0.16
CPC 收入合计（万元） 2,354.18 12,992.37 16,975.56
业务量（万次） 19,929.10 70,000.00 73,500.00
遥望网络
平均单价（元/次） 0.04872 0.048 0.04752
2-1-432
收入合计（万元） 970.87 3,360.00 3,492.72
小子科技 收入合计（万元） 202.43 1,681.79 1,762.32
业务量（万条） 1.31 3.71 4.58
CPT
遥望网络 平均单价（元/条） 4,761.78 4,901.56 4,905.72
收入合计（万元） 6,225.07 18,184.79 22,471.12
业务量（万次） 115.76 137.88 156.58
巨网科技 平均单价（元/千次） 11.45 12.26 12.67
收入合计（万元） 13,253.05 16,908.89 19,831.26
CPM
业务量（万次） 155.86 469.5 431.94
遥望网络 平均单价（元/千次） 3.8427 3.7736 3.7736
收入合计（万元） 598.92 1,771.70 1,629.96
业务量（万元） 6,910.17 7,218.56 7,550.21
巨网科技 分成比率 55.35% 55.33% 55.28%
收入合计（万元） 3,824.87 3,994.03 4,173.76
CPS
业务量（万元） 22,730.79 74,136.36 85,106.67
遥望网络 分成比率 60.74% 57.45% 59.05%
收入合计（万元） 13,807.19 42,594.31 50,253.92
注：巨网科技的预测期第一年为完整预测年度；小子科技和遥望网络预测期第一年为报告期
最新一期与当年剩余预测数据加总得到；小子科技最近一期为 2017 年 1-3 月，遥望网络最
新一期为 2018 年 1-5 月；小子科技 CPT 模式预测并未细化至业务量和单价。
由上表可见，同行业可比公司中小子可以也存在报告期最新一期各结算模
式、收入指标完成比例较低的情况，遥望网络与之不存在显著差异。由于互联网
营销推广产品范围很广，定价差异比较大，每家公司客户构成、推广产品差异都
比较大，由此导致各互联网企业按照结算模式进行预测的各项指标存在较大差
异。遥望网络基于自身的优势、特点与市场定位，在不同的业务类型中的业务量
规模以及业务单价会有不同的表现。
b.互联网广告代理业务
同行业可比案例中，按照腾讯广点通业务或者类似业务分类进行收入预测的
案例情况如下：
单位：万元
上 市 可 比 预测期 预 测 期 预 测 期 预 测 期 预 测 期 预测期第
项目
公司 公司 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 六年
21,910.
收入 28,527.90 35,291.07 39,601.62 43,204.51 45,022.04
三 维 巨 网 50
通信 科技 增 长
- 30.20% 23.71% 12.21% 9.10% 4.21%
率
12,992.
天 创 小 子 收入 16,975.56 22,068.22 25,599.14 27,647.07 29,029.43
37
时尚 科技
增 长 40.65% 30.66% 30.00% 16.00% 8.00% 5.00%
2-1-433
率
11,320.
收入 18,679.25 26,150.94 32,688.68 35,957.55 37,755.42
星 期 遥 望 75
六 网络 增 长
- 65.00% 40.00% 25.00% 10.00% 5.00%
率
注：小子科技的程序化推广业务对接包括百度联盟、腾讯广点通、58 同城等多家 DSP/广告
网络，此处视为腾讯广点通类似业务；巨网科技、遥望网络预测期第一年才开始开展广点通
业务，因此第一年增长率不适用。
由上表可见，遥望网络的互联网广告代理业务在预测期内收入增速逐渐放
缓，与同行业可比公司总体趋势保持一致。遥望网络互联网广告代理业务预测期
内增长率略高于同行业可比公司，主要是因为遥望网络于 2018 年 2 月才开始开
展互联网广告代理业务，业务开展初期收入增速较快所致。随着遥望网络互联网
广告代理业务收入规模的扩大，收入增速逐渐放缓并趋近于同行业水平。
2018 年 1-9 月，遥望网络互联网广告代理业务已实现收入 13,269.18 万元，
已实现 2018 年全年预测收入。遥望网络互联网广告代理业务增速较快且市场需
求较高，未来年度实现预测收入具有合理性和可实现性。
c.总体增长情况
同行业可比案例中收购标的营业收入及其增长率的预测情况如下表：
单位：万元
收 购 标 预 测 期 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 复合增长
收购方
的 第一年 二年 三年 四年 五年 率
天创时尚 小子科技 23,457.76 29,791.30 37,389.41 43,276.33 46,561.17 18.70%
三维通信 巨网科技 78,977.71 102,060.94 128,528.69 149,106.00 170,892.23 21.28%
中昌数据 云克科技 39,100.00 54,035.00 71,745.00 88,798.00 97,292.00 25.60%
南极电商 时间互联 54,804.15 70,471.70 90,377.36 105,005.67 115,702.71 20.54%
鸿利智汇 速易网络 25,458.49 32,828.84 41,696.04 51,271.63 59,604.11 23.70%
恒大高新 武汉飞游 7,343.45 9,629.42 12,265.26 13,644.15 14,395.99 18.33%
恒大高新 长沙聚丰 7,879.19 10,369.76 13,271.41 14,271.29 15,080.41 17.62%
联创互联 鏊投网络 68,635.11 89,049.04 99,182.08 104,821.24 109,734.95 12.45%
平均 - - - - - 19.78%
星期六 遥望网络 79,961.73 99,141.26 118,335.85 134,681.72 140,252.82 15.08%
由上表可见，遥望网络预测营业收入低于同行业可比公司平均水平，营业收
入预测具有谨慎性。
2-1-434
综上，与历史年度比较，遥望网络对未来年度单价水平的预测比较合理，随
着投入加大，遥望网络增加包断流量采购也将有效增加业务量，未来收入预测可
以实现。与同行业相比，虽然各业务间单价难以比较，遥望网络预测未来各类业
务量及业务单价与同业相比各有不同表现，遥望网络的预测可以反应企业自身实
际情况，具有一定的合理性
④遥望网络各计费模式预测收入、利润、业务量、单价和分成率、毛利率的
可实现性
A.2018 年 6-12 月各计费模式预测收入和预测净利润的可实现性
根据 2018 年 6-9 月的经营数据，遥望网络 2018 年 1-9 月各计费模式实际收
入与全年预测收入数据对比如下：
单位：万元
序 业务模 2018 年 1-5 2018 年 6-9 月 2018 年 1-9 月 2018 年 1-12 2018 年 1-9
号 式 月实际数 实际数 实际数 月预测数 月实现比例
1 CPA
收入 709.34 754.95 1,464.29 2,730.19 53.63%
成本 433.41 510.27 943.68 1,821.46 51.81%
毛利率 38.90% 32.41% 35.55% 33.28% -
利润 275.93 244.68 520.61 908.73 57.29%
2 CPS
收入 13,807.19 12,535.41 26,342.60 42,594.31 61.85%
成本 10,281.45 9,617.13 19,898.58 33,039.54 60.23%
毛利率 25.54% 23.28% 24.46% 22.43% -
利润 3,525.74 2,918.28 6,444.02 9,554.77 67.44%
3 CPC
收入 970.87 693.31 1,664.18 3,360.00 49.53%
成本 847.23 599.18 1,446.41 3,026.65 47.79%
毛利率 12.73% 13.58% 13.09% 9.92% -
利润 123.64 94.12 217.77 333.35 65.33%
4 CPT
收入 6,225.07 9,276.26 15,501.33 18,184.79 85.24%
成本 1,973.70 4,867.54 6,841.24 7,059.17 96.91%
毛利率 68.29% 47.53% 55.87% 61.18% -
利润 4,251.37 4,408.72 8,660.09 11,125.62 77.84%
2-1-435
5 CPM
收入 598.92 342.54 941.46 1,771.70 53.14%
成本 536.20 284.79 820.99 1,578.21 52.02%
毛利率 10.47% 16.86% 12.80% 10.92% -
利润 62.72 57.75 120.47 193.49 62.26%
互联网
广告代
6
理（广点
通）
收入 5,189.61 8,079.57 13,269.18 11,320.75 117.21%
成本 4,832.94 7,284.33 12,117.27 10,540.01 114.96%
毛利率 6.87% 9.84% 8.68% 6.90% -
利润 356.67 795.23 1151.91 780.74 147.54%
营业收
7 27,501.00 31,682.03 59,183.03 79,961.74 74.01%
入
营业成
18,904.93 23,163.26 42,068.20 57,065.04 73.72%
本
综合毛
31.26% 26.89% 28.92% 28.63% -
利率
毛利润 8,596.07 8,518.78 17,114.84 22,896.70 74.75%
净利润 6,379.17 6,563.48 12,942.65 16,144.76 80.17%
注：2018 年 1-12 月预测数根据 2018 年 1-5 月实际数与 2018 年 6-12 月预测数加总得到；2018
年 1-9 月实际数为 2018 年 1-5 月经审计的实际数与 2018 年 6-9 月未经审计的数据加总得到。
如上表所示，2018 年 1-9 月遥望网络已完成的营业收入、营业成本、毛利润
和净利润占全年预测数据的比重分别为 74.01%、73.72%、74.75%和 80.17%，总
体收入、利润实现比例较高。
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPT 推广业务和互联网广告代理（广点通）的收
入和利润实现比例都较高，主要原因为广告主（客户）对于这些模式的推广业务
需求量超过预期，遥望网络也主动将资源调整到 CPT 推广业务和互联网广告代
理业务所致。
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPS 推广业务收入实现比例为 61.85%，利润实现
比例为 67.44%，主要原因为 2018 年 1-9 月移动娱乐产品相关的 CPS 业务推广流
水较预期略低，同时其他 CPS 推广业务如知识付费产品、消费品电商产品的推
广流水与预期基本一致所致。2018 年第四季度知识付费产品、消费品电商等市
场需求量预计将有所提高，因此 CPS 推广业务的收入也会有所提高。
2-1-436
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPA、CPC、CPM 推广业务的收入完成比例略低
于预期，在 50%-54%之间；利润完成比例略高，在 57%-65%之间。遥望网络 CPA、
CPC、CPM 计费模式的推广业务的收入规模占整体营业收入规模不高，2018 年
1-9 月 CPA、CPC、CPM 推广业务的收入和毛利润占总营业收入和毛利润的比重
为分别为 6.88%和 5.02%。由于相关业务的市场需求仍未恢复且利润较低，因此
遥望网络主动将资源投向需求更高的其他业务上，属于内部营销结构的正常调
整。
2016 年和 2017 年遥望网络前三季度业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2016 年度 完成比例
营业收入 57,726.16 89,473.34 64.52%
净利润 3,013.43 3,509.77 85.86%
项目 2017 年 1-9 月 2017 年度 完成比例
营业收入 40,684.17 58,591.19 69.44%
净利润 3,206.50 5,918.78 54.18%
由上表可见，遥望网络 2018 年 1-9 月营业收入完成比例为 74.01%，均高于
2016 年 1-9 月和 2017 年 1-9 月。遥望网络 2018 年 1-9 月实现净利润占承诺净利
润的比例为 80.17%，低于 2016 年 1-9 月但高于 2017 年 1-9 月，主要原因为：1）
2016 年第四季度计提应收账款坏账准备 763 万元、确认可供出售金融资产减值
准备 200 万元、确认 2016 年度股份支付费用 360 万元，使得 2016 年度第四季度
净利润较低；2）2017 年第四季度业务增长较快，营业收入和净利润完成度均高
于前三季度。
综上，遥望网络 2018 年 6-12 月上述各计费模式下预测收入和整体预测净利
润均具有较高的可实现性。
B. 2018 年 6-12 月遥望网络上述各计费模式预测业务量预测单价和分成率
预测毛利率的可实现性
a.同行业公司情况
同行业可比收购案例中，按照各结算模式业务量、单价或分成比例、收入、
毛利率进行预测的情况如下：
结 算 报告期最
可比公司 项目 预测期第一年 预测期第二年
模式 后一期
2-1-437
业务量（万次） 871.40 4,310.31 5,603.41
平均单价（元/次） 2.04 1.83 1.77
小子科技
收入合计（万元） 1,778.51 7,899.78 9,918.04
毛利率 24.41% 24.41% 24.21%
业务量（万次） 14,783.96 21,868.61 29,604.86
平均单价（元/次） 1.43 1.44 1.46
CPA 巨网科技
收入合计（万元） 21,203.86 31,484.90 43,120.23
毛利率 19.85% 20.61% 20.93%
业务量（万次） 109.69 430.00 418.6
平均单价（元/次） 6.4668 6.3493 6.2453
遥望网络
收入合计（万元） 709.34 2,730.19 2,614.28
毛利率 38.90% 31.31% 32.11%
业务量（万次） 18,107.07 80,684.64 106,097.23
平均单价（元/次） 0.13 0.16 0.16
小子科技
收入合计（万元） 2,354.18 12,992.37 16,975.56
毛利率 52.19% 51.69% 50.69%
CPC
业务量（万次） 19,929.10 70,000.00 73,500.00
平均单价（元/次） 0.04872 0.0480 0.04752
遥望网络
收入合计（万元） 970.87 3,360.00 3,492.72
毛利率 12.73% 8.78% 9.59%
收入合计（万元） 202.43 1,681.79 1,762.32
小子科技
毛利率 11.27% 11.27% 11.07%
业务量（万条） 1.31 3.71 4.58
CPT
平均单价（元/条） 4,761.78 4,901.56 4,905.72
遥望网络
收入合计（万元） 6,225.07 18,184.79 22,471.12
毛利率 68.29% 57.48% 56.28%
业务量（万次） 115.76 137.88 156.58
平均单价（元/千次） 11.45 12.26 12.67
巨网科技
收入合计（万元） 13,253.05 16,908.89 19,831.26
毛利率 17.75% 17.75% 18.04%
CPM
业务量（万次） 155.86 469.50 431.94
平均单价（元/千次） 3.8427 3.7736 3.7736
遥望网络
收入合计（万元） 598.92 1,771.70 1,629.96
毛利率 10.47% 11.15% 10.59%
业务量（万元） 6,910.17 7,218.56 7,550.21
分成比率 55.35% 55.33% 55.28%
巨网科技
收入合计（万元） 3,824.87 3,994.03 4,173.76
毛利率 - 7.96% 8.58%
CPS
业务量（万元） 22,730.79 74,136.36 85,106.67
分成比率 60.74% 57.45% 59.05%
遥望网络
收入合计（万元） 13,807.19 42,594.31 50,253.92
毛利率 25.54% 20.94% 28.04%
注：巨网科技的预测期第一年为完整预测年度；小子科技和遥望网络预测期第一年为报告期
2-1-438
最新一期与当年剩余预测数据加总得到；小子科技最近一期为 2017 年 1-3 月，遥望网络最
新一期为 2018 年 1-5 月。
预测期内，遥望网络 CPT 模式毛利率高于可比公司，主要系推广产品种类
不同所致，小子科技 CPT 业务主要推广移动应用产品，而遥望网络主要基于腾
讯生态圈推广消费品电商、汽车类产品，毛利率较高；遥望网络 CPS 模式毛利
率高于同行业可比公司，主要是由于推广产品结构不同所致，巨网科技主要推广
移动娱乐产品，该产品推广毛利率较低，遥望网络预测期 CPS 推广包含较大比
例的知识付费产品推广，该产品推广毛利率较高。由于互联网营销推广产品范围
很广，定价差异比较大，每家公司客户构成、推广产品差异都比较大，由此导致
各互联网企业按照结算模式进行预测的各项指标存在较大差异。遥望网络基于自
身的优势、特点与市场定位，在不同的业务类型中的业务量以及业务单价会有不
同的表现。
综合来看，可比公司预测期内综合毛利率情况如下表所示：
上市公司 可比公司 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
三维通信 巨网科技 18.59% 19.07% 19.53% 19.14% 18.97% 19.24%
联创互联 鏊投网络 28.16% 27.60% 27.02% 26.43% 25.84% 25.84%
中昌数据 云克科技 24.90% 24.02% 23.84% 23.01% 22.52% 22.52%
天创时尚 小子科技 38.85% 38.85% 38.42% 38.06% 37.83% 37.83%
南极电商 时间互联 18.14% 18.13% 18.08% 18.03% 18.03% 18.03%
鸿利智汇 速易网络 39.11% 39.13% 38.39% 37.53% 36.28% 35.27%
恒大高新 武汉飞游 43.63% 42.62% 42.62% 40.83% 39.83% 38.98%
恒大高新 长沙聚丰 58.17% 57.22% 56.73% 53.81% 51.61% 51.03%
平均 33.69% 33.33% 33.08% 32.11% 31.36% 31.09%
星期六 遥望网络 29.63% 30.34% 30.79% 29.79% 29.43% 29.43%
由上表可见，遥望网络的毛利率均低于同行业平均水平，各期毛利率具有合
理性。
互联网营销公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型、服务定价等方面
存在较大差异，因此互联网营销公司的毛利率存在一定的差异性。为了快速拓展
业务规模，遥望网络对客户及供应商采取了较为积极的销售与采购政策，优先选
择账期短、回款质量较好的互联网厂商开展合作，同时适度让利供应商，收到客
户付款再与供应商进行结算。所以，遥望网络的毛利率略低于同行业可比交易标
2-1-439
的，降低了经营风险。
b.遥望网络最新经营情况
根据遥望网络 2018 年 6-9 月的经营数据，2018 年 1-9 月各计费模式实际业
务量、单价、毛利率与 2018 年全年预测业务量、单价和分成率、毛利率对比数
据如下：
单位：万元
序 2018 年 1-5 2018 年 6-9 2018 年 1-9 2018 年 1-12 2018 年 1-9
业务模式
号 月实际数 月实际数 月实际数 月预测数 月完成比例
1 CPA
收入 709.34 754.95 1,464.29 2,730.19 53.63%
下载量（万
109.69 127.13 236.82 430.00 55.07%
次）
平均单价
6.4668 5.94 6.1831 6.3493 -
（元/次）
成本 433.41 510.27 943.68 1,821.46 51.81%
毛利率 38.90% 32.41% 35.55% 33.28% -
2 CPS
收入 13,807.19 12,535.41 26342.6 42,594.31 61.85%
业务流水
22,730.79 22,718.49 45449.28 74,136.36 61.30%
（万元）
平均分成率 60.74% 55.18% 57.96% 57.45% -
成本 10,281.45 9,617.13 19,898.58 33,039.54 60.23%
毛利率 25.54% 23.28% 24.46% 22.43% -
3 CPC
收入 970.87 693.31 1664.18 3,360.00 49.53%
点击量（万
19,929.10 16,697.64 36626.74 70,000.00 52.32%
次）
平均单价
0.04872 0.04152 0.0454 0.0480 -
（元/次）
成本 847.23 599.18 1,446.41 3,026.65 47.79%
毛利率 12.73% 13.58% 13.09% 9.92% -
4 CPT
收入 6,225.07 9,276.26 15501.33 18,184.79 85.24%
业务量（万
1.31 2.43 3.74 3.71 100.81%
条）
平均单价
4,761.78 3,815.35 4,178.26 4,901.56 -
（元/条）
2-1-440
成本 1,973.70 4,867.54 6,841.24 7,059.17 96.91%
毛利率 68.29% 47.53% 55.87% 61.18% -
5 CPM
收入 598.92 342.54 941.46 1,771.70 53.14%
业务量（万
155.86 127.12 282.98 469.50 60.27%
千次展示）
平均单价
3.8427 2.6946 3.3269 3.7736 -
（元/千次）
成本 536.20 284.79 820.99 1,578.21 52.02%
毛利率 10.47% 16.86% 12.80% 10.92% -
互联网广告
6 代理（广点
通）
收入（不含
5,189.61 8,079.57 13,269.18 11,320.75 117.21%
税）
成本 4,832.94 7,284.33 12,117.27 10,540.01 114.96%
毛利率 6.87% 9.84% 8.68% 6.90% -
注：2018 年 1-12 月预测数根据 2018 年 1-5 月实际数与 2018 年 6-12 月预测数加总得到；2018
年 1-9 月实际数为 2018 年 1-5 月经审计的实际数与 2018 年 6-9 月未经审计的数据加总得到。
c.遥望网络 6-12 月各计费模式预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率
的可实现性
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPT 推广业务和互联网广告代理（广点通）业务
量完成比例均较高，主要原因为广告主（客户）对于这些模式的推广业务需求量
超过预期，遥望网络也主动增加对 CPT 推广业务和互联网广告代理业务的投入
所致。其中，CPT 推广业务 2018 年 1-9 月实际平均单价和实际毛利率略低于 2018
年全年盈利预测，主要原因是 2018 年 6-9 月遥望网络为了进一步提高 CPT 推广
业务的市场份额，适度降低销售价格，吸引更多中小客户，提高遥望网络在此业
务领域的市场影响力，同时遥望网络合作非包断流量占比有所提高，对渠道分成
金额增加提高导致毛利率有所下降。预计遥望网络 2018 年第四季度知识付费产
品、消费品电商等市场需求量升高将带动平均单价和毛利率提升。
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPS 推广业务完成业务量占全年预测业务量的比
重为 61.30%，平均分成率和毛利率基本和 2018 年全年盈利预测一致，业务量完
成度略低的原因主要为 2018 年 1-9 月移动娱乐产品相关的 CPS 业务推广流水较
预期略低，同时其他 CPS 推广业务如知识付费产品、消费品电商产品的推广流
2-1-441
水与预期基本一致所致。2018 年第四季度知识付费产品、消费品电商等市场需
求量预计将有所提升，因此 CPS 推广业务的业务量也会相应提升。
2018 年 1-9 月，遥望网络 CPA、CPC、CPM 推广业务的完成业务量占 2018
年全年预测业务量的比重分别是 55.07%、52.32%和 60.27%，平均单价和全年预
测单价都比较接近，实际毛利率均略高于 2018 年全年预测毛利率。这些计费模
式的推广业务的收入规模占整体营业收入规模不高，2018 年 1-9 月 CPA、CPC、
CPM 推广业务的合计收入和合计毛利润占总营业收入和毛利润的比重为分别为
6.88%和 5.02%。由于相关业务的市场需求仍未恢复且利润较低，因此 2018 年
1-9 月遥望网络将资源投向需求更高的领域，属于内部营销结构的正常调整，相
关推广业务的完成业务量在一段时间内略低于预期具备合理性。
综上，结合最新经营业绩和同行业公司情况，遥望网络 2018 年 6-12 月主要
计费模式下预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率基本具有可实现性。
⑤遥望网络各计费模式毛利率预测过程、依据、可实现性及谨慎性
A.遥望网络各模式下毛利率变动原因及可持续性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络各结算模式营业收入、成
本及毛利率情况如下：
单位：万元
科目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
一．广告投放业务
广告投放收入 22,311.39 58,581.76 89,473.34
广告投放成本 14,071.99 48,599.70 79,720.60
毛利率 36.93% 17.04% 10.90%
1.效果广告成本 11,562.09 40,618.00 77,231.53
CPA 收入 709.34 5,267.23 9,362.19
CPA 成本 433.41 3,646.15 6,991.47
毛利率 38.90% 30.78% 25.32%
CPS 收入 13,807.19 36,329.67 72,970.96
CPS 成本 10,281.45 33,915.06 66,518.80
毛利率 25.54% 6.65% 8.84%
CPC 收入 970.87 3,336.57 4,045.29
CPC 成本 847.23 3,056.79 3,721.26
2-1-442
毛利率 12.73% 8.39% 8.01%
2.展示广告成本 2,509.90 7,981.70 2,489.07
CPT 收入 6,225.07 9,198.75 415.86
CPT 成本 1,973.70 4,336.12 261.69
毛利率 68.29% 52.86% 37.07%
CPM 收入 598.92 4,449.54 2,679.04
CPM 成本 536.20 3,645.58 2,227.38
毛利率 10.47% 18.07% 16.86%
二．广告代理业务
广点通收入 5,189.61 0.00 0.00
广点通成本 4,832.94 0.00 0.00
毛利率 6.87%
收入合计 27,501.00 58,581.76 89,473.34
成本合计 18,904.93 48,599.70 79,720.60
毛利率 31.26% 17.04% 10.90%
a.CPT 推广业务
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的毛利率分别
为 37.07%、52.86%和 68.29%，推广收入分别为 415.86 万元、9,198.75 万元和
6,225.07 万元，占总收入的比例分别为 0.46%、15.70%和 22.64%。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务流水和毛利
率同时上升的主要原因是遥望网络增加了腾讯生态圈中消费品电商、汽车等领域
的流量资源，拓展了消费品电商、汽车等行业的新客户，有效提高了遥望网络的
议价能力。加上 CPT 推广业务中部分租赁广告位的每年摊销费用是固定的，随
着业务规模的扩大，业务收入增多，该部分业务的毛利率呈上升趋势。
b.CPS 推广业务
遥望网络的 CPS 推广业务包含移动娱乐产品 CPS 推广业务和基于腾讯生态
圈中知识付费、消费品电商等推广的其他 CPS 推广业务，具体构成如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
移 动 娱 乐
7,681.50 4.96% 32,901.00 4.04% 72,750.96 8.83%
CPS
其他 CPS 6,125.69 51.34% 3,428.67 31.67% 220.00 13.20%
2-1-443
Ⅰ移动娱乐产品 CPS
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务
的毛利率分别为 8.83%、4.04%和 4.96%，推广收入分别为 72,750.96 万元、
32,901.00 万元和 7,681.50 万元，占总收入的比例分别为 81.31%、56.16%、27.93%。
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动
娱乐产品 CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，经核查遥望网络相
关合同、结算单等资料，2017 年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其
产品推广时的对外分成比例，主要产品的分成比例从 2016 年的 55%左右下降到
2017 年的 50%，使得遥望网络 2017 年 CPS 推广业务的销售分成率和毛利率较
2016 年有所降低。
Ⅱ其他 CPS
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务的毛利率
分别为 13.20%、31.67%和 51.34%，推广收入分别为 220.00 万元、3,428.67 万元
和 6,125.69 万元，占总收入的比例分别为 0.25%、5.85%和 22.27%。
2016 年其他 CPS 业务量较小，其收入基本来自于消费品电商，消费品电商
分成率一般在 10%-40%，因此 2016 年其他 CPS 推广业务平均销售分成率较低。
2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务中知识付费产品推广比
例持续上升，此类产品推广的销售分成率基本在 80%-90%之间，因此 2017 年度
和 2018 年 1-5 月其他 CPS 推广业务平均销售分成率持续上升。
2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，加强了市场拓展，向
更多中小客户提供互联网广告投放服务，提高了分成率较高的知识付费产品推广
业务的规模。同时，业务量的增加也有效摊薄了流量包断成本，进一步提升了毛
利率。其他 CPS 推广业务的毛利率从 2016 年的 13.20%上升到 2018 年的 51.34%。
c.CPA 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的毛利率
2-1-444
分别为 25.32%、30.78%和 38.90%，占总收入的比例分别为 10.46%、8.99%和
2.58%，变动主要是因为遥望网络减少了 PC 端软件推广，更专注于移动 APP 推
广，使得推广流水有所下滑但毛利率略微上升。
d.CPC 推广业务
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的毛利率分别
为 8.01%、8.39%和 12.74%，占总收入的比例分别为 4.52%、5.70%和 3.53%。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务收入为 3,336.57 万元，较 2016 年的 4,045.29
万元下降了 708.72 万元，毛利率基本保持稳定，CPC 推广业务收入有所下降的
主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018 年 1-5 月，遥望网
络选择规模较大的优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC 推广业务的采购单价
较 2017 年有所降低，毛利率有一定幅度的提升。
e.CPM 推广业务
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的毛利率分别
为 16.86%、18.07%和 10.47%，占总收入的比例分别为 2.99%、7.60%和 2.18%。
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放
需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017 年度下降。
f.互联网广告代理业务
2018 年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通
过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比
例与广告主进行计算，2018 年 1-5 月遥望网络互联网广告代理业务收入为
5,189.61 万元，毛利率为 6.87%。
B.遥望网络预测期各模式下毛利率分析
遥望网络预测期各模式下毛利率具体如下：
2018 年 2023 年-
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 永续
一．广告投放业务
1.效果广告
毛利率 29.95% 34.91% 36.99% 38.33% 37.67% 37.31%
2-1-445
CPA 31.31% 32.11% 31.43% 31.03% 30.55% 30.14%
CPS 20.94% 28.04% 31.95% 35.35% 36.35% 36.58%
CPC 8.78% 9.59% 9.32% 9.20% 9.08% 8.95%
2.展示广告
CPT 57.48% 56.28% 52.48% 48.91% 44.88% 43.30%
CPM 11.15% 10.59% 10.32% 10.20% 10.08% 9.95%
二．广告代理业务
腾讯广点通 6.92% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90%
综合毛利率 27.26% 29.63% 30.34% 30.79% 29.79% 29.43%
a.CPA 业务
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的毛利率有
所上升。预测毛利率主要参考了 2018 年 1-5 月平均毛利率水平，基于谨慎性在
未来预测期内有所降低。
b.CPS 业务
遥望网络 2018 年 1-5 月 CPS 推广业务毛利率较 2017 年度上升较快。预测
在未来几年，随着遥望网络对现有腾讯生态圈的进一步挖掘，并整合新的流量形
态（如信息流、短视频等），现有客户类型会进一步丰富，CPS 推广业务中毛利
率较高的产品如知识付费、消费品电商等占比会进一步上升，因此在预测期内
CPS 推广业务的毛利率有所上升。
c.CPC 业务
遥望网络 2018 年 1-5 月 CPC 推广业务毛利率较 2017 年度有所上升，为
12.74%。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPC 推广业务的流水和收入有
所降低，预计 2018 年全年毛利率无法维持 2018 年 1-5 月的水平。同时，基于谨
慎性，在预测期内 CPC 推广业务毛利率较 2018 年度预测数有所降低。
d.CPT 业务
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务收入、业务
量和毛利率都增长较快，2017 年及 2018 年 1-5 月遥望网络 CPT 推广业务的毛利
率分别为 52.86%和 68.29%。随着遥望网络互联网广告营销平台功能进一步完善，
预计有更多外部渠道选择和遥望网络进行合作，在按次或按时长合作的业务中遥
望网络的 CPT 推广业务毛利率在 25%-40%之间，低于在包断流量广告位上投放
的 CPT 广告毛利率，因此在预测期内，CPT 推广业务的收入和业务量都将保持
2-1-446
上升，但预测毛利率有所下降。
e.CPM 业务
遥望网络 2018 年 1-5 月 CPM 推广业务毛利率较 2017 年度有所下降，为
10.47%，且业务量和收入也有所降低。因此，基于谨慎性，在预测期内 CPM 推
广业务毛利率有所降低，与业务量及收入预测变动趋势一致。
f.互联网广告代理业务
在互联网广告代理业务中，为考虑遥望网络将来可能代理除腾讯广点通平台
外的其他平台业务。考虑到广点通代理业务市场竞争较大，该业务报告期内毛利
率水平也较低，基于谨慎性预测未来年度该业务毛利率水平保持稳定。
C.同行业公司、可比交易情况
同行业可比交易案例中对收购标的的毛利率预测情况如下：
上市公司 可比公司 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
三维通信 巨网科技 18.59% 19.07% 19.53% 19.14% 18.97% 19.24%
联创互联 鏊投网络 28.16% 27.60% 27.02% 26.43% 25.84% 25.84%
中昌数据 云克科技 24.90% 24.02% 23.84% 23.01% 22.52% 22.52%
天创时尚 小子科技 38.85% 38.85% 38.42% 38.06% 37.83% 37.83%
南极电商 时间互联 18.14% 18.13% 18.08% 18.03% 18.03% 18.03%
鸿利智汇 速易网络 39.11% 39.13% 38.39% 37.53% 36.28% 35.27%
恒大高新 武汉飞游 43.63% 42.62% 42.62% 40.83% 39.83% 38.98%
恒大高新 长沙聚丰 58.17% 57.22% 56.73% 53.81% 51.61% 51.03%
平均 33.69% 33.33% 33.08% 32.11% 31.36% 31.09%
星期六 遥望网络 29.63% 30.34% 30.79% 29.79% 29.43% 29.43%
由上表可知，遥望网络的预测整体毛利率均低于同行业平均水平，毛利率预
测具有谨慎性。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，从遥望网络与可比交易各模式下毛
利率变动趋势来看，遥望网络毛利率呈逐渐上涨趋势，且趋势明显，具体原因详
见以上“各业务报告期毛利率分析”。
综上，遥望网络预测期的毛利率是合理谨慎的。
（2）遥望网络业绩承诺的谨慎性
①标的公司历史经营业绩良好
2-1-447
标的公司最近两年及一期的经营情况如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 275,009,955.89 585,911,871.62 894,733,387.72
利润总额 70,996,767.95 64,207,420.88 48,951,792.19
净利润 63,791,661.61 59,187,755.81 35,097,695.14
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络实现经审计的净利润分别
为 35,097,695.14 元、59,187,755.81 元和 63,791,661.61 元，2017 年净利润相比 2016
年增长 68.64%，盈利能力良好。2018 年 1-5 月，遥望网络实现经审计的净利润
为 63,791,661.61 元，占全年预期净利润的 39.87%，2018 年 1-5 月实现的经审计
的净利润已超过 2017 年全年，增长较为显著，体现了其较为良好的增长趋势。
②同行业公司情况
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产业绩承诺情
况如下表所示：
承诺期
收 购 收 购 承诺前 承诺第 承诺第 承诺第 承诺第 内
项目
方 标的 一年 一年 二年 三年 四年 复合增
长率
实际/承诺
天 创 小 子 5,344.1 6,500 8,450 10,985 -
利润 30.00%
时尚 科技
增长率 - 21.63% 30.00% 30.00% -
实际/承诺
三 维 巨 网 4,999.32 9,300 13,000 17,000 -
利润 35.20%
通信 科技
增长率 - 86.03% 39.78% 30.77% -
实际/承诺
中 昌 云 克 4,479.60 7,200 9,700 12,700 -
利润 32.81%
数据 科技
增长率 - 60.73% 34.72% 30.93% -
实际/承诺
1,120.79 6,800 9,000 11,700 13,200
南 极 时 间 利润
24.74%
电商 互联 506.71
增长率 - 32.35% 30.00% 12.82%
%
实际/承诺
鸿 利 速 易 3,332.85 6,300 7,600 9,650 -
利润 23.76%
智汇 网络
增长率 - 89.03% 20.63% 26.97% -
恒 大 武 汉 实际/承诺
499.31 2,380 3,090 4,020 4,050 19.39%
高新 飞游 利润
2-1-448
376.66
增长率 - 29.83% 30.10% 0.75%
%
实际/承诺
566.04 2,900 3,770 4,900 4,950
恒 大 长 沙 利润
19.51%
高新 聚丰 412.33
增长率 - 30.00% 29.97% 1.02%
%
实际/承诺 10,700.0 12,250.0 15,500.0 16,900.0
联 创 鏊 投 -
利润 3 0 0 0 17.46%
互联 网络
增长率 - 14.49% 26.53% 9.03% -
195.95
平均增长率 - 30.48% 27.22% 25.36%
%
实际/承诺
5,918.78 16,000 21,000 26,000 -
星 期 遥 望 利润
27.48%
六 网络 170.33
增长率 - -
% 31.25% 23.81%
由上表可知，可比交易案例承诺期第一年承诺业绩相比上一年净利润平均增
长率为 195.95%，承诺期内承诺业绩复合增长率平均为 25.36%。遥望网络业绩
承诺第一年承诺业绩相比上一年净利润增加 170.33%，低于同行业平均水平；业
绩承诺期内承诺业绩复合增长率为 27.48%，与同行业平均增速持平。标的资产
本次业绩承诺具备一定谨慎性。
综上，本次交易标的资产评估增值具有合理性、业绩承诺具有可实现性、未
来业绩承诺具有一定谨慎性，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情况。
3、遥望网络的销售费用和管理费用预测情况
（1）遥望网络 2018 年 6-12 月销售费用和管理费用的可实现性
根据未经审计的遥望网络 2018 年 6-9 月的经营数据，2018 年 6-12 月销售费
用和管理费用实际数与预测数如下：
单位：万元
2018 年 1-5 2018 年 6-9 月 2018 年 1-9 2018 年 1-12
项目 实现比例
月实际数 实际数 月实际数 月预测数
销售费用 68.25 90.42 158.67 250.02 63.46%
管理费用 1,718.00 1,588.96 3,306.96 4,592.56 72.01%
注：2018 年 1-12 预测数是根据 2018 年 1-5 月实际数和 2018 年 6-12 月预测数加总得到。
由上表可见，2018 年 1-9 月实现的销售费用和管理费用占 2018 年全年预测
数的比重分别为 63.46%和 72.01%，销售费用和管理费用预测具备谨慎性。
2-1-449
（2）预测遥望网络的销售费用和管理费用的预测明细预测过程依据及可
实现性
①销售费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性
预测期内，遥望网络销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年 2023 年
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 至永续
销售费用 181.77 265.17 306.06 344.47 353.30 365.43
1 差旅费 53.85 82.87 98.62 113.41 116.81 121.48
广告、市场推
2 77.92 132.30 157.44 181.06 186.49 193.95
广费
3 其他 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
占营业收入
0.35% 0.27% 0.26% 0.25% 0.25% 0.25%
比例
销售费用主要为销售人员的差旅费、广告、市场推广费以及其他等，上述费
用的发生额与业务规模较为紧密。对销售费用的预测，主要参照遥望网络 2016
年度、2017 年度、2018 年 1-5 月的各项费用与营业收入的比例关系，以及未来
年度的各项费用计划，并考虑未来年度收入规模及物价上涨等因素进行预测。
评估师预测未来年度遥望网络的销售费用时，充分考虑了 2016 年度、2017
年度、2018 年 1-5 月销售费用和营业收入的比例关系以及各项其他相关因素，符
合遥望网络的实际经营情况和未来发展计划，具有可实现性。
②管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性
预测期内，遥望网络管理费用明细如下：
单位：万元
序 2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 6-12 月 至永续
- 管理费用 2,874.56 5,334.54 5,934.48 6,417.33 6,709.52 7,016.33
1 研发费用 1,215.47 2,276.76 2,618.27 2,880.10 3,024.11 3,175.32
2 租赁费 158.09 289.29 318.22 343.68 360.86 378.90
3 职工薪酬 690.87 1,328.54 1,461.39 1,578.30 1,657.22 1,740.08
4 固定资产折旧费 94.44 161.90 161.90 161.90 161.90 161.90
5 税费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
6 车辆使用费 6.51 12.83 14.11 15.24 16.00 16.80
7 无形资产摊销 127.96 219.35 219.35 219.35 219.35 219.35
2-1-450
8 服务费 13.13 25.60 28.16 30.41 31.93 33.53
9 会议费 33.12 65.30 71.83 77.58 81.46 85.53
10 业务招待费 97.57 192.35 211.59 228.52 239.95 251.95
11 办公费 17.91 35.31 38.84 41.95 44.05 46.25
12 差旅费 43.30 85.36 93.90 101.41 106.48 111.80
13 中介费用 95.59 188.45 207.30 223.88 235.07 246.82
长期待摊费用摊
14 149.54 192.26 192.26 192.26 192.25 192.26
销
15 物业费 20.59 40.60 44.66 48.23 50.64 53.17
16 水电费 10.47 20.64 22.70 24.52 25.75 27.04
17 股权激励费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
18 其他 100.00 200.00 230.00 250.00 262.50 275.63
占营业收入比例 5.48% 5.38% 5.01% 4.71% 4.77% 4.82%
管理费用为公司营运过程中产生的职工薪酬、研发费用、租赁费、折旧与摊
销费、股权激励费用等。
A.管理人员职工薪酬
对管理费用中的管理人员职工薪酬的预测，评估师在对遥望网络历史员工工
资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资
调整计划，预测未来年度的职工薪酬。
B.固定资产折旧费
固定资产折旧费，主要是遥望网络使用的电脑、打印机、办公家具以及办公
系统等设备的折旧款项，企业在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测
年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用。
C.股权激励费用
股权激励费用，主要为根据 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《公司
通过持股平台对员工进行股权激励的议案》发生的费用。预测期不再考虑该项费
用。
D.研发费用
研发费用，主要为企业开发各项应用平台发生的费用。遥望网络属于高新技
术企业，高新技术企业对研发费的规定是：近三个会计年度的研究开发费用总额
占销售收入总额的比例应符合如下要求：a.最近一年销售收入小于 5,000 万元的
企业，比例不低于 6%；b.最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，
2-1-451
比例不低于 4%；c.最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
根据上述要求，遥望网络预测期收入均达到 20,000 万元，研发费用比例不低于
3%（母公司为高新技术企业），故未来年度对研发费用根据公司研发计划并考虑
遥望网络作为高新技术企业研发投入的需要进行预测。
E.其他
对差旅费、业务招待费、办公费以及其他费用的预测，根据企业未来年度的
各项费用计划，参考未来年度收入规模及物价上涨等因素，预测未来年度的各项
费用。
管理费用的预测，依据各项费用的性质，考虑了影响各项费用的具体因素，
符合企业运行过程中管理费用的发生规律，具有合理性。
（3）对未来年度期间费用的预测具备足够谨慎
①2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的销售费用和管理费用
占收入比例
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络销售费用和管理费用占营
业收入的情况如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售费用收入比 0.25% 0.27% 0.43%
管理费用收入比 6.25% 7.28% 4.05%
如上表所示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，遥望网络销售费用占营业
收入的比重分别为 0.43%、0.27%和 0.25%；管理费用占营业收入的比重分别为
4.05%、7.28%和 6.25%。2017 年遥望网络管理费用占收入比重较大，主要是因
为 2017 年股权激励费用和中介费用影响所致。除此之外，遥望网络预测期销售
费用和管理费用（扣除股权激励费用和中介费用的影响）占营业收入比重与 2016
年度、2017 年度、2018 年 1-5 月的相应指标不存在显著差异，销售费用和管理
费用预测具备谨慎性。
②同行业可比公司情况
A.销售费用
同行业可比公司销售费用占营业收入比重预测情况如下：
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
2-1-452
天 创 小 子
1 3.50% 3.27% 2.75% 2.51% 2.40% 2.36%
时尚 科技
三 维 巨 网
2 1.02% 0.97% 0.92% 0.94% 0.90% 0.87%
通信 科技
中 昌 云 克
3 1.42% 1.40% 1.49% 1.51% 1.51% 1.51%
数据 科技
南 极 时 间
4 0.23% 0.23% 0.22% 0.22% 0.22% 0.23%
电商 互联
鸿 利 速 易
5 2.22% 2.19% 2.12% 1.95% 1.93% 1.74%
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 0.69% 0.53% 0.50% 0.47% 0.47% 0.48%
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 0.69% 0.65% 0.55% 0.63% 0.64% 0.67%
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 2.51% 2.57% 2.66% 2.76% 2.94% 2.94%
互联 网络
平均 1.54% 1.48% 1.40% 1.37% 1.38% 1.35%
遥望网络 0.35% 0.27% 0.26% 0.25% 0.25% 0.25%
根据以上数据，遥望网络销售费用指标低于可比公司的指标，经分析，主要
是由于遥望网络销售人员的人工成本计入营业成本，导致其销售费用偏低。综上
分析，遥望网络销售费用预测具有谨慎性。
B.管理费用
同行业可比公司管理费用占营业收入比重预测情况如下：
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 6.60% 5.60% 4.92% 4.46% 4.30% 4.32%
时尚 科技
三 维 巨 网
2 4.07% 3.72% 2.67% 2.59% 2.40% 2.20%
通信 科技
中 昌 云 克
3 2.17% 1.77% 1.66% 1.35% 1.31% 1.31%
数据 科技
南 极 时 间
4 2.03% 1.79% 1.75% 1.74% 1.75% 1.77%
电商 互联
鸿 利 速 易
5 5.63% 5.72% 5.33% 4.85% 4.81% 4.72%
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 8.84% 6.02% 5.85% 6.02% 6.19% 6.09%
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 9.82% 8.58% 7.41% 7.04% 6.95% 7.30%
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 3.88% 3.78% 3.78% 3.78% 3.74% 3.74%
互联 网络
2-1-453
平均 5.38% 4.62% 4.17% 3.98% 3.93% 3.93%
遥望网络 5.48% 5.38% 5.01% 4.71% 4.77% 4.82%
由上表可见，遥望网络预测期内管理费用占营业收入的比重与同行业公司不
存在显著差异，管理费用预测具有谨慎性。
（4）预测管理费用中研发费用的具体明细及与研发计划的匹配性研发计
划是否足以支撑未来收入增长
①研发费用的具体明细、与研发计划的匹配性
研发费用预测期的具体明细如下：
单位：万元
2018 年 2023 年
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 至永续
研发人员薪
1 1,115.11 2,094.69 2,408.89 2,649.78 2,782.27 2,921.38
酬及福利
研发相关资
2 产折旧及摊 42.56 75.42 86.73 95.40 100.17 105.18
销费用
租用研发相
3 55.80 102.99 118.43 130.28 136.79 143.63
关设备
4 其他 2.00 3.67 4.21 4.65 4.88 5.12
占营业收入
2.32% 2.30% 2.21% 2.12% 2.15% 2.18%
比例
注：遥望网络母公司为高新技术企业，根据分析，本次预测中研发费用占母公司收入总额
6%左右。
遥望网络未来主要在广告智能学习技术、广告实施监控技术、流量渠道上下
文分析技术、跨屏广告受众识别技术、风控预警技术领域上开展研发工作，在互
联网营销平台进行多点定向投放、智能投放。遥望网络未来将继续沿着前述领域，
将资金投入前述领域的研发过程中，研发费用的投入与营业收入的增长、研发计
划具有匹配性。
②预测期研发费用足以支撑未来盈利预测
遥望网络预测期内营业收入和研发费用增长情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营 业 收
79,961.73 99,141.26 118,335.85 136,145.72 140,538.67 145,639.66
入
2-1-454
增长率 36.47% 23.99% 19.36% 15.05% 3.23% 3.63%
研 发 费
1,897.30 2,276.77 2,618.26 2,880.11 3,024.11 3,175.31
用
增长率 30.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 5.00%
注：2018 年预测数据为 2018 年 1-5 月已实现数据和 2018 年 6-9 月预测数之和。
由上表可见，预测期内遥望网络营业收入的增长率分别为 36.47%、23.99%、
19.36%、15.05%、3.23%和 3.63%；研发费用的增长率分别为 30.00%、20.00%、
15.00%、10.00%、5.00%和 5.00%，略低于营业收入增长率。考虑到遥望网络在
评估基准日前已储备了大量研发人员，研发效率随着研发工作的开展不断提高，
预测期的研发费用足以满足收入增长的需要，足以支撑未来盈利预测。
4、遥望网络预测期所得税率的合理性及可实现性
（1）税收优惠到期时间
遥望网络及各级子公司报告期所得税政策及税率如下：
预计所得税率 2016 年 2017 年 2018 年 税收优惠
杭州遥望网络股份有限公司 15% 15% 15% 高新技术企业 15%
霍尔果斯遥望网络科技有限公司 0% 0% 2018-2020 年免所得税
浙江游菜花网络科技有限公司 25% 25% 25%
上饶市付网网络科技有限公司 25% 25% 25%
杭州炫步网络科技有限公司 25% 25% 25%
杭州右文文化传媒有限公司 25% 25% 25%
上饶市青山网络科技有限公司 25% 25% 25%
海盐遥望网络科技有限公司 25% 25%
杭州静雅网络科技有限公司 25% 25%
杭州凌菲网络科技有限公司 25% 25%
杭州夏丽网络科技有限公司 25% 25%
杭州雅芙网络科技有限公司 25% 25%
杭州依夏网络科技有限公司 25% 25%
杭州多投网络科技有限公司 25% 25%
遥望网络（香港）有限公司 15% 15% 15%
霍尔果斯青山网络科技有限公司 0% 0% 2018-2020 年免所得税
如上表，遥望网络目前享受税收优惠的为：杭州遥望网络股份有限公司享受
高新技术企业优惠税率 15%，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
2-1-455
31 日；考虑到遥望网络的技术优势，以及对研发的投入，预测未来可以持续享
受高新技术企业优惠税率。
霍尔果斯遥望网络科技有限公司、霍尔果斯青山网络科技有限公司，根据《财
政部国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠
政策的通知》（财税【2011】112 号）第一条相关规定：2010 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新
疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
（2）遥望网络历史税率情况
遥望网络 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月的所得税率分别为 28.30%、7.82%
和 10.15%。2016 年综合税负较高的原因系遥望网络子公司上饶市付网网络科技
有限公司和浙江游菜花网络科技有限公司不享受任何税收优惠，且利润贡献较
高，抬高了遥望网络总体税负。
2017 年遥望网络综合税负为 7.82%，综合税负较低的原因系当年未经抵销合
并税前利润 96,262,868.83 元，其中遥望网络本部税前利润 71,681,009.73 元，由
于遥望网络母公司为高新技术企业享受 15%的优惠税率，且有历史年度未弥补亏
损，加上 2017 年成立的遥望网络子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司、霍尔
果斯青山网络科技有限公司享受霍尔果斯特殊经济开发区企业所得税优惠政策，
综合导致当年综合税负较低。2018 年 1-5 月综合所得税率较 2017 年度有所上升，
主要因为遥望网络业务发展较快，未享受税收优惠的子公司利润贡献增加及霍尔
果斯遥望利润贡献占比降低造成。
（3）同行业公司情况
同行业可比公司预测期内所得税率情况如下：
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 3.64% 3.81% 4.31% 5.02% 17.35% 15.69%
时尚 科技
三 维 巨 网
2 9.86% 8.82% 14.87% 14.83% 23.32% 25.16%
通信 科技
中 昌 云 克
3 13.42% 13.69% 14.21% 15.64% 18.39% 18.39%
数据 科技
南 极 时 间
4 23.62% 19.56% 21.60% 21.60% 21.60% 25.00%
电商 互联
2-1-456
鸿 利 速 易
5 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 11.66% 12.05% 12.01% 14.34% 14.27% 14.28%
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 18.27% 18.27% 25.00% 25.01% 25.01% 25.01%
互联 网络
平均 16.31% 15.77% 17.75% 18.30% 21.24% 21.69%
星 期 遥 望
11.14% 11.14% 11.14% 20.29% 25.00% 25.00%
六 网络
上表可以看出，遥望网络前 3 年的综合所得税率低于可比公司，主要是霍尔
果斯税收优惠所致。从第 4 年起，遥望网络综合所得税率高于同行业可比公司，
所得税率预测具有谨慎性。
综合以上分析，通过对遥望网络历史年度综合所得税率的分析，遥望网络及
其子公司未来所享受的税收优惠政策，遥望网络预测年度的综合税负是可以实现
的，与同业上市公司相比较也在合理范围内。
5、遥望网络的折旧摊销、资本性支出和营运资金追加预测情况
（1）遥望网络 2018 年 6-12 月折旧摊销资本性支出和营运资金追加额的可
实现性
根据未经审计的财务报表，2018 年 1-9 月遥望网络实现营业收入 59,183.03
万元，实现净利润 12,942.65 万元，占 2018 年度全年业绩承诺净利润金额
16,000.00 万元的 80.89%。
根据遥望网络未经审计的 2018 年 6-9 月经营数据，期间的折旧摊销资本性
支出和营运资金追加额具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-9 月实际数 2018 年 6-12 月预测数 完成比例
折旧摊销费用 1,097.73 1,942.41 56.51%
资本性支出 2,012.34 1,934.74 104.01%
营运资金追加额 2,182.94 -251.46 -
注：营运资金追加额由于是年中数据，无法推算年末数据，故未列示。
上表可以看出，2018 年 6-12 月折旧摊销费用完成比例与预测情况不存在重
大差异，预测具备谨慎性。其中，资本性支出主要是租赁优质广告位的支出，2018
2-1-457
年 6-9 月的合计资本性支出已达到 6-12 月预测数，2018 年 1-3 季度遥望网络租
赁广告位的支出已基本满足全年的采购计划，因此 2018 年 4 季度不会发生较大
的资本性投入。2018 年 6-9 月营运资金追加高于预测数，经分析，企业各项营运
资金均正常，预测数据是根据企业历史营运资金水平测算得出，其差异主要是由
于年中数据与实际年末数据的差异导致。
（2）预测折旧摊销资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现性预
测长期待摊费用能否支撑预测期内的收入增长
①预测折旧摊销资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现性
A.同行业可比公司、可比交易情况
a.折旧摊销情况
同行业可比公司预测期内折旧摊销情况如下：
单位：万元
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 140.26 176.47 56.06 16.18 17.47 17.5
时尚 科技
三 维 巨 网
2 1,594.20 2,166.49 2,919.78 3,700.49 4,505.98 4,779.33
通信 科技
中 昌 云 克
3 7.14 6.59 8.02 6.61 5.91 5.91
数据 科技
南 极 时 间
4 3.27 8.69 14.37 20.05 21.41 27.09
电商 互联
鸿 利 速 易
5 20.26 36.14 36.26 43.75 50.17 61.2
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 42.45 65.67 68.74 68.97 69.25 71
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 104.91 192.11 165.33 110.68 68.02 69.6
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 202.75 141.49 170.17 172.37 170.28 170.28
互联 网络
遥望网络 1,942.41 3,852.22 4,640.90 5,331.40 5,542.10 3,561.66
其中：包断流量采购 1,570.47 3,278.71 4,067.39 4,757.89 4,968.60 2,988.15
其他 371.94 573.51 573.51 573.51 573.51 573.51
注：巨网科技折旧摊销费包含了广告位租赁费成本；第一年预测期由于基准日不同，不具有
可比性。
如上表所示，预测期内遥望网络的折旧摊销费用与巨网科技预测期的折旧摊
2-1-458
销规模比较相近，主要的原因为遥望网络和巨网科技从事的业务更为接近，都采
取包断的方式获取优质广告位未来 3-5 年的流量渠道资源，因此每年产生较高的
折旧摊销费用。遥望网络预测期的折旧摊销包含了广告位租赁产生的摊销，扣除
广告租赁位摊销后折旧摊销额略高于可比公司指标，主要是由于遥望网络的折旧
摊销除了固定资产折旧外，还包括宽带费、装修费、作品代理权费用以及各类软
件的摊销，因此该项费用高于可比公司。
b.资本性支出情况
可比公司预测期资本性支出情况如下：
单位：万元
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 5 5 5 5 15 17.5
时尚 科技
三 维 巨 网
2 1,094.13 2,591.61 3,748.03 5,308.85 7,511.40 4,779.33
通信 科技
中 昌 云 克
3 12 - 12 - 5.91 5.91
数据 科技
南 极 时 间
4 4.71 25 25 25 25 25
电商 互联
鸿 利 速 易
5 30.26 106.14 106.26 108.75 110.17 121.2
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 13 16.08 14.77 25.78 17.06 71.64
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 216 11.5 12.1 27.56 23.53 29.25
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 171 171 171 171 171 171
互联 网络
遥望网络 1,934.74 4,875.40 4,158.42 4,158.42 2,365.96 573.51
其中：包断流量采购 1,562.81 4,301.89 3,584.91 3,584.91 1,792.45 -
其他 371.93 573.51 573.51 573.51 573.51 573.51
如上表所示，遥望网络的资本性支出高于同行业可比公司，与巨网科技的资
本性支出金额相近，主要原因是遥望网络为了获取优质广告位未来 3-5 年的流量
渠道资源，需要不断增加包断流量采购投入所致。遥望网络预测期的资本性支出
包含了包断流量采购支出，扣除该项成本，资本性支出略高于可比公司指标，主
要是由于遥望网络的资本性支出除了固定资产购置支出外，还包更新宽带费、装
修费以及各类软件的支出，因此资本性支出高于可比公司，且与折旧摊销相符合。
2-1-459
c.营运资金追加
可比公司预测期内营运资金追加情况如下：
单位：万元
序 上 市 收 购 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第
号 公司 标的 一年 二年 三年 四年 五年 六年
天 创 小 子
1 -1,014.89 1,303.37 1,573.01 1,234.03 973.78 351.84
时尚 科技
三 维 巨 网
2 4,190.87 1,178.82 1,046.38 1,050.89 714.56 714.56
通信 科技
中 昌 云 克
3 -660.11 1284.4 1581.1 1334.64 498.34 498.34
数据 科技
南 极 时 间
4 3,777.22 3,133.51 3,981.13 2,925.66 2,139.41 1,938.48
电商 互联
鸿 利 速 易
5 726.31 893.8 1,052.79 1,070.89 927.95 741.38
智汇 网络
恒 大 武 汉
6 710.93 657.96 566.81 253.7 152.94 233.15
高新 飞游
恒 大 长 沙
7 7.14 980.55 359.1 -2.96 -9.3 4.28
高新 聚丰
联 创 鏊 投
8 7,144.88 3,546.56 1973.71 1719.8 1417.13 1417.13
互联 网络
平均 1,860.29 1,622.37 1,516.75 1,198.33 851.85 737.40
遥望网络 -251.46 4,037.29 4,553.26 3,509.89 817.41 1,472.48
注：预测期第一年由于基准日时点是年中，故不具有可比性。
遥望网络预测期的营运资金追加额显著高于可比公司的金额，主要是由于遥
望网络经营性货币资金以及应收款项较大，随着预测期收入的增长，对营运资金
需求量较大，本次对营运资金追加额的预测是合理谨慎的。
综上，遥望网络预测预测折旧摊销资本性支出和营运资金追加额具有谨慎
性和可实现性。
②预测长期待摊费用可以支撑预测期内的收入增长
遥望网络预测期内长期待摊费用如下：
2018 年 2024 年~
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6-12 月 永续
长 期
待 摊
1,720.01 3,470.97 4,259.65 4,950.15 5,160.85 3,180.41 3,180.41
费 用
用
2-1-460
长期待摊费用中主要内容是为包断流量资源的按年摊销成本（费用），占长
期待摊费用的 80%以上，预测期该项费用的摊销以及支出金额高于报告期，且与
可比公司规模相符，因此长期待摊费用能够支撑预测期内的收入增长。
6、本次交易收益法评估折现率选取的合理性
（1）遥望网络所处具体行业
遥望网络从事互联网营销业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合
作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验
及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于“互
联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类
（GB/T4754-2011），遥望网络所处行业为“I64 互联网和相关服务”中的“I6420 互
联网信息服务”。
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报
告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016
年的 2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有
望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿
元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
（2）本次交易收益法评估折现率选取的合理性
①折现率各主要参数的计算情况
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折
现率时，评估师采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况
2-1-461
和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
A.加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
B.加权平均资本成本确定方法
a.股权资本成本（Ke）的确定
Ⅰ.无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）
（取自彭博数据终端），即 Rf=3.64%。
Ⅱ.市场风险溢价
市场风险溢价（EquityRiskPremiums, ERP）反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。中国股票市
场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发
展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用
的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险
溢价。
2-1-462
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ 股票/σ 国债）
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国 家 违 约 风 险 利 差 根 据 信 用 评 级 机 构 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司 （ Moody's
Investors Service）对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.19%。
Ⅲ.贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
评估人员选取了 4 家从事互联网营销业务的上市公司作为参照公司，通过同花顺
财经查询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数
（βU），以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，具体过程
如下：
评估人员选取了利欧股份、麦达数字、省广集团、佳云科技四家上市公司作
为参照公司，通过同花顺终端查询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的
剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被
评估企业的 βU，进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠
杆的 βL，根据计算，βL=βU*〔1+（1-T）*D/E〕=0.8107。
序号 股票代码 参考公司 无财务杠杆 beta
1 002131.SZ 利欧股份 0.5977
2 002137.SZ 麦达数字 1.1304
3 002400.SZ 省广集团 0.7843
4 300242.SZ 佳云科技 0.7302
平均值 0.8107
Ⅳ.资本结构
2-1-463
遥望网络未来无需借款，公司目标资本结构 D/E=0。
Ⅴ.个别调整系数
遥望网络目前正处于快速上升阶段，其主要风险来源于公司本身的管理水
平、技术能力、经营方向能否把握行业趋势，维持行业地位。由此得出被评估单
位的特有风险收益率为 3.50%。
Ⅵ.计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
项目 股权资本成本
无风险报酬率 Rf 3.64%
税率 Taxrate ——
无财务杠杆 beta 0.8107
资本结构 D/E 0.0000
被评估企业 beta 0.8107
风险溢价 ERP 7.19%
个别调整系数 Rc 3.50%
股权资本成本 Ke=E（R）=Rf+β（Rm-Rf）+Rc 12.97%
b.加权平均资本成本 WACC 的确定
按照上述计算过程和公式，WACC 计算如下：
参数名称 加权平均资本成本
Ke 12.97%
We=E/（E+D） 100.00%
Kd ——
Wd=D/（E+D） 0.00%
WACC 12.97%
如上表，WACC=12.97%。
②遥望网络折现率与可比交易折现率比较
近期，A 股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况如下：
序号 上市公司 标的公司 折现率
1 天创时尚 小子科技 13.04%
2 中昌数据 云克科技 13.16%
2-1-464
3 南极电商 时间互联 13.09%
4 利欧股份 万圣伟业 12.80%
5 利欧股份 智趣广告 12.90%
6 广博股份 灵云传媒 12.35%
7 浙江富润 泰一指尚 12.50%
8 深大通 冉十科技 12.52%
9 龙力生物 快运科技 12.50%
平均值 12.76%
- 星期六 遥望网络 12.97%
本次评估中遥望网络的折现率取值为 12.97%，其折现率计算过程及数据取
值合理准确，且高于可比交易案例中标的公司的折现率平均取值。
综上，本次评估折现率取值谨慎合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署之日，遥望网络在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大
不利变化。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司。标的公司在互联
网营销行业具有较强的实力和优势。从谨慎的角度出发，在对本次交易标的进行
评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易
定价并未考虑协同效应。本次交易完成后对上市公司影响的分析，请参见本报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”。
另外，提请广大投资者关注本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的相关
风险因素之（六）收购整合风险”中的风险提示内容。
（五）交易定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
2-1-465
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益、现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、同行业可比上市公司的估值比较分析
遥望网络从事互联网营销业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，属于互联网和相关服务业。根据 wind 资讯数据，可比上
市公司的市盈率（2018E）如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（2018E）
1 002131.SZ 利欧股份 21.48
2 002137.SZ 麦达数字 30.80
3 002712.SZ 思美传媒 18.80
4 300343.SZ 联创互联 12.56
5 603825.SH 华扬联众 16.67
6 60359.SH 引力传媒 22.69
7 300058.SZ 蓝色光标 19.31
平均值 20.33
中位值 19.31
注：数据来源于 wind
根据遥望网络的本次评估值及 2018 年承诺净利润计算的遥望网络市盈率为
12.50，低于上表中上市公司市盈率的平均值和中位值。因此以市盈率指标衡量，
本次交易价格具有公允性。
因此，本次交易估值合理，较为公允的反映了交易标的在资本市场的价值。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项
评估基准日至本报告书披露之日之间，除已披露的事项外，交易标的未发生
重要变化事项。
（七）是否存在对重要供应商依赖及对报告期业绩和评估值的影
2-1-466
响
遥望网络报告期内前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（元） 占公司采购总额比例
2018 年 1-10 月
1 上饶县巨网科技有限公司 12,503.98 21.15%
2 杭州睿枫网络科技有限公司 6,617.18 11.19%
3 宿州镇宇网络科技有限公司 5,157.02 8.72%
4 南京汇智互娱网络科技有限公司 3,400.16 5.75%
5 台州独树一帜网络科技有限公司 2,688.33 4.55%
小计 30,366.68 51.37%
2017 年度
1 杭州睿枫网络科技有限公司 71,022,576.22 12.51%
2 绍兴守望网络科技有限公司 63,964,741.11 11.27%
3 宿州镇宇网络科技有限公司 39,867,388.98 7.02%
4 杭州禹乐网络科技有限公司 30,129,261.22 5.31%
上海天擎信息技术有限公司 27,723,523.84 4.88%
5
凯美广告（上海）有限公司 2,097,140.71 0.37%
小计 234,804,632.08 41.36%
2016 年度
1 杭州禹乐网络科技有限公司 261,167,456.51 32.39%
2 杭州睿枫网络科技有限公司 125,036,693.61 15.51%
3 北京安趣科技股份有限公司 27,116,100.40 3.36%
4 武汉多游科技有限公司 23,170,607.44 2.87%
5 上海二三四五网络科技有限公司 20,003,011.79 2.48%
小计 456,493,869.76 56.62%
注：上海天擎信息技术有限公司持有凯美广告（上海）有限公司 100.00%股权。
如上表：遥望网络 2016、2017 和 2018 年 1-10 月前五大供应商采购金额占
当年全部采购金额百分比分别为 56.62%、41.36%、51.37%，报告期无单个采购
额占比超过 35%的供应商，供应商集中度处于合理水平。按家数分析，遥望网络
两年及一期供应商数量均超过 500 家，无处于垄断地位的供应商，各供应商所在
细分行业竞争充分，提供的服务/产品不具有稀缺性、可替代性较强。
2-1-467
报告期内，遥望网络不存在向单个供应商的采购比例超过总额 35%或对重要
供应商的依赖，对报告期业绩和评估值无重大影响。
2-1-468
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2018 年 8 月 13 日、2018 年 9 月 21 日和 2018 年 12 月 12 日，上市公司分别
与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
（二）》。
（二）交易价格和定价依据
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的遥望网
络 88.5651%股权。
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2018 年 5 月 31 日）经
中通诚按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据中通诚出具的《资产评估报告》确认遥望网络 100%股权之评估值为
203,823.56 万元，经友好协商，交易各方确定遥望网络 88.5651%的股权交易价格
定为 177,130.21 万元。
（三）支付方式
星期六拟以现金方式支付交易对价 47,184.48 万元，拟以发行股份的方式支
付交易对价 129,945.73 万元。
（四）标的资产交割及期间损益
1、上市公司收到中国证监会核准本次购买资产的批复文件之日起 90 天内，
交易对方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市
公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，上市公司应提供必
要帮助。
交易对方有义务签署一切所需的文件（如将标的公司的组织形式变更为有限
公司等）而完成上述交割。
2、交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产
2-1-469
交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对
方转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前标的公司相应的滚存未分
配利润由届时的标的公司股东按照持股比例享有。
3、各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，
确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方
共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且交割审计基准日为资
产交割日前一个月最后一个自然日。
4、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他
原因而增加的净资产的相应部分归包括上市公司在内的届时标的公司股东所有；
如自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，由交易对方按资产交割日前各自所持标的公司的股份占交易对方在资
产交割日前合计持有标的公司股份的比例，以现金方式向标的公司全额补足。
5、各方同意，上市公司应在资产交割日后尽快向深交所和登记结算公司申
请办理相关对价股份分别登记至获得对价股份的交易对方名下的手续，原则上不
超过 2 个月，获得对价股份的交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及
帮助。
6、各方同意，如遇相关税务行政管理部门、工商行政管理部门、证券交易
所、证券登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的
手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等
手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
7、各方同意，上市公司本次购买资产项下发行股票前滚存未分配利润由股
票发行完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（五）过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、谢如栋、方剑同意且承诺，过渡期内，谢如栋、方剑应促使标的公司及
其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的
努力保证所有重要资产的良好运作。
2、在资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的
2-1-470
公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市
公司。
3、各方同意，自资产交割日至盈利承诺期结束前，标的公司的公司治理结
构应安排如下：
（1）资产交割日后，标的公司应建立健全股东会、董事会和经营层三级管
理体系，明确各自的责任、权利和义务，同时健全各项管理制度，特别是完善严
格的资金、财务、合同管控体系，比照中国上市公司要求规范运作。
（2）在标的公司 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会
由 3 人组成，上市公司提名并委派 2 名董事，乙方一担任标的公司董事，标的公
司董事长由乙方一担任。标的公司超过 1000 万元的对外投资、超过 2000 万元的
银行借款等融资事项需经上市公司委派到标的公司的 2 名董事一致同意。
（3）在资产交割日后、标的公司 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，
标的公司董事会按照《中华人民共和国公司法》的规定聘任谢如栋为总经理，负
责标的公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，由上市公司提名并委派标的公司
的财务总监。
（4）标的公司的副总经理人选由标的公司总经理提名，并经标的公司董事
会批准。上市公司提名并委派的目标公司财务总监直接向上市公司汇报工作，接
受上市公司垂直管理。
（5）标的公司的核心人员将按以下方式安排：
①每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订自资产交割日起算不少
于 3 年(365 天为一年)的劳动合同；
②每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的
公司任职期间及离职之后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；
③任一核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其
下属控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务（包括全职和兼职）；
④任一核心人员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司
利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，
2-1-471
标的公司应解除该等人员的劳动合同。
标的公司的核心人员名单如下所示：
姓名 身份证号码 现任职务
谢如栋 33021919**1026**** 董事长、总经理
方剑 33250119**0622**** 副总经理
戴颂威 33010219**0704**** 副总经理、财务总监
邵钦 33010419**0214**** 副总经理
朱振华 33072519**1004**** 副总经理、首席技术官
马超 37152319**1013**** 董事会秘书
邓昭豪 33030419**1014**** 产品营销总监
李大鹏 21042319**0926**** 技术总监
（6）谢如栋、方剑就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
①自资产交割日起，本人至少在标的公司任职满 36 个月。
②在标的公司及上市公司任职期间及离职后 24 个月内，本人及本人直接或
间接控制的企业，不得直接间接从事与标的公司及其下属公司存在竞争关系的业
务。
③为进一步明确，各方确认，谢如栋、方剑关于避免同业竞争承诺的约定，
是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。
谢如栋、方剑不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相
冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者可变更。
4、标的资产交割后，标的公司为依法设立并有效存续、具有独立法人主体
资格的境内有限责任公司。标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但
谢如栋、方剑应确保标的公司应根据上市公司要求向其公开所有档案资料(包括
财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料)以供其查阅，并根据上市公
司要求对相关事项进行汇报。标的资产交割后，标的公司成为上市公司控股子公
司，谢如栋、方剑应确保标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文
件规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算
原则参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、
2-1-472
信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照上市公司规则进行管
理；标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
5、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致
标的公司出现任何债务且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现的，由谢
如栋、方剑负责作出赔偿。
6、在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因盈利承诺期内既存的事实
或状态(该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的
除外)导致标的公司出现任何债务的，由谢如栋、方剑负责作出赔偿。
7、资产交割日后，谢如栋有权向上市公司推荐人员担任上市公司非独立董
事和/或高级管理人员，由上市公司董事会、股东大会按照法律法规和上市公司
章程的规定进行决策聘任，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、高
级管理人员的期间不少于三年（自资产交割日起计）。
（六）本次交易实施的先决条件
1、各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方适当签署。
（2）上市公司股东大会审议通过本次购买资产。
（3）中国证监会核准本次购买资产。
2、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、各方应尽其最大合理努力促使本协议各项先决条件实现。
4、若本协议各项先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，
协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未
满足的情况除外。
（七）协议的生效、变更与解除
1、本协议于各方签署后成立，在本协议规定的各项先决条件全部成就时生
效。
2-1-473
2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履
行完毕。
3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面
形式解除。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
5、过渡期内，谢如栋、方剑保证标的公司不存在重大未披露事项，不存在
未披露重大或有风险，否则上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易，并根
据本协议“第十三条 违约责任及补救”的约定追究谢如栋、方剑的违约责任。
6、过渡期内，交易对方中的每一方不可撤销且分别、独立地保证其各自的
声明、保证与承诺事项不出现阻碍本次交易进行的不利变化，否则上市公司有权
单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议“第十三条 违约责任及补救”的
约定追究出现该等变化的当事方的违约责任。
（八）违约责任及补救
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定
的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该
违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为
违约赔偿金。
本条的违约情形系本协议项下的根本违约，对于交易对方而言，包括但不限
于对本协议“第五条 标的资产的交割及期间损益”、“第六条 过渡期安排及本
次交易完成后的整合”、“第九条 乙方的声明、保证与承诺”中相关条款的根本
违约；对于上市公司而言，包括对本协议“第三条 标的资产及作价”、“第四条
对价股份的发行及认购”中相关条款的根本违约。
3、各方同意，本协议各项的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本
2-1-474
协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率
上浮 50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除
外。
4、上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现
金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的
同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因
导致逾期付款的除外。
二、业绩承诺补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 8 月 13 日，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了
《业绩承诺补偿协议》；2018 年 9 月 21 日，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投
资、正维投资签署了《业绩承诺补偿协议的补充协议》
（二）业绩承诺
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络 2017 年、2018 年、2019
年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于
人民币 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。
根据未经审计的财务报表，2018 年 1-9 月遥望网络实现营业收入 59,183.03
万元，实现净利润 12,942.65 万元，占 2018 年度全年业绩承诺净利润金额
16,000.00 万元的 80.89%。
遥望网络业务主要为互联网广告投放和互联网广告代理，根据以往经验，四
季度客户的广告投放需求明显高于前三季度的平均值。遥望网络 2016 年 1-9 月、
2017 年 1-9 月实现的净利润占全年净利润的比例如下：
单位：万元
1-9 月净利润占全年
项目 1-9 月净利润 全年净利润
净利润的比重
2016 年度 3,013.43 3,509.77 85.86%
2-1-475
2017 年度 3,206.50 5,918.78 54.18%
遥望网络 2016 年度 1-9 月净利润占比全年净利润比较高的原因为，2016 年
第四季度计提了应收账款坏账准备 763 万元、确认可供出售金融资产减值准备
200 万元、确认 2016 年度股份支付费用 360 万元，使得 2016 年度第四季度净利
润占比较低。
遥望网络 2018 年 1-9 月的净利润实现比例为 2018 年全年承诺净利润数的
80.89%，超过 2017 年同期 54.18%的净利润实现比例，2018 年度的业绩承诺具
有较强的可实现性。
（三）业绩补偿及标的资产减值补偿安排
1、业绩补偿安排
各方同意，若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度内未能实现承诺
净利润的，补偿义务人同意按照本协议的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方
式如下：
（1）补偿时间
若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润)，则补偿义务人应在当期即根据本条约
定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后
10 个工作日内，依据本协议相应的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿
的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 20 个工作日
内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总
价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账
户。
（2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在本
协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数
2-1-476
量：
当期应补偿总金额=(截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和)÷(盈利承诺期内标的公司累计承
诺扣非净利润总和)×标的资产交易作价－(已补偿股份数量×发行价格)－累积已
补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份、现金不冲回。
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进
行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行价格。上市公司在承诺期内
实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整
后)= 当期应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
2、标的资产减值补偿
（1）在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》(减值测试的截止时间为盈利承
诺期末)。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《资产评估报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人
应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利
承诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产
而取得的上市公司股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷发行价格。上市公司实施转增或股票股利
分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)= 当期应补偿股份
数量×(1＋转增或送股比例)。
（2）在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根
2-1-477
据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 20 个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后
续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
3、无论如何，补偿义务人对于标的资产减值补偿与盈利承诺补偿，以其在
本次购买资产项下所实际获得的上市公司股份、现金为限。
4、各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担本协议约定的补偿金
额。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司
的股份占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例。
3、应收账款回收补偿
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度
《专项审核报告》显示标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有余额的，
谢如栋、方剑应协助标的公司在 2020 年度《专项审核报告》正式出具之日起 12
个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收
期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回
收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银
行公布的同期存款利率予以返还。
4、设置应收账款补偿安排的合理性
（1）遥望网络应收账款政策
①遥望网络销售信用政策
遥望网络会根据不同业务的特点，综合考虑客户的信用情况、经营规模、发
展潜力等因素，为客户设置了不同的信用政策。遥望网络互联网广告投放业务的
信用期以 3 个月内的为主，其中对展示类广告的客户一般无信用期或 1 个月的信
用期；对主要效果类广告的客户信用期为 1 个月或 3 个月，部分知识付费产品推
广业务的客户为 6 个月的信用期。遥望网络的互联网广告代理业务的信用期包含
三类：1 个月信用期、3 个月信用期与 6 个月信用期。
②遥望网络坏账计提政策
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报告期内，遥望网络主要按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准
备。遥望网络采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6 个月以内（含 6 个月） 0 0
6 个月-1 年 5 5
1-2 年 30 30
2-3 年 60 60
3 年以上 100 100
（2）上下游公司竞争地位
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据 APP 分析平台 APPFigures 发
布的报告显示，截至 2017 年底，App Store 共有 210 万个应用程序；Google Play
商店的应用数量达到 360 万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的
用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量
供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中
小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款
后才跟供应商结算。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、
客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活
动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋
多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也
有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌
企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中
小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。
（3）同行业及其他行业公司情况
本次交易设置了应收账款补偿安排，主要是为了激励业绩承诺方有效管理遥
望网络的应收账款，提高应收账款的回款效率，并参照了其他 A 股发行股份购
买资产交易案例，与标的公司所处行业无特定关系。部分参考案例如下：
业绩
案例名称 具体约定条款
承诺期限
标的公司为互联网营销行业的案例
2-1-479
各方一致同意，如果售股股东未能实现本补偿
协议约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在
2017 会计年度产生的应收账款（“2017 年应收账
款”）按以下约定承担补偿责任：如果截至 2018 年
6 月 30 日之前，标的公司收回的应收账款比例低
于 90%（不包括 90%），则售股股东应在 2018 年 7
月 15 日之前向标的公司进行应收账款补偿，补偿
的金额=2017 应收账款*90%－截至 2018 年 6 月 30
龙力生物（002604） 日标的公司实际收回的 2017 年应收账款（“应收账
收购厦门快云信息科 2015 年度、 款补偿金额”）。如果自 2018 年 6 月 30 日到 2018
技有限公司和兆荣联 2016 年度、 年 12 月 31 日的这一期间，标的公司收回了应收账
合（北京）科技发展 2017 年度 款补偿金额，则标的公司应在该等事实发生之日起
有限公司 的 5 个工作日内向售股股东返还应收账款补偿金
额。各方一致同意，各方应彼此积极配合，尽最大
商业合理努力，采取必要的行为，进行 2017 年应
收账款的追缴。各方未能按照约定日期支付的，每
逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向对
方支付逾期违约金。
如果售股股东实现了本补偿协议约定的累积
承诺净利润，则本条不再对各方发生法律效力，售
股股东无需根据本条的规定承担任何补偿责任。
交易双方约定，以鏊投网络截至 2020 年 12
月 31 日的应收账款余额的 90%为基数（含其他应
收账款，下同），对于鏊投网络截至 2021 年 12 月
31 日已收回的 2020 年末应收账款与前述基数之间
的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司
支付现金予以补足；如在 2022 年-2023 年内收回上
述 2021 年末尚未收回的 2020 年末应收账款，则上
联创互联（300343） 2018 年度、 市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的 5
收购上海鏊投网络科 2019 年度、 个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务
技有限公司 2020 年度 人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述
约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至 2020 年 12 月 31 日的应收
账款余额的 10%，交易对方应负责取得收款权力的
凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按
照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市
公司合并报表的编制要求。
标的公司非互联网营销行业的案例
陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核
2017 年度、
世嘉科技（002796） 报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责
2018 年度、
收购苏州波发特通讯 任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收
2019 年度、
技术股份有限公司 的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在
2020 年度
12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向波发特先
2-1-480
行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波
发特归还陈宝华、张嘉平。
标的公司 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12
中国国脉（603559） 2017 年度、
月 31 日前完成收款，如未完成收款的，标的公司
收购上海共创信息技 2018 年度、
业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款
术股份有限公司 2019 年度、
责任。
（4）设置应收账款补偿安排的合理性
①设置应收账款补偿安排情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度
《专项审核报告》显示标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款有余额的，
谢如栋、方剑应协助标的公司在 2020 年度《专项审核报告》正式出具之日起 12
个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收
期满之日起 10 个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回
收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银
行公布的同期存款利率予以返还。
②设置应收账款补偿安排的合理性
随着业务的发展，遥望网络应收账款整体呈上升趋势。本次上市公司与业绩
承诺方在综合本次交易的实际情况和参考其他 A 股发行股份购买资产交易案例，
设置应收账款补偿安排，有利于激励业绩承诺方有效管理遥望网络的应收账款，
提高应收账款的回款效率，促使业绩承诺方提升遥望网络在本次交易业绩承诺期
内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后遥望网络的应收账款回收提供了较好的保
障。
本次交易设置的应收账款补偿安排情况，是上市公司和业绩承诺方基于遥望
网络的经营现状、经双方友好协商作出的，有利于激励业绩承诺方有效管理应收
账款，防止不良应收账款的出现，有效地保证了上市公司的利益。
5、补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的
安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影
响的具体、可行的保障措施
根据业绩承诺方谢如栋、方剑、正维投资及伟创投资出具的承诺：（1）业绩
承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本方在本
2-1-481
次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市
公司总经理办公会书面同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受
相应股份质押的影响。
（四）协议的生效、变更与解除
1、本协议于各方签署后成立，且自《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效之日起生效。
2、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面
形式解除。
3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（五）违约责任及补救
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合
理费用）。
2、如果交易对方在业绩承诺补偿期限内，发生不能按期履行本协议约定的
补偿义务的情况，应赔偿上市公司因此造成的全部直接的经济损失。
2-1-482
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
标的公司主营互联网营销业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 修订）属于“I64 互联网和相关服务”，不属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 年 2 月修订）中规定的“淘汰类”产业。
根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》、《国家“十三五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服
务业属于国家鼓励发展的新兴行业。标的公司所从事的业务与国家相关产业的政
策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司遥望网络所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉
及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，
不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行
政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关
规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
若不考虑募集配套资金，本次交易拟发行股份 259,891,441 股，本次交易完
2-1-483
成后，上市公司的股本将变更为 658,813,336 股，上市公司社会公众股东所持上
市公司股份不低于本次发行后上市公司总股本的 10%，上市公司符合股票上市条
件。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易中上市公司聘请具有证券业务资格的中通诚对本次交易的拟购买
资产进行评估，中通诚及其经办评估师与遥望网络、上市公司以及交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、
独立原则。
中通诚采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产进行评估，并且最终
采用收益法评估结果作为遥望网络 88.5651%股东权益价值的评估结论。在评估
基准日 2018 年 5 月 31 日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，遥望网
络经审计的账面净资产为万元，采用收益法评估，评估后遥望网络股东全部权益
价值为 203,823.56 万元，评估增值 147,573.62 万元，增值率为 262.35%。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，遥望网
络 88.5651%股权的交易作价为 177,130.21 万元。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，谢如栋及其一致行动人将持有上
市公司超过 5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上
市规则》，谢如栋及其一致行动人构成上市公司潜在关联方，故本次交易构成关
联交易。
3、独立董事意见
星期六独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司
2-1-484
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产
定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为遥望网络 88.5651%股权，不涉及债权债务转移。遥望
网络是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律
障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的公司遥望网络是从事互联网营销业务的公司，本次交易完成后，遥
望网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现互联网营销领域的布局，
在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。
2018 年 1-10 月、2017 年、2016 年分别实现净利润 14,947.79 万元、5,918.78
万元、3,509.77 万元。根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订
的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的
业绩如下：2018 年、2019 年和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
的税后净利润分别不低于 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。同时，该《业
绩承诺补偿协议》中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的支付及补偿方式作
出了具体约定。因此，遥望网络具备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市
公司的持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
2-1-485
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立。本次交易，公司将购买遥望网络 88.5651%的股
权，交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次交易
后，公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等法律、法规的要求和上市公司《公司章程》，建立了规范的法人治
理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机
构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、子公司数
量、管理复杂性将发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策
机制和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交
易完成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的
法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
遥望网络 2018 年 1-10 月、2017 年、2016 年分别实现净利润 14,947.79 万元、
5,918.78 万元、3,509.77 万元。根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维
投资签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥
望网络的业绩如下：2018 年、2019 年和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司的税后净利润分别不低于 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。本
次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报
表范围，将进一步提高上市公司的利润规模。
2-1-486
另一方面，遥望网络是业界优秀的互联网营销服务提供商，具有较广阔的发
展前景和较强的盈利能力。上市公司本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中
长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步
完善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产
品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从
而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生
更多信赖，进而提高客户复购率。
综上所述，本次拟注入资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利
能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股
东带来良好的回报，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联人保持独立。本次交易，公司将购买遥望网络 88.5651%的股权，交易完成
后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次交易后，公司仍将
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，
上市公司控股股东及实际控制人、交易对方谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资
已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承
诺。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、
减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经天健事务所审计，并出具
了天健审〔2018〕286 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的工商资料和业务情况，上市公司本次发行股份所购买的
资产，为权属清晰、完整的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割做出了明确安排，能
在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（六）本次交易属于“上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份及支付现金购买资产。本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强
与现有主营业务的互补而采取的重要举措。
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的
中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资
合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，
快速切入互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网
等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质
和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进
一步完善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产
品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从
而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生
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更多信赖，进而提高客户复购率。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
星期六不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办
法》的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的实质
性条件。
本次交易的律师认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据天健事务所出具的星期六 2016 年度审计报告（天健审[2017]7-294 号）、
2017 年度审计报告（天健审[2018]7-286 号）以及未经审计的 2018 年 1-10 月财
务报告，上市公司最近两年及一期的资产、负债结构具体情况如下。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期期末，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所
示：
单位：元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 100,119,906.40 3.15% 241,600,575.67 7.59% 201,575,334.69 6.75%
应收票据 2,809,006.69 0.09% - - 200,000.00 0.01%
应收账款 786,975,017.38 24.76% 757,212,976.57 23.78% 712,932,971.23 23.87%
预付款项 22,540,765.80 0.71% 66,634,803.67 2.09% 49,746,001.41 1.67%
其他应收款 49,060,099.36 1.54% 29,637,265.47 0.93% 25,679,207.53 0.86%
存货 1,527,785,044.18 48.06% 1,379,136,842.62 43.32% 1,511,770,637.88 50.61%
其他流动资产 25,392,596.49 0.80% 16,857,980.44 0.53% 1,121,049.90 0.04%
流动资产合计 2,514,682,436.30 79.11% 2,491,080,444.44 78.25% 2,503,025,202.64 83.80%
可供出售金融资产 10,098,353.56 0.32% 23,322,401.80 0.73% 15,000,000.00 0.50%
长期股权投资 35,352,615.67 1.11% 39,747,356.17 1.25% 19,752,564.37 0.66%
固定资产 113,723,997.57 3.58% 118,220,603.18 3.71% 122,949,765.68 4.12%
无形资产 31,420,480.32 0.99% 34,799,944.93 1.09% 32,398,896.10 1.08%
商誉 362,977,148.91 11.42% 362,977,148.91 11.40% 184,659,894.46 6.18%
长期待摊费用 56,126,194.46 1.77% 50,213,746.96 1.58% 38,228,002.87 1.28%
递延所得税资产 52,347,536.00 1.65% 52,027,254.00 1.63% 63,159,534.86 2.11%
其他非流动性资产 2,088,370.63 0.07% 11,220,494.76 0.35% 7,656,684.17 0.26%
非流动资产合计 664,134,697.12 20.89% 692,528,950.71 21.75% 483,805,342.51 16.20%
2-1-490
资产总计 3,178,817,133.42 100.00% 3,183,609,395.15 100.00% 2,986,830,545.15 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，上市公
司资产总额分别为 2,986,830,545.15 元、3,183,609,395.15 元和 3,178,817,133.42
元。公司资产主要由流动资产构成，报告期各期期末，公司流动资产占总资产的
比重分别为 83.80%、78.25%和 79.11%。公司的流动资产主要由应收账款和存货
等构成；非流动资产主要由固定资产、商誉和递延所得税资产等构成。
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，上市公
司商誉账面价值分别为 184,659,894.46 元、362,977,148.91 元和 362,977,148.91
元。2017 年 12 月 31 日，公司的商誉同比上涨 96.57%，主要原因系上市公司 2017
年现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司的股
权所致。
2、负债构成情况分析
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，上市公
司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 420,760,636.00 25.31% 295,052,294.00 17.64% 117,000,000.00 10.26%
应付票据 191,762,307.00 11.54% 374,607,934.00 22.39% 316,941,414.00 27.78%
应付账款 258,279,728.30 15.54% 79,918,653.72 4.78% 81,119,514.57 7.11%
预收款项 41,210,672.66 2.48% 13,214,317.61 0.79% 19,350,817.28 1.70%
应付职工薪酬 35,321,412.99 2.13% 26,911,956.85 1.61% 26,290,469.26 2.30%
应交税费 51,889,188.52 3.12% 52,988,560.17 3.17% 43,440,334.20 3.81%
应付利息 16,253,958.69 0.98% 11,699,274.58 0.70% 15,071,058.59 1.32%
其他应付款 368,229,610.54 22.15% 581,969,452.09 34.79% 280,589,367.94 24.60%
一年内到期的非流
- - - - 41,000,000.00 3.59%
动负债
其他流动负债 - - - - 200,000,000.00 17.53%
流动负债合计 1,383,707,514.70 83.25% 1,436,362,443.02 85.87% 1,140,802,975.84 100.00%
长期应付款 277,439,314.73 16.69% 235,829,800.00 14.10% - -
递延所得税负债 1,030,179.88 0.06% 586,191.94 0.04% - -
2-1-491
非流动负债合计 278,469,494.61 16.75% 236,415,991.94 14.13% - -
负债合计 1,662,177,009.31 100.00% 1,672,778,434.96 100.00% 1,140,802,975.84 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，上市公
司负债总额分别为 1,140,802,975.84 元、1,672,778,434.96 元和 1,662,177,009.31
元。公司负债中流动负债的占比较大，报告期各期期末，公司流动负债分别为
1,140,802,975.84 元、1,436,362,443.02 元和 1,383,707,514.70 元，占公司总负债的
比例分别为 100.00%、85.87%和 83.25%。公司的流动负债主要由短期借款、应
付票据、其他应付款和其他流动负债等构成，公司的非流动负债主要由长期应付
款构成。
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，公司的
短期借款金额分别为 117,000,000.00 元、295,052,294.00 元和 420,760,636.00 元，
占负债总额的比重分别为 10.26%、17.64%和 25.31%。2017 年 12 月 31 日，公司
的短期借款金额同比上涨 152.18%，主要原因为用于弥补到期的短期融资券形成
的资金缺口所致。
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，公司的
其他应付款金额分别为 280,589,367.94 元、581,969,452.09 元和 368,229,610.54
元，占负债总额的比重分别为 24.60%、34.79%和 22.15%。2017 年 12 月 31 日，
公司的其他应付款金额同比上涨 107.41%，主要原因系控股股东星期六控股向上
市公司提供的财务资助所致。
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，公司的
长期应付款金额分别为 0 元、235,829,800.00 元和 277,439,314.73 元，占负债总
额的比重分别为 0.00%、14.10%和 16.69%。2017 年 12 月 31 日，公司的长期应
付款主要系并购北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司
的资本所致。
（二）偿债能力分析
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合并报表资产负债率（%） 52.29% 52.54% 38.19%
流动比率（倍） 1.82 1.73 2.19
速动比率（%） 0.71 0.77 0.87
2-1-492
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，公司的
资产负债率分别为 38.19%、52.54%和 52.29%，流动比率分别为 2.19、1.73 和 1.82，
速动比率分别为 0.87、0.77 和 0.71。2017 年底，公司的资产负债率上升的主要
原因系公司的短期借款、其他应付款和长期应付款有所上涨所致，流动比率和速
动比率有所下降，主要原因为短期借款增加所致。
（三）盈利能力分析
报告期内，上市公司合并利润表数据如下：
单位：元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,212,640,379.84 1,503,548,566.89 1,484,265,341.96
其中：主营业务收入 1,212,640,379.84 1,501,557,718.79 1,483,783,992.47
其他业务收入 - 1,990,848.10 481,349.49
减：营业成本 562,412,828.23 634,220,845.55 669,488,065.91
其中：主营业务成本 562,412,828.23 632,978,396.89 669,488,065.91
其他业务成本 - 1,242,448.66 -
税金及附加 13,441,272.70 19,708,085.96 13,171,893.35
销售费用 466,022,354.56 568,040,463.63 526,343,284.17
管理费用 108,218,981.83 125,670,278.83 116,038,963.84
财务费用 64,438,441.62 53,454,234.69 42,381,912.17
资产减值损失 -21,009,804.37 424,867,330.46 90,309,418.52
投资收益（损失以“－”号填列） -6,281,298.05 -6,905,208.20 167,388.50
资产处置收益（损失以“-”号填
-176,269.97 359,116.54 116,233.98
列）
其他收益 2,191,599.03 2,438,879.39 -
二、营业利润（亏损以“－”号
14,850,336.28 -326,519,884.50 26,815,426.48
填列）
加：营业外收入 207,180.76 3,189,676.65 2,645,821.99
减：营业外支出 437,930.37 1,257,951.39 179,885.63
三、利润总额（亏损总额以“－”
14,619,586.67 -324,588,159.24 29,281,362.84
号填列）
减：所得税费用 6,063,323.44 22,405,427.68 8,228,113.62
2-1-493
四、净利润（净亏损以“－”号
8,556,263.23 -346,993,586.92 21,053,249.22
填列）
其中：少数股东损益 4,212,543.07 5,052,318.99 213,628.11
归属于母公司所有者的净利润 4,343,720.16 -352,045,905.91 20,839,621.11
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，上市公司实现营业收入分别为
1,484,265,341.96 元、1,503,548,566.89 元和 1,212,640,379.84 元，实现归属于母公
司所有者的净利润分别为 20,839,621.11 元、-352,045,905.91 元和 4,343,720.16 元。
2017 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润相比 2016 年度大幅下降，
主要原因为计提了存货跌价损失和商誉减值损失。
（四）本次交易前一年上市公司主要资产或利润构成发生重大变动的情况
说明
上市公司的主要资产包括应收账款、存货、固定资产、商誉和递延所得税资
产等。本次交易前一年，上市公司商誉发生了较大变动，主要原因系上市公司
2017 年现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司
的股权形成商誉以及对收购海普（天津）制鞋有限公司形成的商誉计提减值准备
所致。
本次交易前一年，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润
-352,045,905.91 元，相比 2016 年度大幅下降，主要原因为计提了商誉减值损失
和存货跌价损失。
二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）遥望网络所属行业特点
1、遥望网络所处行业
遥望网络从事互联网营销业务，互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒
体渠道，利用数字化的信息和网络媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销
方式。根据中国证监会 2012 年 10 月颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），遥望网络所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“互联
网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类
（GB/T4754-2011），公司所处行业为“I64 互联网和相关服务”中的“I6420 互
联网信息服务”。
2-1-494
2、行业概况及发展趋势
（1）我国网民和手机网民数量快速增长
根据中国互联网络中心（CNNIC）第 41 次中国互联网络发展状况统计数据，
截至 2017 年 12 月，我国网民规模达 7.72 亿，全年共计新增网民 4,074 万人，增
长率为 5.60%；互联网普及率为 55.80%，较 2016 年底提升 2.6 个百分点。尽管
我国网民规模总体较高，且保持平稳增长，但与发达国家 80%的互联网普及率还
存在较大差距。
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
根据中国互联网络中心（CNNIC）第 41 次中国互联网络发展状况统计数据，
中国网民手机上网比例继续攀升，截至 2017 年 12 月，我国手机网民规模达 7.53
亿，较 2016 年底增加 5,734 万人。网民中使用手机上网人群的占比由 2016 年的
95.10%提升至 97.50%。
2-1-495
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
（2）互联网广告行业规模不断扩张，正从 PC 端向移动端转移
随着互联网的普及，互联网广告行业规模不断扩张。2013 年至 2016 年，中
国互联网广告规模从 1,100.10 亿元增长至 2,902.70 亿元，复合增长率达 38.18%。
随着互联网广告市场的不断成熟，未来几年互联网广告市场将保持平稳增长，预
计至 2019 年整体规模有望突破 6,000.00 亿元。
手机网民规模的不断扩张促使互联网广告从 PC 端向移动端转移。据艾瑞咨
询的数据统计，截至 2016 年，中国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，同比
增长 75.40%，远高于互联网广告市场 32.88%的增幅。艾瑞咨询预测，未来三年
移动互联网广告市场规模将达到 4,842.50 亿元，年复合增长率为 40.39%。
2-1-496
数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国互联网广告行业年度监测报告》
3、行业竞争格局和市场化程度
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽
松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，较低的进入门槛导致互
联网营销行业从业企业数量众多，竞争的市场化程度较高，竞争日趋激烈。当下
的行业格局较为分散，市场集中度较低，做大做强依然是细分领域的发展方向，
行业的进一步并购整合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
4、行业内主要企业及市场份额
由于互联网营销行业企业集中度较低，尚未出现龙头企业，市场份额难以统
计。遥望网络在行业内主要竞争对手如下：
（1）上海云克网络科技有限公司
上海云克网络科技有限公司（以下简称“云克科技”）成立于 2014 年 12 月，
是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。凭借多年累积的数字营销策
划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执
行、效果监测与优化的综合解决方案。云克科技创立以来积累了大量紧密合作的
优质媒体资源，能够为客户在国内及海外市场进行同时覆盖移动端及 PC 端媒体
的立体化营销服务。
（2）北京时间互联网络科技有限公司
2-1-497
北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）成立于 2006 年 4
月，时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平
台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间
互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。
（3）北京小子科技有限公司
北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）成立于 2014 年 10 月，主营
业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程
序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联
网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；同时也为媒体
渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。
（4）武汉飞游科技有限公司
武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）成立于 2012 年 3 月，主要
从事软件分发及推广业务，根据营销内容不同，可分为软件营销及推广业务和页
面广告营销业务等。武汉飞游通过其旗下的互联网媒体资源和采购的外部互联网
媒体资源，为客户提供软件分发和移动 APP 营销推广等服务；武汉飞游根据软
件、APP 的下载数量、使用情况等向客户收取费用。
5、市场供求状况及变动原因
近年来，随着国家产业政策对互联网的大力支持，移动通信技术网络的高速
发展，智能终端用户快速增长，我国互联网特别是移动互联网进入爆发式增长期。
从需求方看，广告主对互联网营销的认可度逐步提高，并开始从传统广告向互联
网营销迁移。广告主需求快速增长，从而带动互联网营销市场快速成长。从供给
方看，互联网营销行业市场化程度较高，行业企业众多，集中度较低，市场竞争
较为充分。随着互联网行业的进一步发展，互联网营销行业需求将进一步提升，
同时行业内企业也将面临更多的竞争者。
6、行业利润水平变动趋势及变动原因
互联网营销行业特别是移动端营销正处在快速成长期，下游广告主需求保持
较快增长态势，上游各类媒体资源不断扩容；此外，中国互联网营销企业集中度
较低，尚未出现龙头公司。因此，整体行业利润水平仍保持稳定的增长。但是，
2-1-498
随着行业的逐渐规范化，行业竞争格局的逐渐稳定，以及市场规模增速的逐渐减
缓，行业利润水平可能会出现小幅下降的趋势。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策对互联网行业的大力支持
近年来，我国相继出台政策文件，鼓励支持互联网行业的发展。2016 年全
国两会《政府工作报告》中多次提出“互联网+”，提出要推动移动互联网、云计
算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网
金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。此外，国务院颁布了《关于促进
信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以
及支持信息消费的指导意见，发展移动互联网产业，鼓励企业设立移动应用开发
创新基金，推进网络信息技术与服务模式融合创新。
②网络技术不断进步为互联网营销发展提供了技术保障
互联网行业信息的供给方和需求方以及信息的传播媒介都需要借助网络技
术完成多方数据的挖掘、收集、分析，并通过整合、筛选、优化，将媒介资源合
理分配，以实现精准化的营销。我国高速移动互联网络的建设，有利于较大数据
流量的视频、音频等信息得以快速传播，这为移动互联网营销实现效果监测、精
准投放提供了必要的技术支持和广泛的受众，为互联网营销行业发展提供了有力
的技术保障。
③移动网络及移动终端不断发展进步
2013 年我国移动网络正式进入了 4G 时代。同时伴随智能终端的技术水平进
步与普及率提高，智能手机、平板电脑等正从高端消费人群走向普通大众，移动
端网络用户数量快速增长。智能手机及平板电脑的普及为用户快速接入移动互联
网提供了必要的工具保障和充分的便利性，用户对于智能移动终端的信息服务需
求不断增加，各种基于智能终端的信息消费快速增长，这为互联网营销的快速发
展提供了广阔的市场空间。
④互联网营销成为越来越重要的商业推广方式
互联网营销因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、效果可检测等特
点，受到越来越多的客户的重视和青睐。企业对互联网营销出现巨大需求，通过
2-1-499
互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。根据中国互
联网网络信息中心的数据，截至 2016 年 12 月，全国利用互联网开展营销推广活
动的企业比例为 38.70%，相比 2015 年上升了 4.90%。与其他渠道相比，互联网
仍然是最受企业欢迎的推广渠道，不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了
源动力。
（2）不利因素
①企业小而分散，竞争激烈淘汰率高
互联网营销企业之间的竞争一直处于白热化状态。该行业不断增长的市场规
模、较低的准入门槛催生出大量移动互联网企业和各类崭新的商业模式。但这些
企业大多经营时间短、商业模式有待市场检验、未来持续经营和稳定盈利能力更
是存在较大的不确定性。行业内有相当多的企业，通过不断融资持续现有商业模
式，且无法摆脱盈利能力薄弱的现状。这将给整个行业的发展带来泡沫，不利于
行业健康、有序发展。
②行业商业模式易受新模式冲击
互联网营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，各种商业模式日新月异。新商
业模式的出现，可能对原有商业模式造成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并
具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。
8、进入行业的主要壁垒
（1）优质客户资源壁垒
广告主位于互联网营销产业链的下游，是行业发展的源动力。开拓争取优质
客户资源，对于营销服务机构收入实现、塑造企业品牌、保障公司持续发展具有
重要意义。目前行业中的优秀企业都已具备一定先发优势，积累了一定数量的优
质客户资源，通过优质服务和良好的合作历史，在产业链中已经具备了一定的口
碑、地位和影响力。新进入该行业的企业在客户资源方面比较欠缺，竞争力较弱，
发展受到限制。
（2）行业经验壁垒
营销服务商作为广告主与媒体资源的核心纽带，需要利用自身的行业经验对
广告主及媒体资源进行分析筛选，针对广告主的不同投放需求，分析投放广告内
2-1-500
容、产品属性、媒介渠道预计投放效果等因素，对双方进行合理分配，以达到双
方资源的合理利用。丰富的行业经验、资源整合优化能力、营销数据的积累分析
和监控能力等，是营销服务商竞争力的有力体现。后进入者往往会因为缺乏行业
经验，从而造成运营成本过高，收入不及预期。
（3）技术壁垒
互联网营销，尤其是精准营销依赖于多方面的技术，包括数据的获取和分析
技术、广告定向投放技术、广告管理优化技术、创意内容制作技术等。互联网营
销服务商需要在数字媒体中加入分析代码或者接入合作方的后台数据以获取数
据源，并对获取的数据进行行为分析，挖掘用户行为特征，洞察用户内心需求和
行为意向，然后通过定向投放等技术将不同的创意内容推送到不同需求的用户。
新进入该行业的企业若不具备核心的技术优势，将很难具备行业竞争力。
（4）人才壁垒
互联网营销行业是高技术含量的行业，专业的人才是互联网营销行业的核心
资源，目前，随着互联网营销行业的快速发展，高端人才的紧缺状况一直存在。
因此，人才壁垒是互联网营销行业的壁垒之一，新进入的企业无法快速培养出一
支人才队伍，如果从现有企业中招聘，将会付出高昂的成本，对于刚进入的企业
来说，造成较大的财务负担，不利于企业的竞争。
9、行业的技术水平及技术特点、经营模式、季节性、地域性及周期性
（1）行业的技术水平和技术特点
与传统的营销行业不同，互联网营销行业对于数据的获取和分析技术、广告
定向投放技术、广告管理优化技术、创意内容制作等技术依赖性较强。互联网营
销企业通过对各类网站、APP 的用户数据进行分析，进行人物画像，并将广告主
投放需求与目标受众匹配，从而在成本合理的条件下实现理想的投放效果。此外，
互联网营销企业还可以时实监测营销效果动态调整营销策略，具备更高的灵活
性。基于数据分析的营销方式使得互联网营销行业相比传统营销行业具有更强的
精确性及更完善的监测、反馈机制，同时也对业内公司的媒体及客户资源挖掘、
资源运营、营销策略制定及优化、媒体资源定价及客户定制方案设计等能力提出
了更高的要求。
2-1-501
从未来发展趋势来看，技术仍然是互联网营销行业快速发展的驱动力量，通
过智能算法、数据挖掘实现精准推送，将使互联网营销成为广告主常规、主流、
高效的投放渠道。
（2）经营模式
互联网营销行业的经营模式一般为：广告主将广告内容、广告投放对象、广
告投放平台、广告投放效果等指标要求告知营销服务商，营销服务商根据广告主
的要求进行营销方案设计，同时向广告投放平台采购流量和广告位，并对流量数
据进行分析，筛选出广告主希望投放的对象并进行广告投放，在广告投放后，营
销服务商进一步监测广告投放后用户行为，并根据用户行为优化营销方案，以达
到最好的营销效果。具备较强的客户资源挖掘、资源运营、营销策略制定和优化、
媒体资源定价及客户定制方案设计能力的企业具备一定的竞争优势。
（3）行业的季节性
互联网营销行业存在一定的季节性，主要表现在下半年的业绩收入通常好于
上半年。主要原因为一季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在
营销投放规模上有所控制；且一季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面
浏览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的广告投放。
随着广告主年度营销预算的确定，广告的投放量逐渐增加，就上半年而言，通常
二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下半年营销投放量大幅增长，且第四
季度是互联网营销的传统旺季，主要原因包括：①接近年终，众多商家为了突击
全年销售额相应增加广告投入和促销活动；②受中秋节、国庆节、双 11、圣诞
节、元旦节等节日因素影响，产生大量营销活动。
（4）行业的地域性
地区间经济发展水平的不均衡性和消费水平的差异会造成不同地区间的行
业收入差距。我国经济发达地区（如一线城市）在互联网网络设施方面建设完善、
普及率较高，同时该类地区人均消费能力强，构成行业的主要收入来源。因此，
互联网营销行业体现一定的区域性。
（5）行业的周期性
2-1-502
互联网营销行业随着宏观经济的变化呈现一定的周期性，但表现不明显，属
于弱周期行业。
10、行业上下游的关联性及上下游行业发展对本行业的影响
（1）本行业与上下游行业之间的关联性
互联网营销产业链的参与者主要包括广告主、互联网营销公司、互联网媒体
和互联网用户。
①广告主
广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起以及网络营
销成本的降低，越来越多的广告主参与网络营销。广告主的构成日趋多元化，不
仅有知名品牌企业，还有许多中小企业，不仅有互联网企业，还有传统行业企业。
与传统媒体相比，互联网媒体具有覆盖面广、效果可监测、转化率高、精准性高、
交互性强，利于二次传播等明显优势，因此，越来越多的广告主逐步提高互联网
营销预算的占比。
②互联网营销公司
互联网营销公司主要为客户提供基于互联网媒体的各类营销服务，他们的服
务以客户需求为核心，为客户提供整合式营销服务，包括按照广告主的需求制定
营销策略、制作营销创意、执行营销方案、分析营销投放数据，监测和反馈营销
效果、优化营销策略等。
③互联网媒体
互联网媒体是互联网广告的载体，主要包括 PC 端的综合门户网站、垂直门
户网站、客户端软件、搜索引擎、垂直搜索网站、视频网站等各类网站，以及移
动端的各大移动网站或手机 APP。互联网媒体向用户提供各类网络服务的同时，
还会展示营销内容，使得用户对广告主推销的产品或服务产生关注和兴趣。
④互联网用户
互联网用户是互联网营销的直接受众。互联网营销相对于传统广告最大的不
同在于其改变了用户的购买决策模式，并使得营销效果变得可监测。在传统的广
告模式下，消费者的购物决策模式表现为从看广告留下印象、产生兴趣、形成记
忆，并最后到商店形成购买行动的过程（即 Attention-Interest-Desire-Memory
2-1-503
-Action，AIDMA）。而在电子商务和网络营销的环境下，消费者购物决策模式
从 AIDMA 向 AISAS（即 Attention-Interest-Search-Action-Share，AISAS）转变，
形成了从广告印象、产生兴趣、搜索了解、到购买行动、并进行购物分享的新的
购物决策过程。
（2）上下游行业发展状况及对本行业的影响
①下游行业发展及对互联网营销行业的影响
随着互联网的进一步发展，传统品牌广告主逐步接受互联网营销的新方式，
互联网营销费用在广告主整体费用预算中占比不断提升。互联网营销的精准性和
灵活性使得广告主能够将广告精准投放到目标人群，并能够根据投放效果灵活调
整投放策略，提高营销效果。传统品牌广告逐渐接受互联网营销，将提升行业需
求，给行业发展带来更好的机遇。
②上游行业发展及对互联网营销行业的影响
上游各类互联网媒体资源不断丰富。根据美国专业 APP 分析平台 APPFigures
发布的报告显示，截至 2017 年底，App Store 共有 210 万个应用程序；Google Play
商店的应用数量达到 360 万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的
用户体验进一步提升，下游互联网媒体资源不断丰富。下游行业资源的进一步丰
富，对互联网营销行业数据挖掘、分析能力的要求进一步提升，具备上述优势的
企业将迎来新的发展机遇。
（二）遥望网络的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）管理团队优势
遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品
特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户
开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积
极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断
优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。
（2）技术优势
2-1-504
遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精
准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。遥望
网络的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行
精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对
性和投放效率。
（3）客户资源优势
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经
验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多
样化的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。
经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建
立了稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良
好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算
较多且稳定，为遥望网络的可持续发展提供了良好的基础。
（4）流量资源整合能力
遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合
新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾流量资源。
遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主
要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建
立合作关系，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
遥望网络依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网
广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了遥望网络的持续盈利能力。
2、遥望网络的行业地位
互联网营销行业企业集中度较低，竞争激烈，尚未出现龙头企业。目前，暂
无独立第三方对互联网营销行业市场占有率进行统计。近年来，遥望网络利用自
身在数据分析、用户精准定位、广告投放监控、投放效果优化等领域的技术积累
向客户提供良好的营销服务，已与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的
供应商建立合作关系，在行业逐渐树立起良好的口碑。2018 年，遥望网络新开
展互联网广告代理业务，进一步丰富自身业务结构。未来，遥望网络将充分利用
自身优势，满足日益增长的互联网营销需求，提高行业地位。
2-1-505
（三）遥望网络的财务状况分析
1、资产构成和变化趋势分析
根据立信中联出具的立信中联审字[2019]D-0002 号审计报告，报告期内遥望
网络的资产构成情况如下表所示：
单位：元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 201,178,648.79 26.36% 227,330,835.81 39.55% 99,962,017.11 25.67%
应收票据 - - 357,000.00 0.06% - -
应收账款 203,723,346.41 26.69% 110,771,225.34 19.27% 124,928,530.63 32.08%
预付款项 62,351,870.68 8.17% 24,681,840.84 4.29% 17,887,454.39 4.59%
其他应收款 15,859,830.35 2.08% 13,174,010.14 2.29% 11,701,306.47 3.00%
存货 3,533,043.43 0.46% 3,139,991.41 0.55% 19,681,496.49 5.05%
其他流动资产 4,847,150.03 0.64% 3,396,309.79 0.59% 294,992.40 0.08%
流动资产合计 491,493,889.69 64.39% 382,851,213.33 66.60% 274,455,797.49 70.47%
非流动资产：
可供出售金融资产 28,000,000.00 3.67% 25,750,000.00 4.48% 20,500,000.00 5.26%
长期股权投资 3,763,792.16 0.49% - - 10,234,064.00 2.63%
固定资产 4,337,481.99 0.57% 3,318,127.73 0.58% 3,694,193.91 0.95%
无形资产 11,697,573.03 1.53% 13,372,977.99 2.33% 12,884,355.74 3.31%
商誉 53,847,542.21 7.05% 53,847,542.21 9.37% 53,847,542.21 13.83%
长期待摊费用 133,018,582.29 17.43% 89,149,761.67 15.51% 10,723,179.53 2.75%
递延所得税资产 5,596,693.48 0.73% 6,554,153.41 1.14% 3,105,602.85 0.80%
其他非流动资产 31,571,841.60 4.14%
非流动资产合计 271,833,506.76 35.61% 191,992,563.01 33.40% 114,988,938.24 29.53%
资产总计 763,327,396.45 100.00% 574,843,776.34 100.00% 389,444,735.73 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络资产总额分别为 389,444,735.73 元、574,843,776.34 元和 763,327,396.45 元。报
告期内，遥望网络资产总额增长较快，主要系经营利润逐年增加及增资扩股所致。
2-1-506
遥望网络从事互联网营销业务，流动资产占比较高。截至 2016 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网络流动资产总额分别为
274,455,797.49 元、382,851,213.33 元和 491,493,889.69 元，占资产总额的比例分
别为 70.47%、66.60%和 64.39%；非流动资产总额分别为 114,988,938.24 元、
191,992,563.01 元和 271,833,506.76 元，占资产总额的比例分别为 29.53%、33.40%
和 35.61%。
（1）流动资产分析
报告期内，遥望网络的流动资产主要由货币资金、应收账款和预付款项等构
成，具体情况如下：
①货币资金
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络的货币资金分别为 99,962,017.11 元、227,330,835.81 元和 201,178,648.79 元，
占资产总额的比例分别为 25.67%、39.55%、26.36%，占流动资产的比例分别为
36.42%、59.38%和 40.93%。遥望网络的货币资金以银行存款为主。报告期内遥
望网络货币资金整体呈增长趋势，主要系遥望网络经营活动现金净流入增加及增
资扩股所致。
②应收账款
A. 应收账款水平的合理性
a.应收账款金额分析
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日、2018 年
10 月 31 日，遥望网络应收账款账面金额分别为 124,928,530.63 元、110,771,225.34
元、157,680,252.78 元和 203,723,346.41 元，占当期资产总额的比例分别为 32.08%、
19.27%、25.18%和 26.69%，占当期流动资产的比例分别为 45.52%、28.93%、
39.21%和 41.45%。报告期内遥望网络应收账款账面金额有所增长，主要原因为
2018 年遥望网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，而
腾讯广点通业务一般会给予部分客户一定的商业信用期，使得 2018 年 10 月末经
营性应收账款有所增加。
b.应收账款应收方
2-1-507
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网络应
收账款期末余额前五大客户回款情况：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日期后回款情况
占应收账款
2018 年 5 月 期后回款
单位名称 总额的比例 期后回款金额 合同账期
31 日余额 比例（%）
（%）
北京酷炫网络技术
4,302.60 25.90 4,302.60 100.00 30-90 天
股份有限公司
浙江宇拓网络科技
2,087.63 12.57 1,789.08 85.70 60-180 天
有限公司
杭州智牛科技有限
1,485.81 8.94 1,485.81 100.00 90 天
公司
杭州掌读科技有限
1,459.90 8.79 579.69 39.71 180 天
公司
杭州慕青信息技术
994.11 5.98 265.54 26.71 180 天
有限公司
合计 10,330.05 62.18 8,422.72 81.54
2017 年 12 月 31 日期后回款情况
2017 年 12 占应收账款
期后回款
单位名称 月 31 日余 总额的比例 期后回款金额 合同账期
比例（%）
额 （%）
北京酷炫网络技术
3,219.30 27.02 3,219.30 100.00 30-90 天
股份有限公司
腾讯 1,418.34 11.90 1,418.34 100.00 30-180 天
杭州多酷超游网络 15 天-30
1,007.20 8.45 1,007.20 100.00
科技有限公司 天
杭州掌读科技有限
771.64 6.48 771.64 100.00 180 天
公司
北京世界星辉科技
693.69 5.82 693.69 100.00 30 天
有限责任公司
合计 7,110.16 59.67 7,110.17 100.00
2016 年 12 月 31 日期后回款情况
2016 年 12 占应收账款
期后回款
单位名称 月 31 日余 总额的比例 期后回款金额 合同账期
比例（%）
额 （%）
北京世界星辉科技
4,127.06 31.13 4,127.06 100.00 30 天
有限责任公司
15 天-30
百度 3,452.12 26.04 3,452.12 100.00
天
2-1-508
腾讯 1,617.57 12.20 1,617.57 100.00 30-180 天
杭州游卡网络技术
760.90 5.74 760.90 100.00 30 天
有限公司
上海卓悠网络科技
548.77 4.14 548.77 100.00 30 天
有限公司
合计 10,506.42 79.25 10,506.42 100.00
截至 2018 年 9 月 30 日，2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日应收账
款前五名的客户均已按期回款，未有逾期应收账款，应收账款回款情况良好。
c.应收账款信用政策
遥望网络从事互联网营销业务，遥望网络的主要客户有百度、北京世界星辉
科技有限责任公司、腾讯等。从遥望网络进入互联网营销行业以来，伴随遥望网
络业务规模的逐渐扩大以及聚合媒体资源能力的逐步提升，遥望网络开发了更多
中小客户。依据行业惯例，结算账期一般为月结，根据双方合同给予一定的信用
账期，一般不超过 6 个月。
d.应收账款账龄分析
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网
络按账龄分析法计提坏账的应收账款账龄在 6 个月以内（含 6 个月）的比例分别
为 100%、99.99%和 99.04%，应收账款质量较高，回款风险较低。
e.应收账款前五名分析
截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络应收账款余额前五名客户如下表所示：
期末余额（元）
单位名称
应收账款 占比 （%）
北京酷炫网络技术股份有限公司 43,025,963.51 25.90
浙江宇拓网络科技有限公司 20,876,285.55 12.57
杭州智牛科技有限公司 14,858,057.20 8.94
杭州掌读科技有限公司 14,599,046.08 8.79
杭州慕青信息技术有限公司 9,941,131.91 5.98
合计 103,300,484.25 62.18
截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络应收账款余额前五名客户占应收账款余额
的比重为 62.18%，该等客户与遥望网络过往业务合作中均未有坏账发生。
f.遥望网络截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31
2-1-509
日的应收账款期后回收情况
单位：万元
期后回款比例 （%）
项目 应收账款余额（万元）
（截止 2018 年 9 月 30 日）
2016 年 12 月 31 日应收账款 13,258.02 94.23
2017 年 12 月 31 日应收账款 11,916.30 92.96
2018 年 5 月 31 日应收账款 16,612.81 71.97
截至 2018 年 9 月 30 日，遥望网络截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日、2018 年 5 月 31 日的应收账款回款比例分别为 94.23%、92.96%和 71.97%，
其中 2016 年末、2017 年末应收账款绝大部分已完成回款。2018 年 5 月末应收账
款余额期后回款比例为 71.97%，主要是因为杭州掌读科技有限公司、杭州慕青
信息技术有限公司等客户应收账款账期为 6 个月，尚未到 6 个月的还款期限。
g.逾期应收账款情况
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网络的
应收账款余额逾期情况如下：
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
信用期内应收账
15,685.17 11,018.68 12,273.58
款余额
超过信用期应收
927.64 897.63 984.44
账款余额
其中：已全额
844.78 839.18 765.16
计提坏账金额
合计 16,612.81 11,916.30 13,258.02
遥望网络截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日
的应收账款在期后的回款情况较好，超过信用期应收账款余额占应收账款总余额
的比例较小，且大部分已全额计提坏账准备。
h. 同行业可比公司应收账款占营业收入比重的情况
遥望网络可比上市公司应收账款金额占营业收入的比重如下：
2018 年 6 月 30 日
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 5 月 31 日
蓝色光标 30.03% 40.04% 40.84%
2-1-510
华扬联众 37.22% 38.25% 41.63%
思美传媒 25.59% 24.87% 17.13%
利欧股份 42.76% 40.09% 38.58%
麦达数字 34.01% 27.61% 31.23%
联创互联 56.26% 62.21% 64.58%
引力传媒 16.56% 28.21% 9.59%
平均 34.63% 37.33% 34.80%
遥望网络 23.89% 18.91% 13.96%
注：2018 年数据已经年化处理。
由上表可见，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业可比上市公司应收
账款占当期营业收入的平均比重分别为 34.80%、37.33%和 34.63%，遥望网络
2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月应收账款占营业收入比重分别分 13.96%、18.91%
和 23.89%。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络应收账款占营业收
入的比重低于同行业可比上市公司，应收账款管理水平优于同行业平均水平。
B.坏账计提的充分性
a.遥望网络坏账准备计提方法
遥望网络根据自身业务特点、过往经验及客户资信情况，确定的自身应收账
款坏账准备计提政策为：将余额大于 100 万元的应收款项确定为单项金额重大的
应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对于经单独测试后未减值的上
述应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。对于“按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收款项”，遥望网络与同行业可比上市公司均主要以应收款项的账龄为
信用风险特征划分组合。
b.遥望网络与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比较
同行业公司对于各账龄段应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：%
应收账款 6 个月 6 个月
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
计提比例 以内 -12 个月
蓝色光标 0 2 30 100 100 100 100
华扬联众 5 5 10 20 100 100 100
思美传媒 5 5 20 30 50 80 100
2-1-511
利欧股份 0.5 0.5 10 20 100 100 100
麦达数字 0.5 0.5 10 20 100 100 100
联创互联 5 5 20 50 100 100 100
引力传媒 5 5 30 50 100 100 100
遥望网络 0 5 30 60 100 100 100
由上表可见，遥望网络应收账款计提坏账准备政策总体上与同行业可比上市
公司不存在显著差异，其中 6 个月以内应收账款计提比例与蓝色光标相同，接近
麦达数字和利欧股份的计提比例，6 个月-2 年的应收账款计提比例处于同行业中
较高水平。
综上，遥望网络的坏账准备政策合理、计提充分。
C.遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性
a.遥望网络的重点客户应收账款回款时点变化账期变动情况同行业公司
情况等
单位：万元
截 至 2018
年 9 月 30 平均回款时
单位名称 应收余额 具体业务线 合同账期
日回款比例 间
（%）
2018 年 5 月 31 日
北京酷炫网
络技术股份 4,302.60 移动娱乐产品 100.00 1-3 个月 30-90 天
有限公司
浙江宇拓网
络科技有限 2,087.63 移动娱乐产品 85.70 2-6 个月 60-180 天
公司
杭州智牛科
1,485.81 广点通代理业务 100.00 3 个月 90 天
技有限公司
杭州掌读科
1,459.90 知识付费产品 39.71 6 个月 180 天
技有限公司
杭州慕青信
息技术有限 994.11 广点通代理业务 26.71 6 个月 180 天
公司
合计 10,330.05
2017 年 12 月 31 日
北京酷炫网
3,219.30 移动娱乐产品 100.00 1-3 个月 30-90 天
络技术股份
2-1-512
有限公司
腾讯 1,418.34 视频应用推广 100.00 1-6 个月 30-180 天
杭州多酷超
游网络科技 1,007.20 移动娱乐产品 100.00 半个月 15 天-30 天
有限公司
杭州掌读科
771.64 知识付费产品 100.00 6 个月 180 天
技有限公司
北京世界星
辉科技有限 693.69 移动娱乐产品 100.00 1 个月 30 天
责任公司
合计 7,110.16
2016 年 12 月 31 日
北京世界星
辉科技有限 4,127.06 移动娱乐产品 100.00 1 个月 30 天
责任公司
半个月-1 个
百度 3,452.12 移动娱乐产品 100.00 15 天-30 天
月
腾讯 1,617.57 视频应用推广 100.00 1-6 个月 30-180 天
杭州游卡网
络技术有限 760.9 移动娱乐产品 100.00 1 个月 30 天
公司
上海卓悠网
络科技有限 548.77 移动娱乐产品 100.00 1 个月 30 天
公司
合计 10,506.42
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络的重点客户应收账款回款时点
账期无重大变动。2017 年遥望网络的新增重点客户杭州掌读科技有限公司的账
期为 180 天，2018 年新增腾讯广点通广告代理业务的账期主要为 3-6 月。截至
2018 年 9 月 30 日，2016 年及 2017 年末遥望网络的重点客户均已按期回款，2018
年 5 月 31 日应收账款有部分仍在信用期尚未回款。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，遥望网络可比同行业上市公司应收账款
周转率情况如下表所示：
2018 年 1-6 月/
应收账款周转率 2017 年度 2016 年度
2018 年 1-5 月
蓝色光标 3.32 1.33 1.40
华扬联众 2.72 1.31 2.53
思美传媒 4.02 2.28 2.71
2-1-513
利欧股份 2.54 1.40 1.41
麦达数字 3.20 1.64 1.51
联创互联 1.77 0.84 1.13
引力传媒 4.75 2.53 3.24
平均 3.19 1.62 1.99
遥望网络 4.63 4.65 7.32
注：应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账款余额，上表中的 2018 年 1-5 月/2018 年 1-6
月应收账款周转率为年化应收账款周转率。
由上表可见，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业可比上市公司平均
应收账款周转率分别为 1.99、1.62 和 3.19，遥望网络 2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-5 月应收账款周转率分别为 7.32、4.65 和 4.63，应收账款周转速度高于同行
业平均水平，应收账款回收效率优于行业平均水平。
b.遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
应收账款余额 16,612.81 11,916.30 13,258.02
应收账款周转率（次/年） 4.63 4.65 7.32
2017 年度遥望网络应收账款周转率有所降低，一方面是由于遥望网络 2017
年新增的杭州掌读科技有限公司、杭州慕青信息技术有限公司等公司账期较长；
另一方面是由于遥望网络降低了效果类广告中部分以 CPS 模式结算的移动娱乐
产品推广业务的占比导致营业收入下降，移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户账
期一般为 15-45 天，综合账期加长所致。2018 年 1-5 月遥望网络的应收账款周转
率与 2017 年度基本一致。
③预付款项
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络的预付款项账面价值分别为 17,887,454.39 元、24,681,840.84 元和 62,351,870.68
元，占当期资产总额的比例分别为 4.59%、4.29%和 8.17%，占流动资产总额的
比例分别为 6.52%、6.45%和 12.69%。报告期内，遥望网络出于抢占优质流量入
口的目的，逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在 3-5 年内的流量资源，若优
质渠道（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付账款核算；若优
2-1-514
质渠道（使用权）已经移交至遥望网络，则支付的款项作为长期待摊费用核算，
并根据约定的期限进行摊销。报告期内，预付账款逐步增加与遥望网络的业务发
展情况相符，具有合理性。
（2）非流动资产分析
遥望网络的非流动资产以可供出售金融资产、商誉、长期待摊费用等为主，
具体情况如下：
①可供出售金融资产
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络的可供出售金融资产账面金额分别为 20,500,000.00 元、25,750,000.00 元和
28,000,000.00 元，分别占资产总额的 5.26%、4.48%和 3.67%，占非流动资产总
额的 17.83%、13.41%和 10.30%。遥望网络的可供出售金融资产主要是由遥望网
络持有的对外股权投资构成。2018 年 10 月 31 日，遥望网络的可供出售金融资
产具体构成如下：
单位：元
被投资单位名称 账面金额 持有股权比例（%）
杭州致同投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000.00 10.42
成都云端助手科技有限公司 7,000,000.00 15.00
杭州微洱网络科技有限公司 5,000,000.00 18.00
杭州跳动文化传媒有限公司 6,000,000.00 20.00
小计 28,000,000.00 -
②商誉
2018 年 5 月 31 日及 2018 年 10 月 31 日，遥望网络的商誉均为 53,847,542.21
元，分别占 2018 年 5 月末、2018 年 10 月末资产总额的 8.60%和 7.05%，为 2016
年收购上饶市青山 100.00%股权所形成。
A.业绩情况、业绩承诺及实际业绩完成情况
根据《王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）与杭州遥望网络股份有
限公司关于上饶市青山网络科技有限公司之股权转让合同之补充协议》约定，王
洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）与遥望网络就上饶市青山网络科技有
限公司的业绩约定如下：出让方承诺，上饶市青山 2017 年度经审计的净利润（或
2-1-515
扣除非经常性损益后的净利润，以较低者作为计算依据）不低于人民币 1100 万
元；2018 年度经审计的净利润（或扣除非经常性损益后的净利润，以较低者作
为计算依据）不低于人民币 1200 万元。
上饶市青山 2017 年、2018 年 1-5 月净利润分别为 1,224.99 万元、467.95 万
元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,134.95 万元、453.84 万元。
上饶市青山 2017 年度已完成相应的业绩承诺净利润，2018 年 1-5 月已完成
2018 年业绩承诺净利润的 37.82%。2018 年下半年，上饶市青山在稳定发展原有
的互联网广告投放业务基础上，还新拓展了腾讯广点通及其他广告代理业务，预
计能够完成 2018 年的业绩承诺。
B.遥望网络商誉减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值
损失的合规性
a.遥望网络商誉减值测试的具体过程、测试结果的合理性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
2017 年 5 月，遥望网络委托北京中企华资产评估有限责任公司对涉及上饶
市青山的股东全部权益项目进行商誉减值测试，评估基准日为 2017 年 3 月 31
日，评估对象为上饶市青山股东全部权益，评估方法为收益法，并于 2017 年 5
月 27 日出具中企华评报字（2017）第 3519 号评估报告书。评估结论为上饶市青
山股东全部权益评估值为 9,614.56 万元，其可收回性高于商誉账面价值，2016
年末不存在减值。2017 年度上饶市青山已实现的净利润已经超过上述评估报告
中 2017 年度预测净利润，以及王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）与
遥望网络关于上饶市青山的业绩约定，2017 年遥望网络收购上饶市青山所形成
的商誉不存在商誉减值情况。
2018 年 5 月 31 日，根据未来现金流预测的假设和折现方法，遥望网络根据
上饶市青山未来年度的财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现
值，对上饶市青山截至 2018 年 5 月 31 日股东全部权益价值进行了测算，经测算
的股东全部权益价值为 8,405.89 万元。
上饶市青山预计未来若干年内的营业收入、净利润及企业自有现金流量情况
如下：
单位：万元
2-1-516
2018 年 2023 年至永
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 续
主营业务收入 1,125.99 1,777.36 1,822.64 1,867.92 1,907.55 1,907.55
净利润 833.21 1,289.08 1,314.87 1,183.28 1,194.49 1,194.49
企业自有现金流量 801.88 1,274.48 1,303.24 1,171.66 1,184.38 1,194.15
依据《企业会计准则第 8 号--资产减值》及相关规定，遥望网络收购上饶市
青山所形成的商誉减值测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
商誉价值 5,384.75
资产组有形资产账面价值 2,010.53
包含商誉的资产组价值 7,395.28
资产组可收回金额 8,405.89
应确认的商誉减值损失 0.00
以上可见，资产组可收回金额大于包含商誉的资产组价值，遥望网络收购上
饶市青山所形成的商誉未产生减值迹象。
b.未计提商誉减值损失的合规性
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产
是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
上饶市青山经营情况良好，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月实现的净
利润达到盈利预测和业绩约定水平，业绩实现情况良好；且经 2018 年 5 月 31
日对遥望网络的商誉减值测试表明，遥望网络收购上饶市青山所形成的商誉不存
在明显减值迹象。因此，未计提商誉减值损失具有合规性。
③长期待摊费用
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日、2018 年
10 月 31 日，遥望网络的长期待摊费用账面价值分别为 10,723,179.53 元、
89,149,761.67 元、114,780,410.58 元和 133,018,582.29 元，占总资产的比率分别
为 2.75%、15.51%、18.33%和 17.43%。主要系遥望网络出于抢占优质流量入口
的目的，以包断形式购买部分优质渠道在 3-5 年内的流量资源所致。
2-1-517
A.遥望网络预付账款和长期待摊费用增长的原因及合理性以及相关会计处
理的合规性
a.遥望网络预付款项和长期待摊费用增长的原因及合理性
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期待摊费用余额 11,478.04 8,914.98 1,072.32
其中：广告位包断流量
采购相关的长期待摊费 11,370.11 8,762.28 903.85
用余额
预付款项余额 4,445.41 2,468.18 1,788.75
其中：广告位包断流量
采购相关的预付款项余 1,749.67 493.08 -
额
互联网广告代理业务预
685.11 - -
付款项余额
购买无形资产相关预付 - - 235.85
其他流量采购预付款项 2,010.64 1,975.11 1,788.75
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络长期待摊费用的增长主要是因
为增加了广告位包断流量采购，并以此为基础丰富了推广业务类型和客户类型，
与业务发展趋势一致。
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络预付款项余额有所增加，除了
包断流量采购增加的预付款项外，2018 年 1-5 月遥望网络增加互联网广告代理业
务，预付款项中增加了广点通代理业务对渠道商充值未消耗款项。除此之外，2016
年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的其他流量采购预付款项余额基本
稳定。
因此，遥望网络预付款项和长期待摊费用的增加和遥望网络业务发展趋势、
采购模式变化一致，具备合理性。
b. 遥望网络采购流量数量、单价、金额和期限，长期待摊费用新增加与预
付款项余额匹配情况、预付账款和采购合同的匹配性
单位：万元
2018 年 1-5 月/2018 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
项目
年 5 月 31 日 月 31 日 月 31 日
广告位包断流量采购相
1,749.67 493.08 -
关的预付款项余额
2-1-518
长期待摊费用（租赁广
3,531.53 8,217.94 930.33
告位）当期新增额
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月长期待摊费用中广告位租赁费当期增
加额分别为 930.33 万元、8,217.94 万元、3,531.53 万元，其中，从预付款项结转
的金额分别为 930.33 万元、8,217.94 万元、3,531.53 万元，与 2016 年度、2017
年度、2018 年 1-5 月租赁广告位相关的预付款项发生额一致。
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络采购的包断流量情况如下：
单位：万元
报告期 期限 广告位数量（组） 单价 金额 总流量采购金额 占比
2016 年度 5年 33 28.19 930.33 80,624.46 1.15%
2017 年度 5年 160 51.36 8,217.94 56,766.37 14.48%
2018 年 1-5 月 5年 86 41.06 3,531.53 21,824.30 16.18%
2016 年度包断流量采购金额占总流量采购金额比重较低，主要是因为相关
业务处于发展初期。2017 年度和 2018 年 1-5 月广告位包断流量采购金额占总流
量采购金额比例基本保持稳定。
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络预付款项余额增加、长期待摊
费用增加和预付账款结转金额相匹配。
截至 2018 年 9 月 30 日，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月各期期末的
预付款项均已结转长期待摊费用，并与相关采购合同相匹配。
c.长期待摊费用金额的准确性、摊销期限的合理性以及相关会计处理的合规
性
通过核对遥望网络的流量资源包断采购合同的签订方、金额、期限等内容，
以及预付款项和长期待摊费用的账面记录，结合流量包断采购带来的收益情况，
分析相关科目入账的合规性、准确性，以及长期待摊费用等相关资产后续计量的
合规性、准确性。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的长期待摊
费用金额具有准确性，相关会计处理具有合规性。
遥望网络对于已签订合同的优质渠道（使用权）按照实际渠道使用权移交使
用日期将采购款由预付款项转入长期待摊费用，并按照合同约定的使用期限，在
受益期内按直线法摊销合同采购价款。遥望网络的长期待摊费用的摊销期限具有
合理性，相关会计处理符合会计准则规定，会计处理具有合规性。
d.同行业上市公司预付款项与长期待摊费用情况
2-1-519
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
公司名称 项目
/2018 年 5 月 31 日 日 日
预付款项 39,457.86 31,037.25 27,017.22
蓝色光标
长期待摊费用 7,414.25 7,594.44 10,578.64
预付款项 133,213.86 88,969.28 126,722.08
省广集团
长期待摊费用 2,643.19 2,487.80 2,732.52
预付款项 23,552.21 23,953.99 15,317.27
思美传媒
长期待摊费用 3,245.83 3,116.03 2,519.05
预付款项 35,676.92 24,345.21 19,080.78
联建光电
长期待摊费用 7,216.18 8,094.82 4,145.23
如上表所示，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，
同行业可比上市公司也存在一定规模的预付款项和长期待摊费用。遥望网络存在
较大金额的预付款项和长期待摊费用具有合理性。
e.遥望网络以包断形式采购部分优质流量资源的模式具有稳定性和可持续
性
Ⅰ. 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络主要与多家流量供应商
采取包断形式采购流量，包断流量采购总额占流量采购成本总额的比例未超过
20%，对单一流量供应商的依赖程度较低。
Ⅱ.遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了较为丰富的流量渠道资
源，通过对不同渠道广告投放效果的监测，了解不同渠道的业务合作潜力。若有
需要，遥望网络可以选择与现有优质的流量渠道采取包断形式合作。
Ⅲ.遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，除以包断形式购买腾
讯生态圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、
今日头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日
益多样化的营销需求。
Ⅳ.流量包断采购（广告位租赁）协议约定了相关违约赔偿条款，如非广告
位承租方（遥望网络）的原因导致相关广告位无法继续发布广告的，广告位出租
方（即遥望网络的流量供应商）应当按照遥望网络尚未使用的年限退回相应比例
的流量包断费（广告位租赁费）。同时，遥望网络建立了严格的互联网广告内容
编审机制，设立了专门的内容编审小组，采取了一系列加强广告内容质量控制的
2-1-520
措施，避免出现因遥望网络导致相关广告位无法继续发布广告的情形。
综上，遥望网络以包断形式采购部分优质流量资源的模式具有稳定性和可持
续性。
（3）资产减值情况分析
遥望网络根据财政部颁布的《企业会计准则》和制定的有关财务会计制度，
结合自身业务特点，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等资
产制定了较稳健的减值准备计提政策，定期进行减值测试，按照相关规定计提坏
账准备和减值准备。遥望网络资产减值具体情况如下表所示：
单位：元
项 目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 371,993.09 2,168,625.33 8,094,574.49
无形资产减值损失 - 1,710,329.37 -
存货跌价损失 - - 14,771.62
可供出售金融资产
减值损失 - - 2,000,000.00
合计 371,993.09 3,878,954.70 10,109,346.11
2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月，遥望网络的资产减值主要包括坏账损失、
无形资产减值损失和可供出售金融资产减值损失等。
2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月，坏账损失主要为对杭州传点网络科技有
限公司以及杭州来疯科技有限公司的应收账款计提坏账损失。
2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月，无形资产减值损失主要系对经营中未使
用的域名计提减值损失；对可供出售金融资产计提资产减值损失主要是对持有的
北京漫漫网络科技有限公司股权（以可供出售金融资产核算）计提减值准备所致。
2、负债构成及变化趋势分析
报告期内，遥望网络主要负债构成如下：
单位：元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 43.42% 1,000,000.00 1.31% 42,000,000.00 31.14%
2-1-521
应付账款 22,099,133.17 19.19% 20,446,279.68 26.85% 35,102,497.34 26.02%
预收款项 18,304,317.94 15.90% 15,815,478.58 20.77% 10,522,048.07 7.80%
应付职工薪酬 4,604,358.47 4.00% 5,129,519.30 6.74% 3,238,198.47 2.40%
应交税费 13,486,303.22 11.71% 19,058,849.90 25.03% 19,703,539.90 14.61%
应付股利 - - 42,832.98 0.06% - -
其他应付款 6,647,651.93 5.77% 14,643,038.12 19.23% 24,325,475.58 18.03%
流动负债合计 115,141,764.73 100.00% 76,135,998.56 100.00% 134,891,759.36 100.00%
非流动负债：
非流动负债合
- - - - - -
计
负债合计 115,141,764.73 100.00% 76,135,998.56 100.00% 134,891,759.36 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络的负债总额分别为 134,891,759.36 元、76,135,998.56 元和 115,141,764.73 元，
均为流动负债。
报告期内，遥望网络负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费
和其他应付款等构成，具体情况如下：
（1）短期借款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络的短期借款分别为 42,000,000.00 元、1,000,000.00 元和 50,000,000.00 元，占总
负债的比重分别为 31.14%、1.31%和 43.42%。报告期内，遥望网络短期借款规
模有所波动，2017 年遥望网络基本偿还了 2016 年的短期借款，使得 2017 年末
的短期借款余额较小，2018 年遥望网络根据公司最新的经营情况增加了部分短
期借款。
（2）应付账款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日、2018 年
10 月 31 日，遥望网络应付账款账面金额分别为 35,102,497.34 元、20,446,279.68
元、20,246,041.67 元和 22,099,133.17 元，占负债总额的比例分别为 26.02%、
26.85%、31.83%和 19.19%。报告期内，随着广告投放平台功能的不断完善，结
算速度加快，遥望网络的应付账款账期整体呈缩短趋势。
①遥望网络的业务模式
2-1-522
遥望网络采购的主要对象为导航及门户网站、综合新闻网站等较大型流量资
源及个人网站、论坛、各类 APP 等中长尾流量资源。遥望网络通过组织、参加
互联网论坛聚会、商务人员线上主动开拓各类长尾流量渠道等方式推广遥望网络
的互联网营销平台，与各类流量渠道建立合作关系。目前，遥望网络互联网营销
业务的采购模式主要有两种类型：
A.以销定采模式
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放
需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。在该种模式
下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作
时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投
放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具
体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资
源供应商定期进行结算。根据付款先后，这种采购模式会产生预付款项或应付账
款，但通常预付款期限较短、金额较小。
B.以采定销模式
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某
渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广
告主。在此销售模式下，遥望网络一般会预付优质流量供应商部分款项，待优质
渠道（使用权）移交至遥望网络后，相应的预付账款会结转至长期待摊费用，并
按照合适期限摊销。
在腾讯广点通互联网广告代理业务中，遥望网络需要在腾讯广点通平台上开
通广告投放账号并进行预充值，由此产生预付款项。后续针对广告主具体的投放
需求，遥望网络会根据合同代理广告主在腾讯广点通平台开通广告投放账号，并
对账号设定消耗额度。在互联网广告代理业务中，通常预付款项在 1-2 个月内消
耗。
②遥望网络采购情况
单位：万元
成本构成项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
流量采购成本 18,277.58 47,080.24 78,625.55
2-1-523
直接人工成本及其他 627.36 1,519.47 1,095.06
合计 18,904.94 48,599.71 79,720.61
如上表所示，2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度遥望网络的采购以流量
采购为主。
③应付账款信用周期
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，遥望网络应付账款周转情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
应付账款余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
采购总额 21,824.30 56,766.37 80,624.46
应付账款周转天数 13.98 17.61 9.59
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度遥望网络应付账款周转天数分别为
13.98、17.61、9.59，采购付款及时。2016 年应付账款周转天数略低，主要原因
为移动娱乐业务推广采购基数大、采购款付款周期基本在 4-5 天左右，而 2017
年该部分业务减少，2017 年应付账款期初余额基数较大，从而使应付账款周转
天数有所上升。2018 年期初应付账款余额小于 2017 年期初，因此 2018 年 1-5
月应付账款周转天数较 2017 年有所下降。
④经营活动现金流量情况
2018 年 1-5 月、2017 年、2016 年，遥望网络经营活动产生的现金流量情况
如下所示：
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到
377,268,890.76 899,527,361.76 1,783,530,956.96
的现金
收到其他与经营活动有
20,080,110.95 60,061,539.12 38,760,970.65
关的现金
经营活动现金流入小计 397,349,001.71 959,588,900.88 1,822,291,927.61
购买商品、接受劳务支付
318,856,231.68 762,015,044.96 1,629,965,171.98
的现金
支付给职工以及为职工
19,531,639.40 36,853,675.49 30,108,726.89
支付的现金
支付的各项税费 20,231,709.72 18,491,321.24 21,881,664.68
支付其他与经营活动有
20,144,550.41 57,185,027.55 103,411,766.55
关的现金
2-1-524
经营活动现金流出小计 378,764,131.21 874,545,069.24 1,785,367,330.10
经营活动产生的现金流
18,584,870.50 85,043,831.64 36,924,597.51
量净额
如上表所示，遥望网络经营活动的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付
的现金，主要为流量采购导致的现金流出。
⑤遥望网络应付账款形成原因及金额的合理性
遥望网络部分采购采用以销定采的模式。以销定采模式是指遥望网络以广告
主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上为其采购合
适的流量资源进行广告投放。此时，遥望网络一般待广告主支付营销推广费用后
才与流量供应商结算相关款项，由此产生应付供应商款项。
2018 年 1-5 月、2017 年、2016 年，遥望网络的应付账款金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 2,023.11 2,044.43 3,510.25
1-2 年（含 2 年） 1.49 0.2 -
合计 2,024.60 2,044.63 3,510.25
2018 年 5 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，遥望网络应
付账款的账面金额分别为 2,024.60 万元、2,044.63 万元和 3,510.25 万元。遥望网
络应付账款主要系流量采购款，其中 2016 年末应付账款金额较高，主要系移动
娱乐推广业务的流量采购款余额，2017 年移动娱乐产品推广业务推广量下降，
整体营业成本较 2017 年度有所下降，故 2017 年应付账款余额有所减少。2018
年 5 月 31 日应付账款余额基本与 2017 年 12 月 31 日持平，应付账款金额合理性。
2018 年 1-5 月、2017 年、2016 年，遥望网络应付账款总体规模较小，主要
是由于遥望网络采购付款及时所致，与其应付账款周转情况、经营现金流出情况
相匹配，应付账款金额具有合理性。
⑥应付账款与业务流水和采购成本的匹配性
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
应付账款余额/营业收入 7.36% 3.49% 3.92%
2-1-525
采购成本 21,824.30 56,766.37 80,624.46
应付账款余额/采购额 9.28% 3.60% 4.35%
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，遥望网络应付账款余额占营业收入
的比重分别为 7.36%、3.49%和 3.92%；2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，
遥望网络应付账款余额占采购成本的比重分别为 9.28%、3.60%和 4.35%。2018
年 1-5 月应付账款余额占营业收入和采购成本的比重较高，主要系营业收入仅包
含 1-5 月金额所致。
综上，遥望网络采购流量付款及时，采购成本与经营活动现金流出情况相匹
配，应付账款金额占营业收入和采购成本的比重总体稳定，具备匹配性。
⑦2018 年 1-5 月、2017 年、2016 年不存在无力按时付款的情形，未来经营
现金流量对应付账款的偿还能力及未来的付款安排
A.遥望网络 2018 年 1-5 月、2017 年、2016 年不存在无力付款的情形
遥望网络截至 2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度的货币资金明细如下所
示：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 - - 6.50
银行存款 16,192.55 22,079.23 9,862.61
其他货币资金 1,637.32 653.85 127.09
合计 17,829.87 22,733.08 9,996.20
应付账款余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
2018 年 1-5 月、2017 年、2016 年，遥望网络货币资金较为充裕，经营活动
现金流良好，具备良好的付款能力。通过获取并查阅了遥望网络提供的涉诉事项
相关资料，并查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信
息 公 开 网 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企业信用信息公示系统网
站（http://www.gsxt.gov.cn/），未发现遥望网络与客户存在因指标计量问题产生的
纠纷，遥望网络不存在无力按时付款的情形。
B.未来经营现金流量对应付账款的偿还能力及未来的付款安排
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络经营活动产生的现金流量
2-1-526
净额分别为 3,692.46 万元、8,504.38 万元和 1,858.49 万元，经营活动现金流良好。
随着遥望网络的盈利能力不断增强、与客户和供应商合作关系的进一步稳定，未
来经营活动现金流量预计为正。
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金
的因素主要包括营运货币资金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减
等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、经营性其他应收款、其他流
动资产-预交所得税；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款等。
（3）预收款项
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日、2018 年
10 月 31 日 ， 遥 望 网 络 预 收 款 项 的 账 面 金 额 分 别 为 10,522,048.07 元 和
15,815,478.58 元、23,212,699.38 元和 18,304,317.94 元，占负债总额的比例分别
为 7.80%、20.77%、36.50%和 15.90%。随着遥望网络业务领域的逐渐延伸，客
户数量增加、客户类型更加丰富，预收款项整体呈上升趋势。
①遥望网络预收款项占营业收入比重情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，预收账款与营业收入各期数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
预收账款 2,321.27 1,581.55 1,052.20
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
预收款项/营业收入 3.52% 2.70% 1.18%
预收账款周转率 33.82 72.87 108.61
注：2018 年 1-5 月预收账款/营业收入、预收账款周转率已进行年化处理。预收账款周转率=
营业收入/预收账款平均余额
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网络预
收账款余额分别为 1,052.2 万元、1,581.55 万元、2,321.27 万元，占当年营业收入
的比例分别为 1.18%、2.7%、3.52%，呈现增长态势，主要是因为随着遥望网络
业务领域的逐渐延伸，客户数量增加、客户类型更加丰富，有部分预收款方式销
售的业务，客户先在广告营销平台上充值，后根据消耗情况确认收入。预收账款
2-1-527
的增加使得预收账款的周转率也在逐渐降低。因此，遥望网络的预收账款的金额
与收入相匹配，遥望网络预收款模式符合行业惯例。
根据《企业会计准则》的规定，企业向客户预收销售商品款项的，应当首先
将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。在遥望网络部分广
告营销业务中，客户先在广告营销平台上充值，后根据实际广告投放情况消耗充
值额，并同时确认与被消耗充值额相对应的销售收入。遥望网络上述业务的会计
处理符合《企业会计准则》的规定。
②同行业公司预收账款情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，遥望网络同行业上市公司预收账款收入
比如下表所示：
预收款项收入比 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
蓝色光标 2.92% 2.34% 2.52%
华扬联众 1.34% 2.53% 0.87%
思美传媒 7.43% 9.87% 5.35%
利欧股份 2.75% 2.55% 3.37%
麦达数字 0.76% 1.44% 1.19%
联创互联 0.90% 0.72% 0.22%
引力传媒 5.73% 4.69% 1.12%
平均 3.12% 3.45% 2.09%
遥望网络 3.52% 2.70% 1.18%
注：预收款项收入比=预收款项/营业收入；2018 年指标已经年化处理。
由上表可见，遥望网络所处行业预收款项占收入的比重总体呈上升趋势，
2016 年、2017 年和 2018 年同行业上市公司预收款项占营业收入的平均比重从
2.09%上升至 3.12%。遥望网络预收款项占收入比重从 2016 年的 1.18%上升至
2018 年的 3.52%，与同行业整体变动趋势保持一致，具有合理性。
③预收款项期后结转收入情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月预收款项期后结转收入情况如下表：
单位：万元
期后结转金额（截至 2018
序号 业务类型 预收款项余额 结转比例
年 9 月 30 日）
2018 年 1-5 月
2-1-528
1 互联网广告投放 2,037.67 1,968.49 96.60%
2 互联网广告代理 283.60 283.60 100.00%
合计 - 2,321.27 2,252.09 97.02%
2017 年度
1 互联网广告投放 1,581.55 1,512.25 95.62%
2 互联网广告代理 - - -
合计 - 1,581.55 1,512.25 95.62%
2016 年度
1 互联网广告投放 1,052.20 1,052.15 99.99%
2 互联网广告代理 - - -
合计 - 1,052.20 1,052.15 99.99%
由上表可见，遥望网络预收款项余额中除销项税额结转入应交税费外，余额
于期后均已结转计入营业收入。
（4）应交税费
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络的应交税费分别为 19,703,539.90 元、19,058,849.90 元和 13,486,303.22 元，占
负债总额的比例分别为 14.61%、25.03%和 11.71%，主要为应交增值税和企业所
得税。
（5）其他应付款
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络 的 其 他 应 付 款 账 面 金 额 分 别 为 24,325,475.58 元 、 14,643,038.12 元 和
6,647,651.93 元，占负债总额的比例分别为 18.03%、19.23%和 5.77%。报告期内，
其他应收款逐年下降，系分年支付上饶市青山的股权收购款所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，遥望网络的偿债能力分析指标情况如下所示：
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（合并，%） 15.08% 13.24% 34.64%
流动比率 4.27 5.28 2.98
速动比率 4.24 4.99 1.89
2-1-529
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（元） 181,250,586.27 73,959,260.74 55,474,459.98
利息保障倍数 167.53 48.51 16.69
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络的资产负债率分别为 34.64%、13.24%和 15.08%，资产负债率持续下降；流动
比率分别为 2.98、5.28 和 4.27，速动比率分别为 1.89、4.99 和 4.24，短期偿债能
力整体呈上升趋势，主要系未分配利润增加及增资扩股所致。2018 年 10 月末遥
望网络的流动比率和速动比率较 2017 年末有所下降，主要原因系 2018 年 1-10
月短期借款有所增加。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月，遥望网络的息税折旧摊销前净利润
分别为 55,474,459.98 元、73,959,260.74 元和 181,250,586.27 元，较高的息税折旧
摊销前净利润为遥望网络的债务偿还提供了充分的保障。2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-10 月，遥望网络的利息保障倍数分别为 16.69、48.51 和 167.53，足以
支付相应的利息，遥望网络利息保障倍数不断提高，主要原因为盈利能力不断增
强但有息负债规模较小。
（2）存货、经营性应收项目、经营性应付项目、长期待摊费用与经营活动
产生的现金流量的勾稽关系及合理性
①2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，遥望网络
应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款等变动情况和合理性
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日，根据经
营、投资、筹资活动划分，遥望网络应收账款、存货、预付账款、预收账款、应
付账款的变动情况如下：
A.应收账款、应收票据、存货
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款及应收票据余额 16,612.81 11,952.00 13,258.02
2-1-530
其中：
经营活动相关的应收账款及应收
16,612.81 11,952.00 13,258.02
票据余额
经营活动相关的应收账款及应收
-4,660.81 1,306.01 -2,055.49
票据余额期初减期末
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货余额 418.91 314.00 1,969.63
其中：
经营活动相关的存货 418.91 314.00 1,969.63
经营活动相关的存货余额期末减
104.91 -1,655.63 -2,373.29
期初
2017 年末应收账款及应收票据、存货余额都较 2016 年末减少，主要是因为
移动娱乐产品 CPS 推广业务收入下降，使得 2017 年度营业收入较 2016 年度下
降，推广流水的下降的同时遥望网络加强了回款和存货管理，使得相关资产科目
余额减少、现金流增加。2018 年 5 月 31 日遥望网络应收账款余额有所增长，主
要原因为 2018 年遥望网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理
业务，而腾讯广点通业务一般会给予部分客户一定的商业信用期，使得 2018 年
5 月末应收账款有所增加。
遥望网络应收账款及应收票据、存货余额的变动与遥望网络业务发展趋势一
致。
B.预付款项
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预付款项余额 4,445.41 2,468.18 1,788.75
其中：
投资活动相关的预付款项余额 1,749.67 493.08 235.85
经营活动相关的预付款项余额 2,695.75 1,975.11 1,552.90
经营活动相关的预付款项余额期
720.64 422.21 -319.29
末减期初
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络预付款项余额不断增加，主要是因为遥望网络增加了包断流量采购，与此相关
的预付款项有所增加。此外，2018 年 1-5 月，遥望网络增加互联网广告代理业务，
预付款项中增加了广点通代理业务对渠道商充值未消耗款项。
2-1-531
遥望网络预付款项余额的增加与遥望网络采购模式及业务发展趋势一致。
C.预收款项
单位：万元
2017 年 12 2016 年 12
项目 2018 年 5 月 31 日
月 31 日 月 31 日
预收款项余额 2,321.27 1,581.55 1,052.20
其中：
经营活动相关的预收款项余额 2,321.27 1,581.55 1,052.20
经营活动相关的预收款项余额期末减期
739.72 529.34 456.73
初
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日，遥望网
络预收款项余额呈现增长态势，主要是因为随着遥望网络业务领域的逐渐延伸，
客户数量增加、客户类型更加丰富，有部分预收款方式销售的业务，客户先在广
告营销平台上充值，后根据消耗情况确认收入。因此，遥望网络预收款项余额的
增加与业务发展趋势一致。
D.应付账款
单位：万元
2017 年 12 2016 年 12
项目 2018 年 5 月 31 日
月 31 日 月 31 日
应付账款余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
其中：
投资活动相关的应付账款余额 - - 187.84
经营活动相关的应付账款余额 2,024.60 2,044.63 3,322.41
经营活动相关的应付账款余额期初减期
20.02 1,277.78 -2,537.24
末
应付账款主要系流量采购款。2016 年末，遥望网络应付账款余额较高，主要
为移动娱乐推广业务的流量采购款余额，2017 年移动娱乐业务推广推广量下降，
整体营业成本较 2017 年度有所下降，故 2017 年应付账款余额有所减少。2018
年 5 月 31 日应付账款余额基本与 2017 年 12 月 31 日持平，应付账款余额变动和
业务趋势一致，具有合理性。
②经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系及变动合理
性
A.销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
2-1-532
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 37,726.89 89,952.74 178,353.10
减：移动娱乐业务推广代收款 12,133.71 24,176.11 80,965.97
销售商品、提供劳务收到的现金
25,593.18 65,776.63 97,387.13
（扣减移动娱乐业务推广代收款）
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
加：销项税额 2,013.27 5,350.09 9,512.55
加：经营活动相关的应收账款及应
-4,660.81 1,306.01 -2,055.49
收票据余额期初减期末
加：经营活动相关的预收款项余额
739.72 529.34 456.73
期末减期初
销售商品、提供劳务收到的现金
25,593.18 65,776.63 97,387.13
（扣减移动娱乐业务推广代收款）
由上表可见，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络销售商品提
供劳务收到的现金与应收账款、预收账款余额变动勾稽一致。
B.购买商品、接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项之间的勾稽
关系如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 31,885.62 76,201.50 162,996.52
减：移动娱乐业务推广代付款 12,133.71 24,176.11 80,965.97
购买商品、接受劳务支付的现金
19,751.91 52,025.39 82,030.55
（扣减移动娱乐业务推广代付款）
营业成本 18,904.94 48,599.72 79,720.61
减：营业成本中包断流量成本摊销 929.70 353.51 26.48
减：营业成本中直接人工及其他费
568.98 1,575.41 1,095.06
用
加：进项税额 1,500.08 5,310.23 8,661.29
加：存货余额期末减期初 104.91 -1,655.63 -2,373.29
加：经营活动相关的预付款项余额
720.64 422.21 -319.29
期末减期初
加：经营活动相关的应付账款余额
20.02 1,277.78 -2,537.24
期初减期末
购买商品、接受劳务支付的现金
19,751.91 52,025.39 82,030.54
（扣减移动娱乐业务推广代付款）
由上表可见，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络购买商品、
接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项的余额变动勾稽一致。
2-1-533
C.投资活动现金流量变动的合理性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络投资活动现金流如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,466.33 -
取得投资收益所收到的现金 17.69 287.10 -
处置固定资产、无形资产和其他 0.32 3.54 123.52
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - 13.12 245.04
的现金净额
投资活动现金流入小计 18.01 1,770.08 368.56
购建固定资产、无形资产和其他 5,079.34 9,363.91 2,369.46
长期资产支付的现金
投资支付的现金 800.00 975.00 3,200.00
取得子公司及其他营业单位支付 800.00 1,000.00 3,198.94
的现金净额
投资活动现金流出小计 6,679.34 11,338.91 8,768.41
投资活动产生的现金流量净额 -6,661.33 -9,568.83 -8,399.85
遥望网络 2017 年度、2016 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金金额分别为 9,363.91 万元、2,369.46 万元，变动比率为 295.19%，主要
原因为 2017 年包断流量产生的现金流出较大，和长期待摊费用余额和预付款项
余额变动趋势一致。
遥望网络 2018 年 1-5 月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金金额为 5,079.34 万元，和同期长期待摊费用余额的变动趋势一致。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络收回投资收到的现金、投
资支付的现金均与可供出售金融资产和长期股权投资科目变动一致。遥望网络取
得子公司及其他营业单位支付的现金净额为收购上饶市青山的现金支出。
D.筹资活动现金流量变动的合理性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络筹资活动现金流如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量 - - -
2-1-534
吸收投资收到的现金 - 20,673.75 14,500.00
取得借款收到的现金 - 2,000.00 9,700.00
筹资活动现金流入小计 - 22,673.75 24,200.00
偿还债务支付的现金 100.00 6,100.00 8,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 0.35 2,772.43 2,635.47
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 99.53
筹资活动现金流出小计 100.35 8,872.43 10,734.99
筹资活动产生的现金流量净额 -100.35 13,801.32 13,465.01
遥望网络 2016 年、2017 年吸收投资收到的现金主要系股东增资所致；遥望
网络 2016 年、2017 年取得借款收到的现金系公司为经营所需借入银行借款所致；
遥望网络 2017 年、2018 年 1-5 月偿还债务支付的现金主要系公司经营状况较好，
归还银行借款产生的支出；遥望网络 2017 年、2018 年 1-5 月分配股利、利润或
偿付利息支付的现金主要系支付股东分红款和银行借款利息.
综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31
日，遥望网络的应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费
用等项目与经营活动、投资和筹资活动现金流量勾稽关系正确合理。
（3）资产周转能力分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月，遥望网络的资产周转能力指标情况
如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 656,360,958.74 585,911,871.62 894,733,387.72
营业成本 463,871,185.70 485,997,197.37 797,206,066.94
应收账款余额 212,288,741.45 119,163,047.76 132,580,176.67
存货余额 3,533,043.43 3,139,991.41 19,696,268.11
应收账款周转率（次
4.75 4.65 7.32
/年）
存货周转率（次/年） 166.83 42.56 25.26
注：应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账款余额，存货周转率=营业成本/平均存货余
额，上表中的 2018 年 1-10 月应收账款周转率和存货周转率均为年化应收账款周转率。
2-1-535
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络应收账款周转率分别为
7.32、4.65 和 4.75，遥望网络的存货周转率分别为 25.26、42.56 和 166.83。
遥望网络应收账款周转率保持较高水平，运营能力较强。2017 年度遥望网
络应收账款周转率有所降低，主要是遥望网络降低了效果类广告中部分以 CPS
模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比导致营业收入下降所致。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络存货周转率分别为 25.26、
42.56 和 166.83。2017 年和 2018 年 1-10 月，遥望网络存货周转率均大幅提升，
主要因为遥望网络 2017 年进行业务结构调整，降低了效果类广告中部分以 CPS
模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比，同时对于存货的管理也相应加强，该
类业务存货大幅下降所致。
4、持有的财务性投资分析
报告期内，遥望网络持有的财务性投资主要为可供出售金融资产，具体情况
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所处行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”之“1、资产构
成和变化趋势分析”之“（2）非流动资产分析”之“①可供出售金融资产”。
5、遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、销售产
品和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017
年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性
①遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性
A.遥望网络业务模式
在互联网广告投放业务中，遥望网络一般与客户签订框架合同，双方根据每
月实际推广情况进行结算。遥望网络给予客户一定的信用期，由此产生应收账款，
在约定的信用期到期后，客户付款给遥望网络，产生经营活动现金流。遥望网络
2017 年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-2,585.61 万元，主要原
因为移动娱乐产品 CPS 推广流水降低，使得 2017 年期末存货和经营性应收项目
均较上年期末降低，分别降低了 1,655.63 万元和 1,139.21 万元。
B.上下游经营占款情况
2-1-536
在互联网广告代理业务中，遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互
联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比例与广告主进行结
算，并给予广告主 3-6 个月的信用期，在约定的信用期到期后，客户付款给遥望
网络，产生经营活动现金流。遥望网络 2018 年 1-5 月净利润与经营活动产生的
现金流量净额的差异为 4,520.68 万元，主要原因为 2018 年遥望网络进一步拓展
了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告
主投放广告。由于互联网广告代理业务刚开始发展，遥望网络给予部分客户一定
的商业信用期，使得 2018 年 5 月末经营性应收项目有所增加。总体分析，2018
年 5 月期末经营性应收项目较上年期末增加了 5,074.77 万元，导致了净利润与经
营活动产生的现金流量净额的差异。
C.经营性应收、应付和预付情况、季节性波动情况
遥望网络应收账款余额是由已结算而尚未收回的部分及与客户就结算金额
已确认但尚未结算而进行预估的部分构成，应收账款的余额构成符合遥望网络业
务情况。遥望网络各期 90%以上的应收账款账龄均在 6 个月以内，回款较为及时，
不存在故意占款情形，应收款项收回不存在季节性波动，与同行业相比，不存在
明显差异。
遥望网络的采购模式有以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式是指遥
望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础
上为其采购合适的流量资源进行广告投放。在该种模式下，遥望网络主动开拓各
类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费
用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供
应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认
后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
根据付款先后，这种采购模式会产生预付款项或应付账款。
在以采定销模式下，遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买
某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的
广告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支
付的款项作为预付款项核算。
在腾讯广点通互联网广告代理业务中，遥望网络需要在腾讯广点通平台上开
2-1-537
通广告投放账号并进行预充值，由此产生预付款项。后续针对广告主具体的投放
需求，遥望网络会根据合同代理广告主在腾讯广点通平台开通广告投放账号，并
对账号设定消耗额度。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，预付款项逐步增加与遥望网络的业
务发展情况相符，具有合理性，不存在故意占款情形，亦不存在季节性波动。
D.同行业公司情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，同行业上市公司经营活动产生的现金流
量净额如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月（万元） 2017 年度（万元） 2016 年度（万元）
麦达数字 -6,491.37 10,531.16 3,483.65
蓝色光标 18,712.17 -12,391.06 -9,011.12
华扬联众 -54,369.98 -28,025.55 -17,527.57
思美传媒 -1,247.82 -18,402.31 39,107.02
利欧股份 -59,038.64 -34,031.78 7,580.25
联创互联 -8,033.39 46,275.26 30,251.60
引力传媒 185.15 10,016.46 12,291.43
遥望网络 1,858.49 8,504.38 3,692.46
注：遥望网络 2018 年为 1-5 月数据。
由上表可见，2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月同行业可比公司经营活动产
生的现金流量净额差异较大。其中，麦达数字、联创互联 2017 年和 2016 年经营
活动产生的现金流量净额增加，与遥望网络趋势一致，其余可比公司经营活动产
生的现金流量净额保持平稳或有所下降；2018 年 1-6 月，同行业可比上市公司普
遍存在经营活动产生的现金流量净额有所下降的情况，与遥望网络趋势保持一
致。考虑到各公司具体经营策略、融资渠道和方式均有所差异，各公司经营活动
产生的现金流变动情况有所差异。但总体来说，遥望网络经营活动产生的现金流
与其业务模式相匹配，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
②2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络销售产品和提供服务收
到的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性
遥望网络 2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度销售产品、提供服务收到的
现金较当期营业收入的差额分别为 10,225.89 万元、31,361.55 万元、88,879.76
2-1-538
万元，主要原因为遥望网络为渠道商提供移动娱乐产品的代充值服务。在该服务
中，由渠道商指定充值金额和充值内容，遥望网络除提供接口外并不承担相应服
务的主要义务，因此该代充值服务采用净额法确认营业收入。遥望网络将收到的
代充值款作为代收款核算并计入了现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现
金”项下，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”发生额大于“营业收入”的
发生额。
将上述影响单列后，销售商品、提供劳务收到的现金与收入的关系如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现
37,726.89 89,952.74 178,353.10
金
减：移动娱乐业务代收款 12,133.71 24,676.11 80,965.97
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
其他影响 -1,907.82 7,185.44 7,913.79
注：其他影响包括销项税金、应收账款及预收款项变动等。
因此，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络销售商品、提供服
务收到的现金与营业收入存在较大差异具有合理性。
③2017 年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性
遥望网络经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
净利润 5,918.78 3,509.77
加：资产减值准备 387.90 1,010.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
138.94 135.12
产折旧
无形资产摊销 245.78 120.82
长期待摊费用摊销 455.31 84.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
57.12 67.24
失
财务费用 135.14 313.09
投资损失 -324.24 -46.89
递延所得税资产减少 -344.86 -310.56
存货的减少 1,655.63 2,373.29
2-1-539
经营性应收项目的减少 1,139.21 -2,868.24
经营性应付项目的增加 -960.33 -696.47
经营活动产生的现金流量净额 8,504.38 3,692.46
2017 年遥望网络经营活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 4,811.92 万
元，主要原因为 2017 年回款较多，应收账款余额和存货余额较 2016 年底有所下
降。2016 年移动娱乐 CPS 推广业务收入金额较大，年末应收账款余额相应上升。
2017 年以来传统应用分发市场如百度手机助手、360 手机助手的市场份额有所下
滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客
户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动
娱乐产品推广业务，推广流水的下降的同时遥望网络加强了回款和存货管理，
2017 年期末应收账款和存货余额都有所下降，故 2017 年遥望网络的经营活动现
金流量净增加较 2016 年的净增加相比增加 4,811.92 万元。
2017 年经营活动产生的现金流量净额较其他年度大的主要原因为 2017 年缩
减了占用资金较多的移动娱乐产品推广业务，而增加了毛利较高、占用资金相对
少的腾讯生态圈流量的广告投放业务，从而使 2017 年经营活动产生的现金流量
净额有所上升。
（四）遥望网络的盈利能力分析
报告期内，遥望网络的经营业绩具体如下：
单位：元
2018 年 1-10 月 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 金额 金额 金额
一、营业收入 656,360,958.74 275,009,955.89 585,911,871.62 894,733,387.72
其中：主营业务收入 656,299,490.60 275,009,955.89 585,817,532.00 894,733,387.72
其中：其他业务收入 61,468.14 - 94,339.62 -
营业成本 463,871,185.70 189,049,395.26 485,997,197.37 797,206,066.94
其中：主营业务成本 463,871,185.70 189,049,395.26 485,997,197.37 797,206,066.94
其中：其他业务成本 - - - -
税金及附加 1,567,924.07 1,073,263.40 973,669.65 1,900,777.30
销售费用 1,688,233.93 682,505.28 1,555,569.41 3,830,807.65
管理费用 37,539,694.46 17,179,987.02 42,631,595.04 36,271,365.55
2-1-540
财务费用 -1,023,878.11 -463,338.96 -3,013,548.02 3,676,939.72
资产减值损失 371,993.09 -80,362.82 3,878,954.70 10,109,346.11
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
-3,809,270.49 -32,271.54 3,242,387.02 468,899.32
填列）
资产处置收益（损失以
5,516.12 -225.57 -571,228.83 -672,370.48
“-”号填列）
其他收益 5,773,251.62 3,466,204.79 7,777,926.85 -
二、营业利润（亏损以“-”
154,315,302.85 71,002,214.39 64,337,518.51 41,534,613.29
号填列）
加：营业外收入 15,153.30 4,772.16 70,732.97 7,509,436.37
减：营业外支出 11,822.03 10,218.60 200,830.60 92,257.47
三、利润总额（亏损总额
154,318,634.12 70,996,767.95 64,207,420.88 48,951,792.19
以“-”号填列）
减：所得税费用 4,840,780.18 7,205,106.34 5,019,665.07 13,854,097.05
四、净利润（净亏损以“-”
149,477,853.94 63,791,661.61 59,187,755.81 35,097,695.14
号填列）
归属于母公司所有者的
149,477,853.94 63,791,661.61 59,187,755.81 35,097,695.14
净利润
注：上表中的管理费用包括研发费用。
1、营业收入及毛利率的构成及变动分析
（1）营业收入构成及变动分析
①主营业务收入构成
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月，遥望网络的主营业务收入分别为
894,733,387.72 元、585,817,532.00 元和 656,299,490.60 元，主营业务综合毛利率
分别为 10.90%、17.04%和 29.32%。遥望网络主营业务主要分类互联网广告投放
业务和互联网广告代理业务，其中互联网广告投放业务又可分为效果广告业务和
展示广告业务。
2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月，遥望网络按业务类别划分的主营业务收
入情况如下：
单位：万元
业务类别 计费模式 收入 收入占比%
2018 年 1-10 月
2-1-541
CPS 27,544.66 41.97%
效果广告 CPA 1,978.21 3.01%
互联网广告投放 CPC 1,787.49 2.72%
CPT 18,036.25 27.48%
展示广告
CPM 1,009.87 1.54%
互联网广告投放业务小计 50,356.49 76.73%
互联网广告代理 - - 15,273.46 23.27%
合计 65,629.95 100.00%
2017 年度
CPS 36,329.67 62.02
效果广告 CPA 5,267.23 8.99
互联网广告投放 CPC 3,336.57 5.70
CPT 9,198.75 15.70
展示广告
CPM 4,449.54 7.60
合计 58,581.75 100.00
2016 年度
CPS 72,970.96 81.56
效果广告 CPA 9,362.19 10.46
互联网广告投放 CPC 4,045.29 4.52
CPT 415.86 0.46
展示广告
CPM 2,679.04 2.99
合计 89,473.34 100.00
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月，遥望网络互联网广告投放业务的营
业收入分别为 89,473.34 万元、58,581.75 万元和 50,356.49 万元，占营业收入的
比重分别为 100.00%、100.00%和 76.73%。2018 年，遥望网络开始从事互联网广
告代理业务。2018 年 1-10 月，遥望网络互联网广告代理业务实现营业收入
15,273.46 万元，占营业收入的比重为 23.27%。
2017 年遥望网络收入下滑的原因主要是降低了效果类广告中部分以 CPS 模
式结算的移动娱乐产品推广业务的占比。该类业务从 2016 年约 13 亿的推广流水
降低至 2017 年约 7 亿的推广流水。其主要客户为杭州多酷超游网络科技有限公
司、北京世界星辉科技有限责任公司等。一方面，因市场变化，上述主要客户的
推广需求量降低，遥望网络也相应主动缩减了移动娱乐产品推广业务。另一方面，
2-1-542
该等移动娱乐产品推广业务毛利率较低且竞争激烈，存在毛利较 2016 年下降的
趋势，遥望网络主动降低该业务的推广量，将主要精力集中于效益更高的其他业
务中，以提升资金使用及运营效率。
②不同结算模式下收入情况
遥望网络与其客户的结算模式主要包括 CPS、CPA、CPC、CPT 和 CPM 模
式。遥望网络根据业务系统数据与客户、供应商进行核对，出具结算数据，从而
确定收入成本数据；根据财务收银系统与遥望网络业务系统数据进行核对，并按
照不同结算方式确认收入成本数据。各结算模式下具体收入确认方法及关键数据
如下：
A.按广告带来的产品收入付费（CPS 模式）
CPS 英文全称 Cost Per Sales, CPS 是按广告推广带来的实际销售产品所得进
行收入分成，即遥望网络就广告推广给应用产品带来的收入，与广告主进行分成。
每月广告主就广告所带来的产品收入金额与遥望网络进行核对，双方就包括广告
所带来的产品含税收入金额、分成比例等信息进行对账并确认；遥望网络根据经
双方核对确认的当期产品收入金额乘以约定的分成比例，并扣除增值税后确认为
当期收入。其中，代充值推广业务的客户（主要为移动娱乐产品推广渠道）可以
选择在遥望网络的业务平台上进行预定内容和预定金额的代理充值业务，完成为
最终移动娱乐产品玩家提供充值服务以达到为移动娱乐产品广告主进行推广营
销的目的。在这部分业务中，由客户指定充值金额及充值服务内容，遥望网络并
不承担接受相应服务的主要义务，故该代充值推广业务采购采用净额法确认业务
收入。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月 CPS 模式对应的实际销售金额（交易
流水）分别为 128,968.96 万元、71,204.24 万元和 22,730.79 万元。
遥望网络以 CPS 模式结算时，从相关产品收入中按照一定比例获得税前收
入分成。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月的平均销售分成比例分别为
56.58%、51.02%和 60.74%，平均成本分成比例分别为 51.58%、47.63%和 45.23%。
B.按照有效激活付费（CPA 模式）
2-1-543
CPA 英文全称 Cost Per Action。CPA 是按应用产品的有效激活量获得收费，
即遥望网络通过实现广告主认可的产品推广效果向广告主收费。按广告推广实现
的应用产品激活量乘以双方约定的单个应用激活结算价获得收入。每月广告主就
当期监控的广告推广所带来的有效激活量与遥望网络进行核对，双方就包括广告
所带来的有效激活量、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，遥望网络根据
经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以合同约定的单个应用激活结算价，
扣除增值税后确认为当期收入。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月 CPA 模式对应的有效激活量（有效注
册或安装）分别为 4,352 万次、904 万次和 110 万次。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月遥望网络主要业务中以 CPA 模式结
算的单个有效激活的平均销售价格分别为 2.15 元、5.82 元和 6.47 元，单个有效
激活的平均采购价格分别为 1.61 元、4.03 元和 3.95 元。
C.按有效点击进行付费（CPC 模式）
CPC 英文全称 Cost Per Click。CPC 是按广告的实际有效点击数量获得收入，
即遥望网络通过实现广告主认可的广告展示后的有效点击向广告主收费。每月渠
道端、广告主及遥望网络就上期广告所带来的有效点击量进行核对，就包括广告
所带来的有效点击量、单价、含税收入金额等信息进行对账确认。遥望网络根据
经与广告主核对确认的有效点击数量乘以约定的单价，确认为当期收入。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月 CPC 模式对应的实际点击数量分别为
134,000 万次、69,358 万次和 19,929 万次。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络主要业务中以 CPC 模式
结算的单个有效点击的平均销售价格分别为 0.030 元、0.048 元和 0.049 元，单个
有效点击的平均采购价格分别为 0.028 元、0.044 元和 0.043 元。
D.按展示时间进行付费（CPT 模式）
CPT 英文全称 Cost Per Time。CPT 是按广告在某个广告位的展示时间获得
收入，即遥望网络通过实现广告主在具体广告位进行展示向广告主收费。每月媒
体端、广告主及遥望网络就上期广告在具体广告位的展示时间进行核对，就包括
广告实际的展示时间（通常为天数）、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，
2-1-544
遥望网络根据经与广告主核对确认的展示时间乘以约定的单价，确认为当期收
入。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月 CPT 模式对应的实际销售广告条数分
别为 0.17 万条、1.89 万条和 1.31 万条。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络主要业务中以 CPT 模式
结算的每条平均销售价格分别为 2,499.13 元、4,864.01 元和 4,761.77 元，每条平
均采购价格分别为 1,572.66 元、2,292.79 元和 1,509.75 元。
E.按千次展示次数计费（CPM 模式）
CPM 英文全称 Cost Per Mille，是指按照广告的千次展示次数计费，即广告
主的产品信息通过遥望网络的推广，向终端用户进行展示。广告主以推广产品的
展示次数累计数作为结算依据与遥望网络进行确认，并乘以约定的单价进行结
算。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月 CPM 模式对应的实际访问量分别为
276.19 万千次展示曝光、1,150.37 万千次展示曝光、155.86 万千次展示曝光。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络主要业务中以 CPM 模式
结算的每千次展示的平均销售价格为 9.70 元、3.87 元和 3.84 元，每千次展示平
均采购价格为 8.06 元、3.17 元和 3.44 元。
F 腾讯广点通业务（互联网广告代理业务）
a.遥望网络互联网广告代理业务的主要平台、对各大主要平台形成的收入金
额及占比，以及对腾讯广点通的依赖情况
遥望网络互联网广告代理业务的平台全部为腾讯广点通，2018 年 1-5 月实现
收入 5,189.61 万元，占遥望网络互联网广告代理业务收入总额的比重为 100.00%。
2018 年 1-5 月，遥望网络互联网广告代理业务情况如下：
金额单位：万元
2018 年 1-5 月
项 目 主要平台 占营业收入 占毛利润总
收入 毛利润
比例 额比例
互联网广告代理 腾讯广点通平台 5,189.61 18.87% 356.66 4.15%
2018 年 1-5 月遥望网络腾讯广点通广告代理业务实现收入 5,189.61 万元，占
2-1-545
遥望网络营业收入的 18.87%；实现毛利润 356.66 万元，占 2018 年 1-5 月遥望网
络毛利润总额的 4.15%。腾讯广点通广告代理业务的毛利润占遥望网络毛利润总
额的比例较小，对遥望网络持续盈利能力的影响较小。
此外腾讯广点通给予相同行业的代理商的折扣基本一致，差异化主要在于其
运营服务能力；因该业务充分竞争，一级代理商较多，目前遥望网络也在接洽其
他代理商。
b.互联网广告代理业务中广告的最终展现方式、具体渠道、相关采购和销售
折扣情况
遥望网络的互联网广告代理业务最终展现方式包括朋友圈广告、小程序广
告、公众号广告等。报告期内遥望网络主要供应商渠道为上饶县巨网科技有限公
司，最终渠道为腾讯广点通平台。2018 年 1-5 月遥望网络给予客户的平均折扣比
例（销售收入/实际消耗金额）为 93.58%，2018 年 1-5 月供应商给予遥望网络的
平均折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为 87.15%。遥望网络互联网广告代理
业务的采购和销售折扣与同行业不存在较大差异。
c.遥望网络互联网广告代理业务存在的商业合理性、该业务被替代的可能
性，以及对未来经营和评估预测的影响
Ⅰ广告主不直接与腾讯广点通平台合作的原因
腾讯广点通平台主要依托代理商体系拓展和维护广告主，同时给予代理商一
定的折扣返利，代理商也会给予广告主一定比例的折扣返利。单一广告主的广告
投放量较小，与腾讯广点通平台合作无法获得同样比例的折扣返利。
Ⅱ遥望网络互联网广告代理业务存在商业合理性，该业务被替代的可能性低
遥望网络拥有专业的广告优化专家团队，会为广告主提供广告投放的优化解
决方案，同时遥望网络也在对广告主进行信用政策评价后，给予广告主一定的信
用额度和信用期，所以遥望网络互联网广告代理业务存在商业合理性，该业务被
替代的可能性较低，对未来经营和评估预测影响较小。
G.遥望网络收入与各项业务指标的匹配性
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络各业务模式收入、成本与各业
务指标（下载量、流水、展示数量或时长、点击量）及平均收入成本单价或平均
分成比例的情况如下表：
2-1-546
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
CPA
CPA 收入（万元） 709.34 5,267.23 9,362.19
下载量（万次） 109.69 904.47 4,352.43
收入平均单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.151
CPA 成本（万元） 433.41 3,646.15 6,991.47
成本平均单价（元/次） 3.9511 4.0313 1.6063
CPS
CPS 收入（万元） 13,807.19 36,329.67 72,970.96
流水（万元） 22,730.79 71,204.24 128,968.96
收入平均分成率（%） 60.74 51.02 56.58
CPS 成本（万元） 10,281.45 33,915.06 66,518.80
其中：非包断流量成本 9,798.46 33,807.46 66,518.80
其中：包断流量成本 482.99 107.60 -
成本平均分成率（%） 45.23 47.63 51.58
CPT
CPT 收入（万元） 6,225.07 9,198.75 415.86
展示时长及数量（万条天） 1.31 1.89 0.17
收入平均单价（元/条天） 4,761.77 4,864.01 2,499.13
CPT 成本 1,973.70 4,336.12 261.69
其中：非包断流量成本 1,526.99 4,090.21 235.21
其中：包断流量成本 446.71 245.91 26.48
成本平均单价（元/条天） 1,509.75 2,292.79 1,572.66
CPM
CPM 收入（万元） 598.92 4,449.54 2,679.04
展示数量（万次） 155,860.80 1,150,367.83 276,189.93
收入平均单价（元/千次） 3.84 3.87 9.70
CPM 成本（万元） 536.2 3,645.58 2,227.38
成本平均单价（元/千次） 3.44 3.17 8.06
CPC
CPC 收入（万元） 970.87 3,336.57 4,045.29
点击量（万次） 19,929.10 69,358.29 134,000.26
收入平均单价（元/次） 0.0487 0.0481 0.0302
CPC 成本（万元） 847.23 3,056.79 3,721.26
2-1-547
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
成本平均单价（元/次） 0.0425 0.0441 0.0278
互联网广告代理
收入（万元） 5,189.61
平均收入折扣率（%） 93.58
成本（万元） 4,832.95
平均成本折扣率（%） 87.15
如上表所示，遥望网络收入、成本与主要业务指标呈正相关关系，收入、成
本平均单价或平均分成比例合理，收入、成本与主要业务指标及平均单价、平均
分成比例是匹配的。
③遥望网络针对不同结算模式的内控措施
在不同结算模式下，标的公司与客户的核对方式为：依据合同约定进行对账
及结算，合作双方每月就实际销售金额、有效激活量、实际点击数量、实际销售
广告条数、实际访问量进行核对。
遥望网络在产品的推广期间，以及后期结算数据确认，分别采取有效的内控
措施去预防和处理可能出现的差异，具体措施如下：
A.设立专岗人员对每笔业务投放数据进行监控，若实时投放数据与客户的数
据产生差异，则与客户进行沟通，排查校对，找到数据差异原因并加以解决。
B.每个结算周期结束后，由运营人员结合公司产品平台的预测数据、历史结
算情况对客户的结算数据、收入情况进行预先暂估，并由公司财务人员进行二次
核对无误后进行备案归档。
C.在客户提供实际结算确认单后，由运营人员对结算数据差异进行核对，如
暂估结算与实际结算差异超过 1%或合同约定的差异率，则与客户进行沟通发起
对账，双方分别进行二次校验，查明原因并加以解决。对于非双方原因导致的差
异，由客户负责提供账单明细等相关证据。
D.结算数据核对无误后，在取得客户结算确认单后，运营人员发起内部结算
流程，由业务负责人或运营总监，公司副总裁及以上依次进行确认后，公司财务
人员予以最终确认，完成开票入账。
④业绩真实性的核查
2-1-548
A.核查程序
针对标的公司收入的确认依据以及业绩的真实性中介机构履行了以下程序：
a.在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到遥望网络制定的与销
售有关的内部控制制度在相应期间内未发生变化，并执行了穿行测试。穿行测试
的结果表明标的公司制定的与销售有关的内部控制是合理的，并得到执行。了解
收入相关的内部控制，并评价收入相关的内部控制的设计是有效的。
b.在控制测试中，从遥望网络主营业务收入明细账中抽样进行控制测试，检
查销售记录，追踪该销售记录的发生、处理及记录过程，控制测试的结果表明，
遥望网络制定的与销售有关的内部控制得到有效执行。
c.在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证遥望网络应收账款
的存在和主营业务收入的真实性；对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。
Ⅰ.检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关
的会计政策与会计准则要求的一致性；并将主要合同条款与业务实际执行情况进
行对比分析，确认业务的真实性、完整性。
Ⅱ.将遥望网络的营业收入进行纵向比较，分析产品销售的结构是否异常，
对异常变动查明原因；计算分析遥望网络各期的毛利率，检查是否存在异常，各
期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。
Ⅲ.获取收付款流水，检查收付款单位与业务合同交易主体是否一致、业务
充值记录及相关成本支出分摊计算方法是否合理，核查收入成本发生的真实性和
完整性以及是否存在关联方、关联交易及关联方代垫成本情况；
Ⅳ.获取广告主及供应商相关信息执行函证程序，同时实施期后回款查验程
序，对有关原始凭据，如合同、发票及期后收款单据等进行检查核对。
Ⅴ.获取业务系统数据与广告位投放排期表，检查广告单号、广告位投放时
间、广告位置、广告主体等信息，与业务合同及结算单核对是否一致，同时对账
务确认的收入成本与业务系统数据相关信息进行匹配，检查收入成本确认时点的
一致性，分析收益增长合理性，以核查收入的真实性、成本的完整性以及毛利增
长的合理性。
2-1-549
Ⅵ.查看广告位投放效果展示截图，与广告位投放排期表进行核对、实施线
上用户调查问卷访谈程序，以进一步确认业务发生的真实性，并确认是否存在关
联关系。
Ⅶ.对前十大客户执行核查走访程序，以进一步了解其与遥望网络的整体合
作情况、合同签订及执行情况等，核实广告业务的真实性。
对于遥望网络不同结算方式取得的收入以及有效结算量、充值流水金额等结
算指标，独立财务顾问主要采用如下方式进行核查：
A.获取遥望网络与客户的合同，查阅并统计合同的收入确认方式、关键数据
的来源及确认方式、与客户约定的支付方式、争议解决措施等主要条款。
B.获取遥望网络与客户间的经双方盖章确认的结算确认单等资料，并与合同
的主要条款进行核对。根据结算单上注明的关键数据，在遥望网络自有的后台查
询系统获取相关数据，对后台统计的相关数据与结算单上载明的关键数据进行核
对并对后台系统数据查询页面进行截图。
C.对标的公司主要客户进行走访，与客户相关负责人进行访谈，确认交易的
真实性及收入的准确性，确认所有访谈的客户与标的公司无关联关系。
D 对标的公司的主要客户的收入金额进行函证，对回函不符的函证，逐笔核
实差异的原因，检查形成差异原因的相关单据，并确认是否需要进行审计调整；
对于未回函的函证，实施替代性程序，检查期后收款情况或检查合同、发票、结
算单/系统后台数据等，以验证交易的真实性及收入的准确性。发出询证函时，
以信件方式寄出，并在询证函中明确要求对方单位直接回函至独立财务顾问。统
计发出快递的单号，并对回函快递单进行统计。在快递发出和收回的过程中，追
踪快递物流记录并对快递物流记录进行截图存档。
B.跨期收入核查
经对 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月各期收入和成本执行截止性测试：
测试资产负债表日前后金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成
本明细账进行核对；同时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较
大的交易，与相关发票及收入/成本账单核对。未见重大跨期现象，已发现的个
别跨期错报已经更正。
2-1-550
C.关联交易核查
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络的关联交易如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
杭州微望网络科技有限
借款利息 - 618,375.25 25,681.35
公司
成都云端助手科技有限
提供劳务 - - 19,275.40
公司
江苏有量科技有限公司 提供劳务 - 717,942.00 -
杭州微望网络科技有限
接受劳务 - 432,755.91 -
公司
杭州绿岸投资管理有限
房屋租赁 778,685.84 1,638,679.43 1,932,959.67
公司
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络的关联交易金额较小，对遥望
网络不构成重大影响。
（2）营业成本构成及变动分析
①营业成本构成情况
2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月，遥望网络按业务类别划分的主营业务成
本情况如下：
单位：万元
业务类别 计费模式 成本 成本占比
2018 年 1-10 月
CPS 20,650.60 44.52%
效果广告 CPA 1,366.77 2.95%
互联网广告投放 CPC 1,543.85 3.33%
CPT 8,107.29 17.48%
展示广告
CPM 869.81 1.88%
互联网广告投放小计 32,538.32 70.15%
互联网广告代理 - - 13,848.80 29.85%
合计 46,387.12 100.00%
2017 年度
CPS 33,915.06 69.78%
互联网广告投放 效果广告
CPA 3,646.15 7.50%
2-1-551
CPC 3,056.79 6.29%
CPT 4,336.12 8.92%
展示广告
CPM 3,645.59 7.50%
合计 48,599.70 100.00%
2016 年度
CPS 66,518.79 83.44%
效果广告 CPA 6,991.48 8.77%
互联网广告投放 CPC 3,721.26 4.67%
CPT 261.69 0.33%
展示广告
CPM 2,227.38 2.79%
合计 79,720.61 100.00%
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月，遥望网络的主营业务成本分别为
79,720.61 万元、48,599.70 万元和 46,387.12 万元。遥望网络的成本以互联网广告
投放业务成本为主，与营业收入构成相匹配。2017 年，遥望网络主营业务成本
下降，主要原因为遥望网络降低了效果类广告中部分以 CPS 模式结算的移动娱
乐产品推广业务的占比导致相应成本下降所致。
②遥望网络成本与资金流的匹配性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络经营活动产生的现金流量
中，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本存在一些差异，除增值税进项及
往来款变动的影响外，还和遥望网络的流量采购模式及部分业务特点有关，包括：
A.采购模式的影响
遥望网络的采购模式主要分为以销定采和以采定销两种模式，其中：
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放
需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。
在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量
资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个
广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明
确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的
价格，与流量资源供应商定期进行结算。根据付款先后，这种采购模式会产生预
付或应付账款，相关现金流全部计入经营活动产生的现金流中。
2-1-552
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某
渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广
告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付
的款项作为预付款项核算；若相关流量资源（使用权）已经移交至遥望网络，则
将预付款项结转为长期待摊费用，并根据约定的期限进行摊销计营业成本。在款
项支付时，相关现金流全部计入投资活动产生的现金流中。
两种采购模式的会计处理和现金流影响如下：
模式 付款时点/资产负债表的影响 成本确认时点 现金流影响
根据实际推广效果及
若付款早于结算时点，产生预 付款时，相关现金流
结算数据，根据权责
以销定采 付款项；若付款晚于结算时 计入经营活动产生的
发生制确认营业成
点，产生应付账款。 现金流。
本。
一般为预付款项。付款后计入
在约定的使用期限
预付款项，待相关流量资源 付款时，相关现金流
内，按月摊销长期待
以采定销 （使用权）已经移交至遥望网 计入投资活动产生的
摊费用，计入营业成
络，则将预付款项结转为长期 现金流。
本。
待摊费用。
综上，在以采定销模式下，包断流量资源的采购支出不在购买商品、接受劳
务支付的现金计量。
B.业务特点的影响
遥望网络为渠道商提供移动娱乐产品的代充值服务。在该服务中，由渠道商
指定充值金额和充值内容，遥望网络除提供接口外并不承担相应服务的主要义
务，因此该代充值服务采用净额法确认营业收入。遥望网络将收到的代充值款作
为代收款核算并计入了现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”项下，导
致“销售商品、提供劳务收到的现金”发生额大于“营业收入”的发生额；将支付的
代充值款作为代付款核算并计入了现金流量表的“购买商品、接受劳务支付的现
金”项下，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”发生额大于“营业成本”的发生
额。
考虑上述两点影响，采购发生额、成本与资金流的匹配情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
采购总额（万元） 21,824.30 56,766.37 80,624.46
2-1-553
其中：非包断流量采购总额（万元） 18,292.77 48,548.43 79,694.13
其中：包断流量采购总额（万元） 3,531.53 8,217.94 930.33
包断流量采购总额占比（%） 16.18 14.48 1.15
营业成本（万元） 18,904.94 48,599.72 79,720.61
其中：非包断流量成本（万元） 17,975.24 48,246.21 79,694.13
其中：包断流量摊销成本（万元） 929.70 353.51 26.48
包断流量成本占比（%） 4.92 0.73 0.03
购买商品、接受劳务支付的现金（扣减
19,751.91 52,025.39 82,030.55
移动娱乐业务推广代付款）
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金中为包断流量支付的现 5,007.89 8,907.02 762.24
金
注 1：在以销定采模式下，非包断流量采购总额与非包断流量结转成本金额基本一致，但小
于购买商品、接受劳务支付的现金（扣减移动娱乐业务推广代付款）金额，主要因为进项税
金、存货变动、经营性应付变动等影响。
注 2：在以采定销模式下，包断流量采购总额即为当期结转长期待摊费用发生额，大于当期
包断流量摊销成本，是因为包断流量采购总额在租赁期内平均摊销进入营业成本。包断流量
采购总额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金中为包断流量支付的现金的
差异，主要是预付账款和进项税金影响，因此前者一般小于后者。
由上表可以发现，扣除相关影响后，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，
遥望网络采购发生额、营业成本及现金流具有匹配性。
③营业成本核查情况
A.成本的完整性核查
中介机构主要采取了以下措施核查遥望网络成本的完整性：
a.检查了与成本相关的重大合同，并评价成本确认和计量相关的会计政策与
会计准则要求的一致性。
b.获取标的公司与主要供应商的采购明细表，经双方盖章确认的结算单，对
采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；抽查相关成本的会计凭证，检查
凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大采购合同及相关合同执行情况，核
对后台系统数据，验证收入的真实性。
c.执行“应付账款、预付账款及采购成本函证”程序，抽取大额采购供应商
作为样本。对于未回函供应商，检查这些供应商相关的业务合同及期后收款情况。
2-1-554
d.分析各期薪酬总额变动情况，获取营运部门职工人数、岗位职责分工、分
析人均薪酬变动情况，以核查营业成本中人工成本的完整性。
e.获取广告位 ID、活跃用户量等信息，分析测算租赁费用各期分摊数据是否
准确，以核查营业成本中租赁成本的准确性、完整性。
f.对前十大供应商执行核查走访程序，以了解其与遥望网络的整体合作情况、
合同签订及执行情况等，核实成本发生的真实性，同时对主要供应商查询工商档
案资料，确认是否存在关联关系。
B.关联方代垫成本的核查情况
中介机构查阅标的公司业务合同及账簿明细，获取标的公司主要成本构成、
供应商名录及其工商信息，对照银行对账单及账套查阅采购数据，分析复核标的
公司采购支出变动的真实性；实地走访主要供应商，结合关联方主要成本核查分
析标的公司供应商及相关交易的真实性及成本的完整性。
经核查，标的公司主要供应商变动及采购支出符合实际经营情况，成本变动
合理，不存在关联方代垫成本费用的情形。
（3）主营业务毛利、毛利率及变动分析
2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月，遥望网络主营业务收入结构及毛利率情
况如下：
单位：万元
业务类别 计费模式 收入 收入占比% 利润 毛利率%
2018 年 1-10 月
移动娱乐产
14,604.19 22.25% 807.90 5.53%
品 CPS
其他 CPS 12,940.47 19.72% 6,086.16 47.03%
效果
广告 CPS 小计 27,544.66 41.97% 6,894.06 25.03%
互联网广
告投放 CPA 1,978.21 3.01% 611.44 30.91%
CPC 1,787.49 2.72% 243.64 13.63%
展示 CPT 18,036.25 27.48% 9,928.96 55.05%
广告 CPM 1,009.87 1.54% 140.07 13.87%
互联网广
- - 15,273.46 23.27% 1,424.67 9.33%
告代理
2-1-555
合计 - - 65,629.95 100.00% 19,242.83 29.32%
2017 年度
移动娱乐产
32,901.00 56.16 1,328.83 4.04
品 CPS
其他 CPS 3,428.67 5.85 1,085.78 31.67
效果
广告 CPS 小计 36,329.67 62.02 2,414.61 6.65
互联网广
告投放 CPA 5,267.23 8.99 1,621.08 30.78
CPC 3,336.57 5.70 279.78 8.39
展示 CPT 9,198.75 15.70 4,862.63 52.86
广告 CPM 4,449.54 7.60 803.95 18.07
合计 58,581.75 100.00 9,982.05 17.04
2016 年度
移动娱乐产
72,750.96 81.31 6,423.13 8.83
品 CPS
其他 CPS 220.00 0.25 29.04 13.20
效果
广告 CPS 小计 72,970.96 81.56 6,452.17 8.84
互联网广
告投放 CPA 9,362.19 10.46 2,370.71 25.32
CPC 4,045.29 4.52 324.03 8.01
展示 CPT 415.86 0.46 154.17 37.07
广告 CPM 2,679.04 2.99 451.66 16.86
合计 89,473.34 100.00 9,752.73 10.90
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，遥望网络的主营业务毛利率分别为
10.90%、17.04%和 29.32%，呈逐渐上升趋势，主要原因系遥望网络积极开展基
于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以 CPT 推广业务和其他 CPS 推广业务为
主），该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋势。
①主要业务之间毛利率差异较大的原因
基于腾讯生态圈流量的 CPT 推广业务和其他 CPS 推广业务毛利率高于移动
娱乐产品 CPS 推广等业务原因主要如下：
A.遥望网络较早布局腾讯生态圈流量，经过两年多的发展，组建了一支高效
的业务团队，积累了较丰富的腾讯生态圈流量营销、变现经验，提高了遥望网络
基于腾讯生态圈流量的广告投放业务的竞争力，具有一定的先发优势。
2-1-556
B.腾讯生态圈流量商业化尚处于发展初期，腾讯生态圈的中长尾流量渠道本
身营销变现能力不强，需要遥望网络这类有丰富流量变现经验和客户资源的互联
网营销公司为其提供客户及流量变现方式。因此，遥望网络对腾讯生态圈的中长
尾流量资源供应商的议价能力较强。另一方面，遥望网络基于腾讯生态圈“碎片
化”广告营销场景发展了知识付费、消费品电商等领域的中小客户，对该部分客
户的议价能力强于移动娱乐产品 CPS 推广等业务中的百度、世界星辉等客户。
C.遥望网络陆续租赁部分腾讯生态圈流量供应商的广告位，该部分租赁费用
计入长期待摊费用，按照合同约定的 60 个月的使用期限，在受益期内按直线法
摊销合同采购价款，遥望网络该部分租赁费用的摊销期限具有合理性。
在此种采购模式下，遥望网络的广告投放成本确定，可以发挥客户资源优势，
充分利用所租赁广告位的价值，提高业务的毛利率水平。财务上主要体现为，某
部分租赁广告位的每年摊销费用是固定的，该部分广告位的利用效率越高，产生
的业务收入越多，该部分业务的毛利率水平也将越高。遥望网络基于腾讯生态圈
的包断流量，加强技术研发，不断挖掘如知识付费、消费品电商、汽车等新行业
客户和流量变现方式，加强相关广告位的利用价值，提升了盈利水平。
遥望网络基于腾讯生态圈的广告投放业务主要有 CPT 和 CPS 两种推广模
式。在 CPT 推广模式下，通常由广告主指定广告投放位置，并按广告位展示时
长支付广告投放费用；在 CPS 推广模式下，广告主一般无需指定广告投放位置，
由遥望网络视广告位利用情况进行广告投放，广告主按最终推广效果（充值金额）
进行广告付费。因此，CPT 和 CPS 推广业务对于广告位的需求存在互补关系，
有效地提高了遥望网络的广告位利用效率。预计未来，遥望网络将进一步开发新
的客户，挖掘和整合新的流量形态，保持遥望网络的整体竞争力。
D.移动娱乐产品 CPS 推广等业务已经发展多年，商业模式比较成熟，竞争
比较激烈。该部分业务的下游客户如百度、世界星辉等大型客户的议价能力较强，
下游流量供应商的变现渠道也比较稳定，加上该部分业务中遥望网络未大量租赁
广告位，承担的风险也较小，使得移动娱乐产品 CPS 推广等业务的毛利率水平
较低。
②其他 CPS 推广业务和 CPT 推广业务毛利率较高的合理性
2-1-557
同行业可比案例中，联创互联收购的鏊投网络、三维通信收购的巨网科技均
有部分业务是基于腾讯生态圈流量进行广告投放。2016 年、2017 年和 2018 年最
近一期，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量广告投放业务的毛
利率如下：
名称 2018 年最近一期 2017 年度 2016 年度
鏊投网络主要基于腾讯生态
39.09% 42.34% 52.32%
圈流量的整合营销服务
巨网科技基于腾讯生态圈流
67.21% 56.02% 46.24%
量的自媒体业务
遥望网络-其他 CPS 51.34% 31.36% 13.20%
遥望网络-CPT 68.29% 52.86% 37.07%
资料来源：上市公司重组报告书、上市公司年度报告、半年度报告
注：鏊投网络最近一期为 2018 年 1-6 月；遥望网络最近一期为 2018 年 1-5 月；巨网科技 2018
年最近一期为 2018 年 1-6 月。
如上表所示，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量的互联网
广告投放业务的毛利率均较高。其中，鏊投网络的整合营销服务的毛利率逐年降
低，主要是由于报告期内鏊投网络不断丰富流量渠道，基于腾讯生态圈流量的广
告投放比重逐年下降，而基于新浪微博等其他流量平台的广告投放比重增加所
致。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鏊投网络在腾讯生态圈流量平台的广告
投放比例分别为 92.38%、54.02%和 47.87%，投放比例呈下降趋势。
2016 年，遥望网络的其他 CPS 和 CPT 推广服务处于业务开展初期，分别实
现营业收入 220.00 万元和 415.86 万元。由于 2016 年业务量较小，流量摊销成本
及人工成本相对较高，导致遥望网络其他 CPS 和 CPT 推广服务的毛利率水平较
低，具有合理性。随着业务规模的扩大，遥望网络的其他 CPS 业务和 CPT 业务
毛利率不断增加，与同行业可比公司同类业务毛利率水平不存在显著差异。
③按不同计费模式分析收入、成本及毛利率变动
A.移动娱乐产品 CPS 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广
业务的毛利率分别为 8.83%、4.04%和 4.96%，推广收入分别为 72,750.96 万元、
32,901.00 万元和 7,681.50 万元，占主营业务收入的比重分别为 81.31%、56.16%、
27.93%。
2-1-558
现有移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限
公司、北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百
度手机助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公
司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品
推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内
移动娱乐产品 CPS 推广业务收入、成本金额都有所下降。同时，经核查遥望网
络相关合同、结算单等资料，2017 年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调
了其产品推广时的对外分成比例，主要产品的分成比例从 2016 年的 55%左右下
降到 2017 年的 50%，使得遥望网络 2017 年 CPS 推广业务的销售分成率和毛利
率较 2016 年有所降低。2018 年 1-5 月，遥望网络增加了应用宝移动娱乐产品的
推广，毛利率略高于推广百度和 360 的移动娱乐产品，使得 2018 年 1-5 月移动
娱乐产品 CPS 推广业务毛利率略高于 2017 年度。
B.其他 CPS 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务的毛
利率分别为 13.20%、31.67%和 51.34%，推广收入分别为 220.00 万元、3,428.67
万元和 6,125.69 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.25%、5.85%和 22.27%。
2016 年其他 CPS 业务量和产品种类较少，相对应的包断广告位成本占比较高，
因此毛利率较低。2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断广告位采购，
加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，提高了分成率和毛
利率较高的知识付费产品推广业务的规模。经核查遥望网络其他 CPS 推广业务
合同、结算单等资料，知识付费产品推广的销售分成率基本在 80%-90%之间。
同时，业务量的增加提升了包断广告位的使用率，减少了广告位的空置时间，进
一步提升了毛利率，其他 CPS 推广业务的毛利率从 2016 年的 13.20%上升到 2018
年的 51.34%。
C.CPA 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的毛利率分
别为 25.32%、30.78%和 38.90%，推广收入分别为 9,362.19 万元、5,267.23 万元
和 709.34 万元，占主营业务收入的比重分别为 10.46%、8.99%和 2.58%。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPA 推广业务按推广 PC 端软件和
2-1-559
移动端 APP 的收入和占比如下：
金额单位：万元
项目 金额 占比 项目 金额 占比 项目 金额 占比
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-5 月
PC 端 4,755.78 50.80% PC 端 1,768.35 33.57% PC 端 65.60 9.25%
移动 APP 移动 APP 移动 APP
4,606.41 49.20% 3,498.88 66.43% 643.74 90.75%
端 端 端
合计 9,362.19 100.00% 合计 5,267.23 100.00% 合计 709.34 100.00%
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，经核查遥望网络 PC 端工具应用与视频应用推广合同和结算单等资料，
其对应产品的平均销售单价一般为 0.2-12 元，其平均单价和毛利率均低于移动娱
乐产品。2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务减少了 PC 端工具
应用与视频应用推广，相对更专注于移动 APP 特别是移动娱乐产品的推广，以
CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅度小于 PC 端工具应用与视频应用，
占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，因此 2017 年度和 2018 年 1-5 月 CPA 业
务的毛利率有所提高。
因为市场因素的影响，2017 年度开始移动娱乐产品的整体推广需求有所下
降，加上 PC 端软件的推广需求也没有提升，CPA 推广业务的收入和成本均有所
下滑。
D.CPC 推广业务
2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的毛利率分别
为 8.01%、8.39%和 12.74%，推广收入分别为 4,045.29 万元、3,336.57 万元和 970.87
万元，占主营业务收入的比重分别为 4.52%、5.70%和 3.53%。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务毛利率与 2016 年度相比基本保持稳定，但
收入和成本均有所下降，主要原因系 CPC 推广业务的主要客户腾讯通过遥望网
络渠道采购的流量有所减少。2018 年 1-5 月，腾讯对于流量需求并未增加，遥望
网络也选择少量优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC 推广业务占收入比重虽
有所下降，但毛利率有一定幅度的提升。
E.CPT 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的毛利率
2-1-560
分别为 37.07%、52.86%和 68.29%，推广收入分别为 415.86 万元、9,198.75 万元
和 6,225.07 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.46%、15.70%和 22.64%。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的业务量、
收入和成本金额及毛利率都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥
望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了消费品电商、汽车等领域的流量
资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务并提高了
议价能力。经核查遥望网络的业务合同、结算单等资料，遥望网络 CPT 推广业
务的 2016 年主要销售价格区间为 1,200-12,800 元/条 ，2017 年主要销售价格区
间为 1,000-41,250 元/条、2018 年 1-5 月主要销售价格区间为 1,000-43,000 元/条；
2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月遥望网络 CPT 推广业务的平均销售价格为
2,499.13 元/条、4,864.01 元/条、4,761.77 元/条，2018 年 1-5 月、2017 年平均销
售价格较 2016 年上升幅度较大。
2018 年 1-5 月、2017 年 CPT 推广业务平均每月成本分别为 394.74 万元和
361.34 万元，2018 年 1-5 月较 2017 年上升 9.24%；2018 年 1-5 月、2017 年 CPT
推广业务平均每月业务量分别为 0.2620 万条和 0.1575 万条，2018 年 1-5 月较 2017
年上升 66.35%；2018 年 1-5 月、2017 年遥望网络 CPT 推广业务的平均采购单价
为 1,509.75 元/条和 2,292.79 元/条，订单数量的增加也有效摊薄了广告位租赁成
本，进一步提升了毛利率。
F.CPM 推广业务
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPM 推广业务的毛利率
分别为 16.86%、18.07%和 10.47%，推广收入分别为 2,679.04 万元、4,449.54 万
元和 598.92 万元，占主营业务收入的比重分别为 2.99%、7.60%和 2.18%。
整体来说，遥望网络 CPM 推广业务的主要最终投放渠道为 WAP 网站，主要
产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手机应用市
场、WAP 网站、各类移动 APP（如新闻、视频、直播、社交类 APP）等。2017
年遥望网络 CPM 推广业务收入 2016 年上升的主要原因是遥望网络对于中小客
户的拓展有所加强，以 CPM 模式结算的 WAP 网站营销收入有所上升，两年毛
利率变动不大。
2-1-561
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放
需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，部分推广单价较大的客户减少或停止推广量也使得
2018 年 1-5 月 CPM 推广业务平均销售单价略微降低，毛利率较 2017 年度下降。
G.互联网广告代理业务
2018 年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通
过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比
例与广告主进行计算，2018 年 1-5 月遥望网络互联网广告代理业务收入为
5,189.61 万元，毛利率为 6.87%。
④遥望网络综合毛利率与同行业标的公司的比较
遥望网络毛利率水平与同行业比较分析如下：
上市公司 标的公司 2016 年 2017 年 2018 年
天创时尚 小子科技 43.37% 38.84% 38.85%
三维通信 巨网科技 18.66% 21.15% 19.07%
中昌数据 云克科技 28.36% 33.52% 24.02%
南极电商 时间互联 18.98% 14.90% 18.13%
鸿利智汇 速易网络 43.52% 39.13% 38.39%
恒大高新 武汉飞游 46.98% 42.62% 42.62%
恒大高新 长沙聚丰 39.50% 57.22% 56.73%
联创互联 鏊投网络 37.19% 30.58% 29.49%
平均值 34.57% 34.75% 33.41%
星期六 遥望网络 10.90% 17.05% 31.26%
注：2017 年度数据中，三维通信为 2017 年度 1-5 月份数据，天创时尚为 2017 年 1-3 月份数
据，中昌数据为 2017 年 1-3 月份数据，南极电商为 2017 年度 1-4 月份数据；速易网络、武
汉飞游、长沙聚丰为预测数据；2016 年度数据中，武汉飞游为 2016 年 1-10 月份数据，长
沙聚丰为 2016 年 1-10 月份数据,速易网络为 2016 年 1-6 月数据；2018 年数据中，遥望网络
为 1-5 月数据，鏊投网络为 1-6 月数据，其他为预测数据。
由上表可知， 2016 年、2017 年和 2018 年，可比公司已实现或预测毛利率
的平均值分别为 34.57%、34.75%和 33.41%。最近两年及一期，遥望网络的毛利
率分别为 10.90%、17.05%和 31.26%，均低于同行业平均水平，各期毛利率具有
合理性。
2-1-562
互联网营销公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型、服务定价等方面
存在较大差异，因此互联网营销公司的毛利率存在一定的差异性。为了快速拓展
业务规模，遥望网络对客户及供应商采取了较为积极的销售与采购政策，优先选
择账期短、回款质量较好的互联网厂商开展合作，同时适度让利供应商，收到客
户付款再与供应商进行结算。所以，遥望网络的毛利率略低于同行业可比交易标
的，但降低了经营风险。
综上，遥望网络毛利率与同行业可比交易标的相比具有合理性。
⑤毛利率波动的核查手段
针对标的公司业绩波动、毛利率波动的主要原因及合理性中介机构履行了以
下程序：
A.在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到遥望网络制定的与销
售/采购有关的内部控制制度在在相应期间未发生变化，并执行了穿行测试。穿
行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并得
到执行。了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制的
设计是有效的。
B.在控制测试中，从遥望网络主营业务收入/主营业务成本明细账中抽样进
行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理及记录过
程，控制测试的结果表明，遥望网络制定的与销售/采购有关的内部控制得到有
效执行。
C.在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证遥望网络应收账款
的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完整性；对上
述检查、函证等程序进行了抽查验证。
a.检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关的
会计政策与会计准则要求的一致性。
b.将遥望网络的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是否
异常，对异常变动查明原因；计算分析遥望网络的毛利率，检查是否存在异常，
各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。
c.执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”、“应付账款、预付账款及
采购成本函证”程序，抽取大额销售收入客户、大额采购供应商作为样本。为了
2-1-563
确保函证所获取的证据的可靠性，采取以下措施对函证实施过程进行控制：Ⅰ若
询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全国企业信用
信息公示系统）核对；Ⅱ询证函回函全部由客户直接寄往指定的独立财务顾问、
会计师事务所所在地；Ⅲ对于未回函客户，检查这些客户相关的业务合同及期后
收款情况。
销售回函和应收账款回函如下：
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
营业收入回函确认金额 22,354.51 47,972.15 68,526.00
营业收入财务报表金额 27,501.00 58,591.19 89,473.34
营业收入回函确认比例 81.29% 81.88% 76.59%
应收账款回函确认金额 15,649.21 10,283.07 10,535.67
应收账款财务报表余额 16,612.81 11,916.30 13,258.02
应收账款回函确认比例 94.20% 86.29% 79.47%
营业成本回函确认金额 15,206.73 36,901.77 60,580.59
营业成本财务报表金额 18,904.94 48,599.72 79,720.61
营业成本回函确认比例 80.44% 75.93% 75.99%
应付账款回函确认金额 1,880.27 1,607.90 2,883.82
应付账款财务报表余额 2,024.60 2,044.63 3,510.25
应付账款回函确认比例 92.87% 78.64% 82.15%
d.对收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金额较大的收入和
成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，从收入/成本明
细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收入/成本账单核
对。经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已经更正。
e.执行收入/成本细节性测试：获取标的公司与主要客户/供应商的销售/采购
明细表，经双方盖章确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条
款进行核对；抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭证附件与会计凭证处理的
一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，核对后台系统数据，验
证收入的真实性。
f.亲自前往银行打印经银行盖章的银行流水单或和出纳一起登陆网上银行下
载银行流水，检查主要客户回款情况和主要供应商的付款情况。
2-1-564
g.对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期销售金额/采购
金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，确认交易真实、
完整。
2、利润来源、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）主要利润来源
2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月遥望网络主营业务收入及利润构成情况
如下：
单位：万元
业务类别 收入 毛利润 毛利润占比
2018 年 1-10 月
效果广告 31,310.36 7,749.14 40.27%
互联网广告投放
展示广告 19,046.13 10,069.03 52.33%
互联网广告代理 - 15,273.46 1,424.67 7.40%
合计 - 65,629.95 19,242.83 100.00%
2017 年度
效果广告 44,933.47 4,315.47 43.23%
互联网广告投放
展示广告 13,648.29 5,666.58 56.77%
合计 - 58,581.75 9,982.05 100.00%
2016 年度
效果广告 86,378.44 9,146.91 93.79%
互联网广告投放
展示广告 3,094.90 605.83 6.21%
合计 - 89,473.34 9,752.73 100.00%
从上表可以看出，遥望网络的利润主要来源于互联网广告投放业务，2018
年遥望网络新增互联网广告代理业务，增加新的利润来源。
（2）可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①市场竞争加剧可能影响遥望网络盈利能力
随着移动互联网行业的快速发展，互联网营销行业进入高速成长期，逐渐吸
引更多的市场竞争者进入本行业，将在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、
模式创新等方面的市场竞争日益加剧。虽然遥望网络目前在移动互联网营销行业
从业多年，积累了丰富的移动广告行业经验和资源，但在快速变化的移动广告行
2-1-565
业的市场中，若公司不能及时根据市场环境调整发展战略，不断增强自身市场竞
争力，可能对公司未来业绩的增长产生影响。
②政策风险
互联网营销行业属于互联网服务行业的新生分支，主管部门为工业和信息化
部、国家工商行政管理总局、文化部、互联网络信息中心等。互联网发展速度快、
技术变革大、受众群众广，这些特点决定了国家随时可能出台关于互联网行业的
监管法律、法规及产业政策。若未来国家对互联网营销行业的监管力度进一步加
强，遥望网络可能达不到新政策要求导致营运受阻或增加公司的营运成本，则会
对公司盈利能力连续性和稳定性产生不利影响。
③团队稳定风险
目前遥望网络的每个客户在每条渠道上广告投放均有专人负责，目前这些职
员除熟悉互联网广告生态系统的运作方式外，还非常了解特定客户的诉求、知晓
广告受众的偏好，具有量身定制精准推广方案并持续优化的能力，一旦重要职员
流失可能会降低重要客户在重要渠道的广告投放效果，从而对公司长期稳定发展
带来不利影响。
3、盈利能力的驱动要素及可持续性分析
（1）盈利能力的驱动要素
单位：万元
业务类别 计费模式 收入 收入占比% 毛利润
2018 年 1-10 月
CPS 27,544.66 41.97% 6,894.06
效果广告 CPA 1,978.21 3.01% 611.44
互联网广告
CPC 1,787.49 2.72% 243.64
投放
CPT 18,036.25 27.48% 9,928.96
展示广告
CPM 1,009.87 1.54% 140.07
互联网广告
- - 15,273.46 23.27% 1,424.67
代理
合计 65,629.95 100.00% 19,242.83
2017 年度
互联网广告 效果广告 CPS 36,329.67 62.02 2,414.61
2-1-566
投放 CPA 5,267.23 8.99 1,621.08
CPC 3,336.57 5.70 279.78
CPT 9,198.75 15.70 4,862.63
展示广告
CPM 4,449.54 7.60 803.95
合计 58,581.75 100.00 9,982.05
2016 年度
CPS 72,970.96 81.56 6,452.17
效果广告 CPA 9,362.19 10.46 2,370.71
互联网广告
CPC 4,045.29 4.52 324.03
投放
CPT 415.86 0.46 154.17
展示广告
CPM 2,679.04 2.99 451.66
合计 89,473.34 100.00 9,752.73
遥望网络主要的利润来源为互联网广告投放业务。在目前中国互联网营销行
业规模快速增长的背景下，广告主对移动互联网营销的需求将会快速增长。遥望
网络经过多年的积累，已成功建立起较良好的口碑与声誉，现有客户已覆盖了国
内互联网主流企业。未来遥望网络将依靠丰富的运营经验持续服务好原有客户，
同时顺应市场变化趋势，积极争取新客户，在未来几年加大人才引进，持续增强
经营能力。
（2）盈利能力的可持续性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月，遥望网络前五大客户情况如下：
占主营业务收入
序号 客户名称 销售金额（元）
比例
2018 年 1-10 月
1 杭州多酷超游网络科技有限公司 60,423,825.57 9.21%
2 北京世界星辉科技有限责任公司 47,525,519.66 7.24%
3 杭州生彩网络科技有限公司 38,499,263.84 5.87%
4 杭州智牛科技有限公司 27,008,031.54 4.12%
5 宿州知书网络科技有限公司 23,969,332.73 3.65%
小计 197,425,973.34 30.08%
2017 年度
1 杭州多酷超游网络科技有限公司 145,559,705.97 24.85%
2 北京世界星辉科技有限责任公司 98,243,276.90 16.77%
3 北京酷炫网络技术股份有限公司 38,906,003.13 6.64%
2-1-567
4 杭州游卡网络技术有限公司 30,776,852.03 5.25%
腾讯科技（北京）有限公司 26,351,604.41 4.50%
5
深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,794,025.27 0.31%
小计 341,631,467.71 58.32%
2016 年度
杭州多酷超游网络科技有限公司 426,371,412.55 47.65%
1 百度时代网络技术（北京）有限公司 14,174,712.26 1.58%
百度在线网络技术（北京）有限公司 206,690.53 0.02%
2 北京世界星辉科技有限责任公司 172,698,863.36 19.30%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 5,579,807.45 0.62%
3
腾讯科技（北京）有限公司 36,469,040.17 4.08%
4 江苏万圣伟业网络科技有限公司 29,347,538.97 3.28%
5 杭州游卡网络技术有限公司 28,900,859.85 3.23%
小计 713,748,925.14 79.77%
注：百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司均为百度控
制的公司；2016 年杭州多酷超游网络科技有限公司是百度控制的公司，2017 年百度转让了
股权，不再是百度控制的公司；深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（北京）有限公
司均为腾讯控制的公司；北京世界星辉科技有限责任公司是三六零控制的公司。
业务初期，遥望网络的主要客户有百度、北京世界星辉科技有限责任公司、
腾讯。遥望网络帮助这些知名互联网公司推广其产品，主要包括百度手机助手和
360 手机助手的移动娱乐产品、hao123 导航页、腾讯视频等。在 2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-10 月，杭州多酷超游网络科技有限公司都是遥望网络的第一大
客户，北京世界星辉科技有限责任公司分别是遥望网络第二客户。腾讯是遥望网
络 2016 年度第三大客户，2017 年度第五大客户，在 2018 年 1-10 月也是遥望网
络重要客户之一。因此，遥望网络主要客户粘性较高，并且凭借媒体资源质量优
势，能够持续开拓新的广告客户。
从遥望网络进入互联网营销行业以来，伴随公司业务规模的逐渐扩大以及聚
合媒体资源能力的逐步提升，遥望网络开发了更多中小客户。在报告期内客户的
集中度均有所下降，目前处于行业相对合理水平。
综上所述，遥望网络既能与百度、腾讯、三六零等主要的互联网客户保持良
好的合作关系，又能开发更多新的中小客户，盈利能力具有可持续性。
4、结合利润表项目逐项分析遥望网络经营成果变化的原因
2-1-568
根据立信中联出具的立信中联审字[2019]D-0002 号《审计报告》，遥望网络
最近两年及一期的利润表构成如下：
单位：元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 金额 金额
一、营业收入 656,360,958.74 585,911,871.62 894,733,387.72
其中：主营业务收入 656,299,490.60 585,817,532.00 894,733,387.72
其中：其他业务收入 61,468.14 94,339.62 -
营业成本 463,871,185.70 485,997,197.37 797,206,066.94
其中：主营业务成本 463,871,185.70 485,997,197.37 797,206,066.94
其中：其他业务成本 - - -
税金及附加 1,567,924.07 973,669.65 1,900,777.30
销售费用 1,688,233.93 1,555,569.41 3,830,807.65
管理费用 37,539,694.46 42,631,595.04 36,271,365.55
财务费用 -1,023,878.11 -3,013,548.02 3,676,939.72
资产减值损失 371,993.09 3,878,954.70 10,109,346.11
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -3,809,270.49 3,242,387.02 468,899.32
资产处置收益（损失以“-”号
5,516.12 -571,228.83 -672,370.48
填列）
其他收益 5,773,251.62 7,777,926.85 -
二、营业利润（亏损以“-”号
154,315,302.85 64,337,518.51 41,534,613.29
填列）
加：营业外收入 15,153.30 70,732.97 7,509,436.37
减：营业外支出 11,822.03 200,830.60 92,257.47
三、利润总额（亏损总额以“-”
154,318,634.12 64,207,420.88 48,951,792.19
号填列）
减：所得税费用 4,840,780.18 5,019,665.07 13,854,097.05
四、净利润（净亏损以“-”号
149,477,853.94 59,187,755.81 35,097,695.14
填列）
归属于母公司所有者的净利
149,477,853.94 59,187,755.81 35,097,695.14
润
注：上表管理费用中包括研发费用
（1）营业收入、营业成本
2-1-569
遥望网络的营业收入、营业成本分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥
望网络的盈利能力分析”。
（2）税金及附加
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络的税金及附加分别为
1,900,777.30 元、973,669.65 元和 1,567,924.07 元，变动情况动与营业收入变动情
况相符。遥望网络税金及附加的主要包括城市维护建设税和其他税费。
（3）销售费用
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络的销售费用分别为
3,830,807.65 元、1,555,569.41 元和 1,688,233.93 元，主要由差旅费、广告、市场
推广费等构成。
（4）管理费用
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络管理费用分别为
36,271,365.55 元、42,631,595.04 元和 37,539,694.46 元，主要由研发费用、职工
薪酬、中介费用和股权激励费用所构成。
（5）财务费用
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络财务费用分别为
3,676,939.72 元、-3,013,548.02 元和-1,023,878.11 元。报告期内遥望网络的财务
费用整体呈下降趋势，主要原因为银行借款减少导致利息支出减少和银行存款增
加导致利息收入增加所致。
（6）资产减值损失
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络的资产减值损失分别为
10,109,346.11 元、3,878,954.70 元和 371,993.09 元。遥望网络资产减值损失包含
坏账损失、无形资产减值损失、存货跌价损失和可供出售金融资产减值损失等，
具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”之“1、
资产构成和变化趋势分析”之“（3）资产减值情况分析”。
（7）投资收益
2-1-570
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络实现的投资收益分别为
468,899.32 元、3,242,387.02 元和-3,809,270.49 元，主要构成是投资分红收益和处
置投资企业股权的投资收益或损失。
（8）资产处置收益
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络的资产处置收益分别为
-672,370.48 元、-571,228.83 元和 5,516.12 元，均为固定资产处置产生的损失。
（9）其他收益
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络的其他收益分别为 0 元、
7,777,926.85 元和 5,773,251.62 元，均为政府补助。
（10）营业外收入
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络的营业外收入分别为
7,509,436.37 元、70,732.97 元和 15,153.30 元。2017 年度，遥望网络营业外收入
下降 99.06%，主要原因是根据 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号——政府
补助》，遥望网络将 2017 年度的营业收入中的政府补助科目调整至其他收益科
目所致。
（11）营业外支出
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月，遥望网络的营业外支出分别为
92,257.47 元、200,830.60 元和 11,822.03 元，分别占营业收入的 0.01%、0.03%和
0.00%。
（12）所得税费用
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络的所得税费用分别为
13,854,097.05 元、5,019,665.07 元和 4,840,780.18 元。2017 年所得税费用下降的
原因为遥望网络享受如下税收优惠政策：
遥望网络于 2016 年 11 月 21 日取得高新技术企业证书，证书有效期为三年，
根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通【2017】
29661 号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所得税减免备
案事项，并于 2017 年 5 月 24 日进行高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得
税的备案登记，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
2-1-571
遥望网络下属公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司和霍尔果斯青山网络科
技有限公司，根据《财政部 国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经
济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112 号）第一条相关规定：
2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济
开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范
围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得
税。
5、毛利率情况分析
遥望网络的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况详见本报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与
分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”之“1、营业收入及毛利率的构成
及变动分析”。
6、非经常性损益分析
（1）遥望网络非经常性损益的构成及原因
遥望网络的非经常性损益主要包括政府补助、处置可供出售金融资产取得的
投资收益和其他符合非经常性损益定义的损益项目。
①计入当期损益的政府补助
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络分别收到政府补助金额
为 7,463,275.09 元、7,777,926.85 元和 5,773,251.62 元。其中 2016 年度、2017 年
度及 2018 年 1-10 月公司分别收到税费返还金额为 4,746,775.09 元、5,019,341.85
元和 888,755.26 元。
②处置可供出售金融资产取得的投资收益
单位：元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
处置可供出售金融资产取得的投资收益 -3,750,000.00 1,855,425.00 -
合计 -3,750,000.00 1,855,425.00 -
③其他符合非经常性损益定义的损益项目
2-1-572
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月，遥望网络的其他符合非经常性损
益定义的损益项目分别为-3,600,854.40 元、-4,645,177.60 元和 0 元，主要为股份
支付产生的股权激励费用。
（2）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月，遥望网络扣除非经常性损益
后的净利润稳定性，非经常性损益是否具备持续性
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月份,遥望网络的非经常性损益分别为
1,909,653.22 元、3,414,157.87 元和 1,405,016.98 元。遥望网络的非经常性损益主
要由政府补助构成，金额较小，对遥望网络业绩不会产生重大影响。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月，遥望网络的非经常性损益占遥望网
络归属于母公司所有者的净利润的比重较小，净利润不存在依赖于非经常性损益
的情况，扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
7、结合遥望网络 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月的收入、成本、营
业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费
用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露 2016 年度、
2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网络收入下滑而净利润增长的原因及合理性、净
利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性
（1）结合 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网络收入、成本、营
业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用
等科目变动情况及原因、同行业公司情况等,量化分析 2016 年度、2017 年度、2018
年 1-5 月遥望网络收入下滑而净利润增长的原因及合理性
①同行业公司情况及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网络收入下
滑而净利润增长的原因总括分析
A.同行业公司情况
单位：万元
上市公司 标的公司 指标 承诺期第一年 报告期第二年 报告期第一年
净利润 6,500 5,344.10 754.17
天创时尚 小子科技
增长率 21.63% 608.61% -
净利润 9,300 4,999.32 1,573.02
三维通信 巨网科技
增长率 86.03% 217.82% -
2-1-573
净利润 7,200 4,479.60 647.43
中昌数据 云克科技
增长率 60.73% 591.90% -
净利润 6,800 1,106.51 -33.84
南极电商 时间互联
增长率 514.54% 不适用 -
净利润 6,300 3,332.85 3,403.96
鸿利智汇 速易网络
增长率 89.03% -2.09% -
净利润 2,380 499.31 56.12
恒大高新 武汉飞游
增长率 376.66% 789.72% -
净利润 2,900 13.94 132.31
恒大高新 长沙聚丰
增长率 20703.44% 不适用 -
净利润 12,250.00 10,700.03 5,100.29
联创互联 鏊投网络
增长率 14.49% 109.79% -
净利润 16,000.00 5,918.78 3,509.77
星期六 遥望网络
增长率 170.33% 68.64% -
如上表所示，同行业可比收购案例中，报告期内和业绩承诺第一年净利润普
遍呈上涨趋势且增长幅度较大。遥望网络 2017 年净利润增长 68.64%，业绩承诺
第一年净利润增长 170.33%，利润增速较快符合行业发展特点，与同行业可比收
购案例不存在显著差异。
B. 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络收入下滑而净利润增长
的原因总括分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络经营成果如下：
单位：万元
2018 年 1-5
2018 年 1-5 2017 年度对比
项目 2017 年度 2016 年度 月 对 比
月 2016 年度
2017 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34 -31,090.19 -30,882.15
营业成本 18,904.94 48,599.72 79,720.61 -29,694.78 -31,120.89
营业税金及附加 107.33 97.37 190.08 9.96 -92.71
期间费用 1,739.92 4,117.36 4,377.91 -2,377.44 -260.55
资产减值损失 -8.04 387.90 1,010.93 -395.94 -623.03
投资收益 -3.23 324.24 46.89 -327.47 277.35
资产处置收益 -0.02 -57.12 -67.24 57.10 10.12
其他收益 346.62 777.79 -431.17 777.79
2-1-574
营业利润 7,100.22 6,433.75 4,153.46 666.47 2,280.29
营业外收入 0.48 7.07 750.94 -6.59 -743.87
营业外支出 1.02 20.08 9.23 -19.06 10.85
利润总额 7,099.68 6,420.74 4,895.18 678.94 1,525.56
所得税费用 720.51 501.97 1,385.41 218.54 -883.44
净利润 6,379.17 5,918.78 3,509.77 460.39 2,409.01
毛利率 31.26% 17.04% 10.90% 14.22% 6.14%
期间费用率 6.33% 7.03% 4.89% -0.70% 2.14%
综合所得税率 10.15% 7.82% 28.30% 2.33% -20.48%
销售净利率 23.20% 10.10% 3.92% 13.10% 6.18%
由上表可知，2017 年度对比 2016 年度收入下滑而净利润上升的主要原因有：
a.收入和成本规模都较 2016 年度有所下降，业务结构调整但毛利率提升了
6.14 个百分点，从 2016 年度的 10.90%提升到了 2017 年度的 17.04%。
b.2017 年度期间费用较 2016 年度下降了 260.55 万，因 2017 年收入下降，
2017 年度期间费用率为 7.03%，较 2016 年度的 4.89%上升 2.14%。
c.2017 年度资产减值损失较 2016 年度下降了 623.03 万元。
d.2017 年度投资收益较 2016 年度上升了 277.35 万元。资产处置收益两年相
差不大。
e.因相关企业会计准则调整，自 2017 年 1 月 1 日起，与日常活动相关的政
府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。2017 年度其他收益和营业外收
入之和较 2016 年度上升 33.92 万元。
f.2017 年度所得税费用较 2016 年度下降 883.44 万元，综合税率较 2016 年度
的 28.30%下降 20.48 个百分点，为 7.82%。
g.以上因素共同综合导致遥望网络 2017 年度的净利率为 10.10%，较 2016
年度的 3.92%上升 6.18 个百分点。
综上，2017 年度毛利率的提升、资产减值损失的减少及综合所得税率的下
降是 2017 年度净利率高于 2016 年度的主要因素，使得 2017 年度收入下滑但净
利润增长。
2-1-575
由上表可知，2018 年 1-5 月营业收入低于 2017 年度，净利润已经超过 2017
年度全年，主要原因有：
a.2018 年 1-5 月营业收入、营业成本和毛利润分别较 2017 年度下降 31,090.19
万元，29,694.78 万元和 1,395.41 万元，但 2018 年 1-5 月毛利率为 31.26%，较
2017 年的 17.04%上升 14.22 个百分点。
b.2018 年 1-5 月期间费用较 2017 年度下降 2,377.44 万元，推算全年期间费
用应略高于 2017 年度。但 2018 年 1-5 月期间费用率为 6.33%，较 2017 年度的
期间费用率 7.03%略有下降，主要是 2017 年度计提了员工的股权激励费用，2018
年 1-5 月并无此项费用。
c.2018 年 1-5 月资产减值损失较 2017 年度下降 395.94 万元，投资收益下降
327.47 万元，资产处置收益上升 57.10 万元，三项合计和 2017 年度差异不大。
d.2018 年 1-5 月其他收益和营业外收入合计较 2017 年度下降 437.76 万元。
e.2018 年 1-5 月所得税费用较 2017 年度上升 218.54 万元，综合所得税税率
较 2017 年度的 7.82%上升 2.33 个百分点，为 10.15%。
f.以上因素共同综合导致遥望网络 2018 年 1-5 月的净利率为 23.20%，较 2017
年度的 10.10%上升 3.92 个百分点。
综上，遥望网络 2018 年 1-5 月净利润上升的主要原因是毛利率上升和期间
费用率有所下降，使得 2018 年 1-5 月营业利润、利润总额和净利润均高于 2017
年度。
②营业收入、营业成本及毛利率的变动分析
A. 营业收入、营业成本的构成及总体变动分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的主营业务收入分别为
89,473.34 万元、58,581.75 万元和 27,501 万元。
按业务类别划分的主营业务收入及主营业务成本情况如下：
单位：万元
收 入 占 成 本 占 毛 利
业务类别 计费模式 收入 成本
比% 比% 率%
2018 年 1-5 月
2-1-576
移动娱乐产
7,681.50 27.93 7,300.65 38.61 4.96
品 CPS
效 果 其他 CPS 6,125.69 22.27 2,980.80 15.77 51.34
广告
CPS 小计 13,807.19 50.21 10,281.45 54.38 25.54
互联网广
告投放 CPA 709.34 2.58 433.41 2.29 38.89
CPC 970.87 3.53 847.23 4.48 12.73
展 示 CPT 6,225.07 22.64 1,973.70 10.44 68.29
广告 CPM 598.92 2.18 536.21 2.84 10.47
互联网广告投放业务小计 22,311.39 81.13 14,072.00 74.44 36.93
互联网广
- - 5,189.61 18.87 4,832.95 25.56 6.87
告代理
合计 27,501.00 100.00 18,904.94 100.00 31.26
2017 年度
移动娱乐产
32,901.00 56.16 31,572.17 64.96 4.04
品 CPS
效 果 其他 CPS 3,428.67 5.85 2,342.89 4.82 31.67
互联网广 广告
CPS 小计 36,329.67 62.02 33,915.06 69.78 6.65
告投放
CPA 5,267.23 8.99 3,646.15 7.50 30.78
CPC 3,336.57 5.70 3,056.79 6.29 8.39
展 示 CPT 9,198.75 15.70 4,336.12 8.92 52.86
广告 CPM 4,449.54 7.60 3,645.59 7.50 18.07
合计 58,581.75 100.00 48,599.70 100.00 17.04
2016 年度
移动娱乐产
72,750.96 81.31 66,327.83 83.20 8.83
品 CPS
效 果 其他 CPS 220.00 0.25 190.96 0.24 13.20
互联网广 广告
CPS 小计 72,970.96 81.56 66,518.79 83.44 8.84
告投放
CPA 9,362.19 10.46 6,991.48 8.77 25.32
CPC 4,045.29 4.52 3,721.26 4.67 8.01
展 示 CPT 415.86 0.46 261.69 0.33 37.07
广告 CPM 2,679.04 2.99 2,227.38 2.79 16.86
合计 89,473.34 100.00 79,720.61 100.00 10.90
注 1：效果广告是指互联网广告投放服务提供商根据广告主的要求，通过在互联网流量资源
中投放广告，面向移动智能终端用户，实现用户点击、安装、注册、购买行为的营销方式。
效果广告的计费方式主要为 CPA、CPC、CPS。
注 2：展示广告是以对广告主产品和品牌形象的分析为基础，通过展示类流量资源进行广告
投放，增加产品和品牌的曝光度，帮助广告主提升产品和品牌形象。展示广告的计费方式主
2-1-577
要为 CPT、CPM。
a.主营业务收入变动总体分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的主营业务收入分别为
89,473.34 万元、58,581.75 万元和 27,501.00 万元，其中，互联网广告投放业务的
收入分别为 89,473.34 万元、58,581.75 万元和 22,311.39 万元，占主营业务收入
的比重分别为 100.00%、100.00%和 81.13%。2018 年，遥望网络开始从事互联网
广告代理业务，2018 年 1-5 月，遥望网络互联网广告代理业务实现收入 5,189.61
万元，占主营业务收入的比重为 18.87%。
2017 年度，遥望网络主营业务收入为 58,581.75 万元，较 2016 年度的 89,473.34
万元下降 30,891.59 万元，其中，效果广告收入较 2016 年度下降 41,444.97 万元，
展示广告收入较 2016 年度上升 10,553.39 万元。效果广告下降的主要原因是 CPS
推广业务中移动娱乐产品的推广收入大幅减少，该类业务的推广流水从 2016 年
的约 13 亿元降低至 2017 年的约 7 亿元，其主要客户是杭州多酷超游网络科技有
限公司（主要推广百度业务）、北京世界星辉科技有限责任公司(三六零的子公
司)等公司。
移动娱乐产品 CPS 推广业务收入下降的具体原因为：杭州多酷超游网络科技
有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司(三六零的子公司)等公司的移动娱乐
产品推广业务毛利率较低且竞争激烈，遥望网络主动降低了该类业务的推广量，
将主要精力集中于毛利率更高的其他业务中，以提升资金使用效率及营业利润。
2017 年度遥望网络展示广告收入上升的主要由 CPT 推广业务收入上升所贡
献，主要原因是遥望网络大力拓展了腾讯生态圈流量，并以此为基础加强了 CPT
业务的推广，发展了知识付费、消费品电商等领域的中小客户，使得广告订单和
收入都有所增加。
2018 年 1-5 月，遥望网络效果广告、展示广告和互联网广告代理业务收入占
主营业务收入比重分别为 56.32%、24.81%和 18.87%，而 2017 年度效果广告和
展示广告占主营业务收入比重分别为 76.70%和 23.30%。其中，2018 年遥望网络
拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，使得 2018 年 1-5 月
互联网广告投放业务收入占主营业务收入比重有所下降。互联网广告投放业务
2-1-578
中，效果广告收入占比下降，展示广告收入占比上升，符合遥望网络主动优化业
务结构的发展方向。
b.主营业务成本和毛利变动总体分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的主营业务成本分别为
79,720.61 万元、48,599.70 万元和 18,904.94 万元，其中，互联网广告投放业务的
成本分别为 79,720.61 万元、48,599.70 万元和 14,072.00 万元，占主营业务成本
的比重分别为 100.00%、100.00%和 74.44%。2018 年，遥望网络开始从事互联网
广告代理业务，2018 年 1-5 月，遥望网络互联网广告代理业务成本为 4,832.95
万元，占主营业务成本的比重为 25.56%。
2017 年度，遥望网络主营业务成本为 48,599.70 万元，较 2016 年度的 79,720.61
万元下降 31,120.91 万元，其中，效果广告收入较 2016 年度下降 36,613.53 万元，
展示广告收入较 2016 年度上升 5,492.64 万元，变动趋势与收入变动趋势基本一
致。2017 年度，遥望网络整体业务毛利率为 17.04%，效果广告和展示广告的毛
利率分别为 9.60%和 41.52%。2016 年度，遥望网络业务毛利率为 10.90%，效果
广告和展示广告的毛利率分别为 10.59%和 19.58%。
2017 年度，遥望网络效果广告成本和毛利率同时下降，主要原因是 CPS 推
广业务中移动娱乐产品的推广业务量大幅下滑带来的成本下降。同时，经核查遥
望网络相关合同、结算单等资料，2017 年杭州多酷超游网络科技有限公司略微
下调了其产品推广时的对外分成比例，主要产品的分成比例从 2016 年的 55%左
右下降到 2017 年的 50%，使得遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务的毛利率从
2016 年度的 8.83%下降到 2017 年度的 4.04%，CPS 推广业务整体毛利率从 2016
年度的 8.84%下降到 2017 年度的 6.65%，因 2016 年度和 2017 年的移动娱乐产
品 CPS 推广业务收入占效果广告的收入比重都超过 70%，CPS 推广业务毛利下
降使得 2017 年度遥望网络效果广告毛利率较 2016 年度有所下降。
2018 年 1-5 月，遥望网络效果广告、展示广告和互联网广告代理业务成本占
主营业务成本比重分别为 61.16%、13.28%和 25.56%，而 2017 年度效果广告和
展示广告成本占主营业务成本比重分别为 83.57%和 16.43%。其中，2018 年遥望
网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，使得 2018 年 1-5
2-1-579
月互联网广告投放业务成本占主营业务成本比重有所下降，成本变动趋势基本和
收入变动趋势一致。
2018 年 1-5 月，遥望网络整体毛利率为 31.26%，其中互联网广告投放业务
的毛利率为 36.93%，较 2017 年度的毛利率 17.04%有较大幅度的上升，变动的
主要原因是遥望网络基于腾讯生态圈和包断流量的其他 CPS 推广业务和 CPT 推
广业务毛利率较高，且这两项计费模式的业务收入占主营业务收入的比重从
2017 年度的 21.55%上升到了 2018 年 1-5 月的 44.91%。除此之外，遥望网络移
动娱乐 CPS、CPA、CPC 和 CPT 推广业务毛利率基本保持稳定，但占营业收入
总体比重有所下降。整体来说，新的推广业务的发展带动了遥望网络整体毛利率
上升，但遥望网络整体业务毛利率和同行业相比具备合理性。
C. 按不同计费模式分析收入、成本及毛利率变动及合理性分析详见本节“二、
遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力
分析”之“1、营业收入及毛利率的构成及变动分析”。
③税金及附加的变动分析
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，税金及附加占营业收入的比重情况
如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 27,501.00 58,591.19 89,473.34
税金及附加 107.33 97.37 190.08
比重（%） 0.39 0.17 0.21
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，遥望网络的税金及附加分别为 107.33
万元、97.37 万元、190.08 万元，主要包括城市维护建设税和其他税费。2018 年
1-5 月税金及附加占营业收入的比重略有上升的原因为当期缴纳了 2017 年末应
交增值税余额，从而使计提税金及附加增加，变动情况与营业收入变动情况基本
相匹配。
④期间费用的变动分析
A.期间费用构成
2-1-580
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，遥望网络期间费用构成如下表：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
入比重 入比重 比重
销售费用 68.25 0.25% 155.56 0.27% 383.08 0.43%
管理费用 1,718.00 6.25% 4,263.16 7.28% 3,627.14 4.05%
财务费用 -46.33 -0.17% -301.35 -0.51% 367.69 0.41%
期间费用
1,739.92 6.33% 4,117.36 7.03% 4,377.91 4.89%
合计
营业收入 27,501.00 100.00% 58,591.19 100.00% 89,473.34 100.00%
B.销售费用变动分析
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，遥望网络销售费用构成如下表：
单位：万元
占 营 业 占营业收
2018 年 1-5 占营业收入比
项 目 收 入 比 2017 年度 入 比 重 2016 年度
月 重（%）
重（%） （%）
广告、市
28.77 0.10 78.45 0.13 327.26 0.37
场推广费
差旅费 12.98 0.05 49.14 0.08 50.04 0.06
其他 26.50 0.10 27.97 0.05 5.78 0.01
合计 68.25 0.25 155.56 0.27 383.08 0.43
2018 年 1-5 月、2017 年度和 2016 年度，遥望网络销售费用占营业收入比重
分别为 0.25%、0.27%、0.43%，占比逐渐下降的主要原因为 2017 年开始遥望网
络降低了移动娱乐 CPS 业务，相应的推广费用有所降低，销售费用占营业收入
的比重总体平稳。
C.管理费用变动分析
2018 年 1-5 月、2017 年度、2016 年度，遥望网络管理费用主要明细构成如
下表：
单位：万元
占 营 占 营 占 营
项 目 2018 年 1-5 月 业 收 2017 年度 业 收 2016 年度 业 收
入 比 入 比 入 比
2-1-581
重（%） 重（%） 重（%）
研发费用 6,818,288.14 2.48 14,594,638.30 2.49 13,464,848.11 1.50
职工薪酬 4,643,812.76 1.69 9,627,093.43 1.64 7,528,967.69 0.84
租赁费 934,696.20 0.34 2,096,287.62 0.36 3,982,166.81 0.45
固定资产
635,507.42 0.23 1,251,522.79 0.21 1,287,143.42 0.14
折旧费
无形资产
752,464.17 0.27 2,036,801.79 0.35 761,609.27 0.09
摊销
业务招待
696,898.78 0.25 1,041,900.19 0.18 855,618.23 0.10
费
中介费用 682,752.89 0.25 3,714,350.17 0.63 801,753.58 0.09
股权激励
- 4,645,177.60 0.79 3,600,854.40 0.40
费用
其他 2,015,566.66 0.73 3,623,823.15 0.62 3,988,404.04 0.45
合计 17,179,987.02 6.25 42,631,595.04 7.28 36,271,365.55 4.05
2018 年 1-5 月、2017 年度和 2016 年度，遥望网络管理费用占营业收入比重
分别为 6.25%、7.28%、4.05%，且金额整体呈上升趋势。管理费用变动的主要原
因为：
a.2017 年遥望网络发展了基于腾讯生态圈的广告投放业务，丰富了流量资源
和客户类型，为了更好地给客户提供更加优质高效的广告投放业务，遥望网络加
大了研发投入，所以 2017 年度和 2018 年 1-5 月研发费用占营业收入的比重有所
上升，2018 年 1-5 月、2017 年度研发费用金额较 2016 年度也有所增加。
b. 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，随着遥望网络推广业务的多元化，
客户类型和流量资源都更加丰富，在运营、采购都需要更多的人员，人工成本相
应增加，职工薪酬占营业收入比重也相应提高。
c.2017 年度遥望网络降低了效果类广告中以 CPS 模式结算的移动娱乐产品
推广业务开发力度，导致 2017 年度营业收入较 2016 年下降较多，但管理费用中
租赁费、固定资产折旧费、业务招待费及其他费用（如办公费等）等固定或半固
定费用不因收入结构变化而明显变动，故占营业收入比重相应增加。
d.2016 年遥望网络无形资产新增 1,040 万元且大部分增加在下半年度，同时
2016 年四季度遥望因收购上饶市青山产生无形资产 187 万，这两部分无形资产
在 2017 年全年摊销，使得 2017 年度无形资产摊销金额较 2016 年度上升，又因
2-1-582
2017 年度营业收入较 2016 年有所下降，故使无形资产占营业收入比重有所增加。
2017 年底，遥望网络对部分无形资产计提了 171 万的减值准备，所以 2018 年 1-5
月无形资产摊销占营业收入比重有所降低。
e.2017 年遥望网络增加筹投资业务，相应审计费、律师费、咨询费等中介费
用增加到 3,714,350.17，较 2016 年增加将近 300 万。2018 年 1-5 月遥望网络无股
权融资活动，投资活动亦较 2017 年度减少，因此相应中介费用较 2017 年减少约
300 万，回复到历史正常水平。
f.2018 年 1-5 月无股权激励费用，较 2016 和 2017 年度的平均水平减少
300-400 万。根据 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《公司通过持股平台对
员工进行股权激励的议案》计提，详见“问题 12、三、补充披露遥望网络上述增
资和股权转让，特别是 2017 年 7 月谢如栋、方剑向关联方转让股权是否涉及股
份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处
理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。”
D.财务费用变动分析
2018 年 1-5 月、2017 年度和 2016 年度，遥望网络财务费用占营业收入的比
重分别为-0.17%、-0.51%、0.41%，变动原因为银行借款的逐年减少，并且 2017
年股东筹资资金增加，货币资金存量及利息收入相应增加，故使财务费用占营业
收入的比重有所变动且 2017 年度和 2018 年 1-5 月的财务费用为净收入，变动趋
势合理。
综上分析，期间费用 2016 年度发生额占营业收入的比重相对于 2017 年度较
低，其主要原因为 2017 年度遥望网络降低了效果类广告中以 CPS 模式结算的移
动娱乐产品推广力度，导致 2017 年度营业收入规模明显下降，但部分固定费用
组成，不因收入结构变化而明显变动，期间费用变动与业务模式变动趋势匹配，
变动合理。2018 年 1-5 月，遥望网络无股权激励费用，扣除 2017 年股权激励费
用影响，遥望网络期间费用占营业收入比重与 2017 年度基本一致，期间费用变
动与业务模式变动趋势匹配，变动合理。
⑤资产减值损失的变动分析
2-1-583
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络资产减值损失分别为 1,010.93
万元、387.90 万元和-8.04 万元。2016 年度资产减值损失主要包括单独计提的应
收账款坏账准备 762.84 万元，和计提的可供出售金融资产减值准备 200 万元。
2017 年度资产减值损失主要包括单独计提的应收账款坏账准备 76.27 万元，和计
提的无形资产减值准备 171.03 万元。2018 年 1-5 月，因回款情况良好，按账龄
计提的应收账款和其他应收款坏账准备有小额转回。
⑥投资收益的变动分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络实现的投资收益分别为 46.89
万元、324.24 万元和-3.23 万元，主要为处置长期股权投资和可供出售金融资产
产生的处置收益。
⑦其他收益和营业外收入的变动分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，由于会计政策变更，根据 2017 年修
订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，遥望网络将 2017 年度的营业收入
中的政府补助科目调整至其他收益，其他收益和营业外收入占营业收入比重情况
如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
其他收益 346.62 777.79 -
营业外收入 0.48 7.07 750.94
合计 347.10 784.87 750.94
占营业收入比
1.26 1.34 0.84
重 （%）
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络的其他收益和营业外收入
主要为政府补助，合计金额分别为 750.94 万元、784.87 万元、347.10 万元，占
营业收入比重分别为 0.84%、1.34%、1.26%。政府补助金额无明显变动，占营业
收入比重有所增加主要原因为营业收入的业务结构变化，使得 2017 年度和 2018
年 1-5 月营业收入金额较 2016 年度有所降低，从而使政府补助占比增加，其变
动比例合理。
⑧营业外支出的变动分析
2-1-584
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络的营业外支出分别为 9.23
万元、20.08 万元和 1.02 万元，金额较小。
⑨所得税费用的变动分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络的所得税费用分别为
1,385.41 万元、501.97 万元和 720.51 万元，综合所得税率分别为 28.30%、7.82%
和 10.15%，2017 年度、2018 年 1-5 月综合所得税率较 2016 年度明显下降。2016
年综合税负较高的原因系遥望网络子公司上饶市付网网络科技有限公司和浙江
游菜花网络科技有限公司不享受任何税收优惠，且利润贡献较高，抬高了遥望网
络总体税负。2017 年综合税负 7.82%，综合税负较低的原因系当年未经抵销合并
税前利润 96,262,868.83 元，其中遥望网络母公司税前利润 71,681,009.73 元，由
于遥望网络母公司为高新技术企业享受 15%的优惠税率，且有历史年度未弥补亏
损，加上 2017 年成立的遥望网络子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司、孙公
司霍尔果斯青山网络科技有限公司享受霍尔果斯特殊经济开发区企业所得税优
惠政策，二者原因综合导致当年综合税负较低。2018 年 1-5 月综合所得税率较
2017 年度有所上升，主要因为遥望网络业务发展较快，未享受税收优惠的子公
司利润贡献增加及霍尔果斯遥望利润贡献占比降低造成。
综上分析，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网络收入下滑而净利
润增长的原因合理。
（2）净利润增长的可持续性
①互联网营销行业发展迅速
根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告
行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016 年的 2,902.70 亿元，年
复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿
元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
2-1-585
在互联网广告行业保持高速增长的背景下，遥望网络作为行业的参与者，净
利润由 2016 年的 3,509.77 万元增长至 2017 年的 5,918.78 万元，增长率 68.64%；
2018 年前 5 个月净利润已达 6,379.17 万元，经营业绩持续快速增长业绩的增长
与行业的增长态势相匹配。
②具有核心的竞争优势
近年来，遥望网络在互联网营销领域的发展速度较快，其核心竞争力主要体
现在管理团队丰富的互联网营销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户
资源等方面。未来，遥望网络将进一步开发新的客户，挖掘和整合新的流量形态，
并加大技术研发投入，保持遥望网络的整体竞争力。
③客户可持续性
互联网应用软件的更新换代速度较快，对于已经具有相当数量用户的应用软
件或在线产品，也必须通过持续的更新和推广才能保持流量的稳定或增长。对于
新开发的产品，客户也急需扩大用户覆盖范围，获取相当规模的稳定用户，以便
在某细分领域立足。遥望网络将进一步深入探究市场发展趋势，坚持以市场需求
为导向，为客户提供精准、高效的互联网广告投放服务，提高客户的满意度。同
时遥望网络会与原有客户保持紧密沟通，在重要产品功能的开发和产品的推广上
给予客户积极的建议，帮助其产品获得持续的稳定用户。
从遥望网络进入互联网营销行业以来，伴随遥望网络业务规模的逐渐扩大以
及聚合流量资源能力的逐步提升，遥望网络开发了很多行业的客户和更多中小客
户。在报告期内客户的集中度均有所下降，目前处于行业相对合理水平。
④遥望网络的人才储备
经过多年的互联网营销推广，遥望网络具备了丰富的互联网营销人才储备，
能够把握互联网营销领域的最新动态并调整营销策略和营销方向。根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，遥望网络的核心管理人员和核心技
术人员需与遥望网络签订自资产交割日起算不少于 3 年(365 天为一年)的劳动合
同，有助于遥望网络未来净利润的持续增长。
⑤遥望网络的未来业务发展方向
2-1-586
未来遥望网络将继续基于腾讯生态圈流量进行互联网营销，预计包括腾讯在
内的各大互联网公司的市场格局未来短时期内不会出现大的变化，微信生态是整
个移动互联网时代最大的流量入口，遥望网络选择基于腾讯生态圈的营销推广服
务有助于净利润的持续增长。此外，遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋
势，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今日头条流
量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日益多样化的
营销需求，提高遥望网络整体竞争力。
（3）预测净利润增长的谨慎性
根据本次交易的评估预测，遥望网络未来年度净利润预测增长情况如下表：
单位：万元
项目/期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
净利润 16,144.76 20,686.71 25,835.43 27,581.67 25,678.71
净利润增长率 172.77% 28.13% 24.89% 6.76% -6.90%
注： 2018 年预测净利润为 2018 年 1-5 月实现的经审计的净利润与 2018 年 6-12 月预测净利
润加总得到。
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产预测期内净
利润复合增长率如下表所示：
五年预测期内
序号 收购方 收购标的
净利润复合增长率
1 天创时尚 小子科技 16.26%
2 三维通信 巨网科技 21.13%
3 中昌数据 云克科技 21.38%
4 南极电商 时间互联 20.68%
5 鸿利智汇 速易网络 18.84%
6 恒大高新 武汉飞游 15.03%
7 恒大高新 长沙聚丰 14.21%
8 联创互联 鏊投网络 6.94%
平均值 16.81%
- 星期六 遥望网络 12.30%
注：若可比案例披露最近一期数据，预测期第一年净利润为最近一期实现净利润与当年剩余
月度净利润加总。
2-1-587
根据上表所示，同行业可比公司五年预测期内净利润平均复合增长率为
16.81%，遥望网络五年预测期净利润复合增长率为 12.30%，低于同行业公司平
均水平，净利润预测合理，具有可实现性。
综上，遥望网络净利润的增长主要是由于毛利率提高所致，2016 年、2017
年、2018 年 1-5 月销售净利润率分别为 3.92%、10.1%、23.2%，与毛利率变动趋
势一致，与行业发展趋势一致。2017 年净利润为 5918.78 万元，2018 年 1-5 月的
净利润为 6379.17 万元，2018 年 1-5 月遥望网络经审计的净利润已经超过 2017
年全年的净利润，增长较为显著，体现了其较为良好的增长趋势，预计净利润的
增长率低于同行业公司平均水平，净利润增长的预测具备一定的谨慎性。
（4）核查程序
对于遥望网络收入下滑而净利润增长的变动，独立财务顾问实施了以下核查
程序：
①了解评估销售和采购相关的内部控制，进行穿行测试，确认相关内部控制
合理并得到有效执行；
②选取样本检查与销售和采购业务相关的合同、结算单据、业务系统数据明
细，并将上述业务资料与财务数据进行核对，经核查，上述业务资料与财务数据
核对一致，相关合同条款与结算单据和业务系统数据以及会计处理一致，可以确
认相关业务真实性、完整性、准确性；
③查看广告投放效果展示截图，与广告位投放排期等业务资料进行核对，以
进一步确认业务的真实性；
④对主要客户及供应商进行实地核查走访，了解遥望网络与客户和供应商的
合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付情况等，以进一步确认交
易的真实性；
⑤获取客户及供应商相关信息执行函证程序，同时实施期后回款查验程序，
对有关原始凭据，如合同、发票及期后收款单据等进行检查核对，确认交易及往
来余额的真实性、完整性、准确性；
⑥打印银行对账单，检查收付款单位与合同签订方、业务交易主体以及财务
记账名称是否一致、金额记录是否准确，以结合资金流情况核查确认交易的真实
2-1-588
性、准确性；
⑦分析与相关收入成本费用支出相关的分摊计算方法是否合理，计算相关数
据计算是否准确，核查确认收入、成本发生的匹配性以及真实性、完整性、准确
性；
⑧对相关成本费用支出进行财务资料核查，检查大额费用支出的相关合同及
结算单据，确认成本费用支出的真实性、完整性。
⑨对成本费用支出执行分析程序，对数据进行年度横向分析以及收入占比的
纵向分析，结合业务模式的变化，分析成本费用的变动合理性。
⑩对销售、成本费用执行截止测试及期后查验，以进一步确认相关销售、成
本费用的完整性和准确性。
考虑遥望网络业务模式的变化对其持续经营能力的影响，结合上述业务真实
性、完整性和准确性的核查，确认其业务模式的变化符合互联网营销行业的发展
速度较快、更新换代速度较快的特点，其业务变动趋势符合互联网终端用户的需
求变化情况。
遥望网络在管理团队、研发能力、流量资源、客户资源等方面构建了核心竞
争力，有利于提高其持续盈利能力，其利润增长趋势与互联网营销行业发展趋势
一致。
8、遥望网络 2017 年效果广告业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原因及
合理性、CPS 模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络
持续盈利能力和评估预测可实现性的影响；2017 年 CPC 模式销售和成本分成比
例的合理性、CPC 模式毛利率上升的合理性和可持续性
（1）遥望网络 2017 年效果广告业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原因及
合理性、CPS 模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持
续盈利能力和评估预测可实现性的影响
①行业竞争态势、同行业公司情况
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽
松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高，
2-1-589
行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整
合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源
的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求，
同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。近年来，遥望网络利用
自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效果优化等领域的技
术积累和专业能力向客户提供高效的营销服务。同时，遥望网络积极跟踪互联网
行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生
态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量矩阵，在行业逐渐树立起良好的口碑。
2016 年和 2017 年，同行业可比公司 CPC 结算、CPA 结算、CPS 结算收入
（预计收入）如下表所示：
结算模式 上市公司 标的公司 2017 年实际/预计（万元） 2016 年（万元）
联创互联 鏊投网络 3,486.79 616.84
CPC 中昌数据 云克科技 15,105.24 11,729.95
星期六 遥望网络 3,336.57 4,045.29
联创互联 鏊投网络 347.12 4519.66
中昌数据 云克科技 19,195.28 6,761.96
CPA 天创时尚 小子科技 7,114.04 5,285.39
三维通信 巨网科技 4,896.50 2,691.06
星期六 遥望网络 5,267.23 9,362.19
联创互联 鏊投网络 51.89 465.54
天润数娱 虹软协创 1,558.80 3,741.12
CPS
三维通信 巨网科技 31,484.90 21,203.86
星期六 遥望网络 36,329.67 72,970.96
注：2017 年数据中，遥望网络和鏊投网络为实际收入；小子科技和巨网科技为预测收入；
云克科技和虹软协创为根据最新一期收入按月平均推算全年得出。
由上表可见，2016 年和 2017 年同行业可比公司 CPC 模式、CPA 模式和 CPS
推广收入有所波动。互联网营销企业应广告主的需求进行广告投放，随着广告主
投放需求的变化和投放方式的调整，互联网营销企业各结算模式下收入有所波
动。2017 年，遥望网络因自身业务结构调整和部分客户需求下滑， CPC 结算、
CPA 结算和 CPS 结算收入有所下滑，具有一定合理性。
2-1-590
②遥望网络 2017 年效果广告业务中 CPA 和 CPC 模式收入下降的原因及合
理性、CPS 模式流水和毛利率下降情况、CPS 模式收入下降与流水和分成比例的
匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响
A.CPA 推广业务收入下降的原因及合理性
项目 2017 年度 2016 年度
CPA 收入（万元） 5,267.23 9,362.19
业务量（万次） 904.47 4,352.43
平均单价（元/次） 5.8236 2.151
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，其对应产品的平均销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定
差异。2017 年度遥望网络减少了 PC 端工具应用、视频应用推广，更专注于移动
APP 推广，使得 CPA 推广业务量有所减少， CPA 推广业务的整体收入、成本有
所下降。
B.CPC 推广业务收入下降的原因及合理性
内容 2017 年 2016 年
CPC 收入（万元） 3,336.57 4,045.29
CPC 量（万次） 69,358.29 134,000.26
平均单价（元/次） 0.0481 0.0302
遥望网络 CPC 推广业务的主要客户是腾讯，主要推广产品是腾讯视频和腾
讯视频热播剧。2017 年，腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少，所以遥
望网络 CPC 推广业务的业务量、收入和成本都较 2016 年有所下降。
C.CPS 模式流水和毛利率下降情况、CPS 推广业务收入下降与流水和分成比
例的匹配性
内容 2017 年 2016 年
CPS 收入（万元） 36,329.67 72,970.96
CPS 流水（万元） 71,204.24 128,968.96
销售分成率 51.02% 56.58%
毛利率 6.65% 8.84%
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
2-1-591
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得移动娱乐产品
CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，经核查遥望网络相关合同、结
算单等资料，2017 年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时
的对外分成比例，主要产品的分成比例从 2016 年的 55%左右下降到 2017 年的
50%，使得遥望网络 2017 年 CPS 推广业务的销售分成率和毛利率较 2016 年有
所降低。
③对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响
2017 年度遥望网络部分计费模式下的业务收入有所下降，系遥望网络优化
业务结构的结果，符合遥望网络实际经营和市场情况。报告期内，遥望网络积极
抢占移动互联网流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商建立合作关系，开
展基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以 CPT 推广业务和其他 CPS 推广业务
为主），该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋
势。2017 年度遥望网络毛利率为 17.04%，较 2016 年的毛利率（10.90%）有一
定程度的上升，整体盈利能力增强。因此，遥望网络的盈利能力具有可持续性。
评估机构预测时已充分考虑了遥望网络 2017 年度 CPA、CPC、CPS 推广业
务部分指标下降的情况。考虑到报告期内遥望网络 CPA、CPC、CPS 推广业务和
基于腾讯生态圈流量的互联网广告投放业务发展情况和发展前景良好，预测期的
遥望网络的收入和毛利率均将有所上涨，2017 年度遥望网络部分计费模式下收
入的下降未对预测期的收入和毛利率产生影响，评估预测具有可实现性。
（2）2017 年 CPC 模式销售和成本分成比例的合理性、CPC 模式毛利率上
升的合理性和可持续性。
①CPC 模式新增客户类型和购销分成比例，2017 年 CPC 模式销售和成本分
成比例的合理性、CPC 模式毛利率上升的合理性和可持续性
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
CPC 推广业务收入（万元） 4,045.29 3,336.57 970.87
CPC 推广业务量（万次） 134,000.26 69,358.29 19,929.10
CPC 推广业务成本（万元） 3,721.26 3,056.79 847.23
2-1-592
毛利率 8.01% 8.39% 12.73%
遥望网络 CPC 业务模式的主要客户是腾讯，2016 年度、2017 年度、2018
年 1-5 月，遥望网络来自腾讯的 CPC 业务收入占 CPC 业务总收入的比例分别为
98.46%、78.98%、90.58%。2017 年 CPC 业务收入的新增客户为高邮市汇聚网络
技术有限公司，遥望网络来自高邮市汇聚网络技术有限公司的 CPC 业务收入占
2017 年 CPC 业务总收入的 14.47%。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥
望网络 CPC 推广业务无其他主要新增客户。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPC 推广业务的主要客户腾讯通过
遥望网络渠道采购的流量有所减少，导致遥望网络 CPC 推广业务的业务量、收
入和成本都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，2016 年推广的
产品腾讯视频单价一般在 0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推广的腾
讯热播剧产品单价一般在 0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5 月 CPC 推
广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务收入为 3,336.57 万元，较 2016 年的 4,045.29
万元下降了 708.72 万元，毛利率基本保持稳定。2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC
推广业务的主要客户腾讯对于流量需求并未增加，且与 2017 年客户高邮市汇聚
网络技术有限公司未继续合作，因此 CPC 推广业务占收入比例随有所下降。由
于来自高邮市汇聚网络技术有限公司的产品推广毛利率低于腾讯产品，因此
2018 年 1-5 月 CPC 推广业务的毛利率有所上升。
预计腾讯未来对热播剧的推广需求将比较稳定，定价预期不会发生大的变
动，相应业务的供应商也基本保持稳定，因此以 CPC 方式计费的腾讯产品推广
服务的毛利率将比较稳定。未来随着遥望网络 CPC 推广业务进一步增加，市场
竞争程度可能会更为激烈，来自新客户的业务毛利率可能不如腾讯产品推广服
务。
②同行业公司情况
同行业公司以 CPC 模式销售和采购单价情况如下表所示：
报告期内 CPC 模式业务销售单
序号 上市公司 标的公司
价
1 联创互联 鏊投网络 0.07 元-0.65 元
2 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-2 元
2-1-593
3 星期六 遥望网络 0.029 元-2 元
序号 上市公司 标的公司 报告期内 CPC 模式业务采购单
价
1 鸿利智汇 速易网络 0.38 元-0.67 元
2 利欧股份 智趣广告 1.03 元-3.80 元
3 中昌数据 云克科技 0.01 元-8.00 元
4 星期六 遥望网络 0.01 元-1.5 元
由上表可见，不同结算模式下同行业公司采购单价存在差异性。由于互联网
广告投放对象、投放时间、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，
导致 CPC 模式业务的销售和采购价格存在一定差异。2016 年度、2017 年度、2018
年 1-5 月，遥望网络 CPC 模式采购和销售单价在同行业可比公司采购和销售价
格区间内，与可比公司不存在显著差异。
9、结合同行业公司情况、行业竞争格局、2016 年度、2017 年度、2018 年
1-5 月上述指标变化趋势、新增客户和供应商情况、购销合同主要条款等，分析
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网络各计费模式下销售和采购单价的
合理性，业务量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标的变动
原因及变动趋势的可持续性，指标变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可
实现性的影响
（1）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络各计费模式下销售和
采购单价的合理性，业务量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指
标的变动原因及变动趋势的可持续性
①行业竞争格局
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽
松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高，
行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整
合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源
的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求，
同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。近年来，遥望网络利用
自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效果优化等领域的技
2-1-594
术积累和专业能力向客户提供高效的营销服务。同时，遥望网络积极跟踪互联网
行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生
态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量矩阵，在行业逐渐树立起良好的口碑。
②各计费模式下新增客户和供应商情况、同行业对比情况、主要购销合同条
款、相关指标匹配性、变动原因
A.CPA 推广业务
a.CPA 推广业务的主要业务指标
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPA 推广业务收入（万元） 709.34 5,267.23 9,362.19
CPA 推广业务量（万次） 109.69 904.47 4,352.43
平均销售单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.1510
CPA 推广业务成本（万元） 433.41 3,646.15 6,991.47
平均采购单价（元/次） 3.9511 4.0313 1.6063
毛利率 38.90% 30.78% 25.32%
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，经核查遥望网络 PC 端工具应用与视频应用推广合同、结算单等资料，
其对应产品的平均销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定差异。2017
年度及 2018 年 1-5 月，PC 端工具应用、视频应用推广业务量有所下降，使得
CPA 推广业务的整体收入、业务量以及成本有所下降。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅
度小于 PC 端工具应用与视频应用，占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，经核
查遥望网络以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广合同、结算单等资料，以 CPA
模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69 元，使得 2017 年度和 2018 年 1-5
月 CPA 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的毛利率
分别为 25.32%、30.78%和 38.90%，占总收入的比例分别为 10.46%、8.99%和
2.58%，变动主要是因为遥望网络主动减少了 PC 端软件推广，更专注于移动 APP
推广，使得推广流水有所下滑但毛利率略微上升。
2-1-595
b. 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPA 推广业务下新增客户、供应
商情况及与同行业对比情况
Ⅰ.新增客户、供应商情况
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPA 推广业务推广量、收入规模有
所下滑，新增客户和供应商主要以推广视频应用软件为主。
2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务下主要新增客户的收入、
业务量、销售单价如下：
销售收入 业务量 销售单价 开始合作 主要推广
序号 客户名称 时间
（万元） （万次) （元/次） 时间 内容
视频应用
2017 年 170.57 20.09 8.49
霍尔果斯中润信息 2017 年 2 推广
1
技术有限公司 月 视频应用
2018 年 29.85 3.53 8.45
推广
广州博冠信息科技 2017 年 6 视频应用
2 2017 年 34.92 6.17 5.66
有限公司 月 推广
2017 年及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务下主要新增供应商的采购
金额、采购量、采购单价如下：
采购金额 业务量 采购单价 开始合作 主要推广
序号 供应商名称 时间
（万元） （万次) （元/次） 时间 内容
福州市鼓楼区伴伴
2017 年 4 视频应用
1 教育信息咨询有限 2017 年 181.66 27.51 6.60
月 推广
公司
江西行者信息科技 2018 年 5 视频应用
2 2018 年 3.68 0.56 6.60
有限公司 月 推广
经对比，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务新
增客户、供应商的销售单价、采购单价略高于平均销售单价、采购单价，主要系
遥望网络的客户对移动端 APP 推广需求上升，且移动端 APP 推广销售和采购单
价一般高于 PC 端软件的销售和采购单价所致。
Ⅱ.同行业对比情况
CPA 推广业务同行业公司销售单价情况如下：
序号 上市公司 标的公司 销售单价
2-1-596
1 联创互联 鏊投网络 2.38 元-15.92 元
2 三维通信 巨网科技 0.43 元-1.71 元
3 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-7 元
4 星期六 遥望网络 0.2 元-69 元
CPA 推广业务同行业公司采购单价情况如下：
序号 上市公司 标的公司 采购单价
1 鸿利智汇 速易网络 4.83 元-23.06 元
2 利欧股份 智趣广告 15 元
3 中昌数据 云克科技 0.4 元-20.0 元
4 三维通信 巨网科技 0.03 元-21.90 元
5 星期六 遥望网络 0.06 元-65 元
经对比，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的
平均销售单价、平均采购单价及新增客户、供应商的销售单价、采购单价在同行
业可比公司采购、销售单价区间内。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥
望网络的平均销售价格为 2.15 元-6.47 元次，平均采购价格 1.61 元-4.03 元次，
与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
B.CPC 推广业务
a.CPC 推广业务的主要业务指标
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPC 推广业务收入（万元） 970.87 3,336.57 4,045.29
CPC 推广业务量（万次） 19,929.10 69,358.29 134,000.26
平均销售单价（元/次） 0.0487 0.0481 0.0302
CPC 推广业务成本（万元） 847.23 3,056.79 3,721.26
平均采购单价（元/次） 0.0425 0.0441 0.0278
毛利率 12.73% 8.39% 8.01%
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户
是腾讯，腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络 CPC 推广
业务的业务量、收入和成本都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，
2016 年推广的产品单价一般在 0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推
广的腾讯热播剧产品推广单价一般在 0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5
2-1-597
月 CPC 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。同时，在 2018 年 1-5 月，
遥望网络优化了供应商渠道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些
优质渠道规模较大、流量和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或
价格不合理的渠道的采购量。因此 2018 年 1-5 月的平均采购单价较 2017 年度有
小幅下降。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务收入为 3,336.57 万元，较 2016 年的 4,045.29
万元下降了 708.72 万元，毛利率基本保持稳定，CPC 推广业务收入有所下降的
主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018 年 1-5 月，遥望网
络选择规模较大的优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC 推广业务的采购单价
较 2017 年有所降低，毛利率有一定幅度的提升。
b. 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPC 推广业务下新增客户、供应
商情况及与同行业对比情况
Ⅰ.新增客户、供应商情况
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPC 推广业务推广量、收入规模有
所下滑，主要新增客户为高邮市汇聚网络技术有限公司。2016 年度、2017 年度
和 2018 年 1-5 月，来自腾讯和高邮市汇聚网络技术有限公司的推广收入占 CPC
推广业务的比重分别为 98.46%、93.45%和 90.58%。
2017 年及 2018 年 1-5 月份 CPC 推广业务下主要新增客户的销售收入、业务
量、销售单价情况如下：
销售收入 业务量（万 销售单价 开始合作时 主要推广
序号 客户名称 时间
（万元） 次) （元/次） 间 内容
高邮市汇聚网络 2017 视频应用
1 482.72 1,705.60 0.2830 2017 年 6 月
技术有限公司 年 推广
2017 年及 2018 年 1-5 月份 CPC 推广业务下主要新增供应商的采购金额、业
务量、采购单价情况如下：
采购金额 业务量（万 采购单价 开始合作时 主要推广
序号 供应商名称 时间
（万元） 次) （元/次） 间 内容
胡杨网络科技（宁 2017 视频应用
1 477.53 1,795.37 0.2660 2017 年 6 月
波）有限公司 年 推广
经对比，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务新
增客户、供应商的销售单价、采购单价高于平均数据，主要是因为来自于腾讯的
2-1-598
CPC 推广业务收入单价较低。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络
CPC 推广业务新增客户、供应商的销售单价、采购单价在同行业可比公司销售、
采购价格区间内，与同行业可比公司不存在显著差异。
Ⅱ.同行业公司对比情况
CPC 推广业务同行业公司销售单价情况如下：
序号 上市公司 标的公司 销售单价
1 联创互联 鏊投网络 0.07 元-0.65 元
2 恒大高新 武汉飞游 0.2 元-2 元
3 星期六 遥望网络 0.029 元-2 元
CPC 推广业务同行业公司采购单价情况如下：
序号 上市公司 标的公司 采购单价
1 鸿利智汇 速易网络 0.38 元-0.67 元
2 利欧股份 智趣广告 1.03 元-3.80 元
3 中昌数据 云克科技 0.01 元-8.00 元
4 星期六 遥望网络 0.01 元-1.5 元
经对比，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的
平均销售单价、平均采购单价及新增客户、供应商的销售单价、采购单价与同行
业公司不存在明显差异，具有合理性。
C.CPT 推广业务
a.CPT 推广业务的主要业务指标
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPT 推广业务收入（万元） 6,225.07 9,198.75 415.86
CPT 推广业务量（万条） 1.31 1.89 0.17
平均销售单价（元/条） 4,761.77 4,864.01 2,499.13
CPT 推广业务成本 1,973.70 4,336.12 261.69
平均采购单价（元/条） 1,509.75 2,292.79 1,572.66
毛利率 68.29% 52.86% 37.07%
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的业务量、
平均销售单价和收入、成本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原
因是遥望网络增加了腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、
汽车等领域的流量资源和相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的
2-1-599
增加也有效提高了遥望网络的议价能力。
其中，2016 年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，
平均销售单价和平均成本单价都较低。2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈的
包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加
强了市场拓展，向更多客户提供互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增
加，平均销售单价和成本单价都较 2016 年有所上升。2018 年 1-5 月，CPT 推广
业务保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017 年度持平，但因
为订单数量的增加摊薄了广告位租赁成本，平均成本单价较 2017 年度一定下降。
b. 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPT 推广业务下新增客户、供应
商情况及与同行业对比情况
Ⅰ.新增客户、供应商情况
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务收入和业务
量均上升较快，新增客户、供应商以中小客户为主，推广产品以知识付费产品和
消费品电商为主。
2017 年及 2018 年 1-5 月遥望网络 CPT 推广业务下主要新增客户的销售收入、
业务量、销售单价情况如下：
销售单价
销售收入 业务量 开始合作
序号 客户名称 时间 （元/条 主要推广内容
（万元） （万条） 时间
天）
2017 2017 年 8
742.98 0.16 4,591.97
杭州掌读科技有限 年 月
1 付费阅读产品
公司 2018 2017 年 8
906.52 0.21 4,251.99
年 月
2017
东莞市华维多美购 629.66 0.07 9,525.85
年 2017 年 6
2 物电子商务有限公 消费品电商
2018 月
司 386.68 0.06 5,985.70
年
昆山百诺信息科技 2017 2017 年 3
3 272.64 0.04 7,329.07 移动娱乐产品
有限公司 年 月
浙江飞麦网络科技 2017 2017 年 8
4 155.43 0.08 2,000.37 消费品电商
有限公司 年 月
杭州贝莎科技有限 2018 2018 年 2
5 157.41 0.03 4,981.34 消费品电商
公司 年 月
2017 年及 2018 年 1-5 月份遥望网络 CPT 推广业务主要新增供应商采购金额、
2-1-600
业务量、采购单价情况如下：
采购金额 业务量 采购单价 开始合作
序号 供应商名称 时间 推广内容
（万元） （万条） （元/条天） 时间
2017
428.23 0.08 5,073.85 付费阅读产
台州独树一帜网络 年
1 2017 年 9 月 品、消费品电
科技有限公司 2018
119.83 0.04 3,056.92 商
年
2017
221.43 0.07 3,140.82 付费阅读产
宿州镇宇网络科技 年
2 2017 年 7 月 品、消费品电
有限公司 2018
99.11 0.06 1,635.42 商
年
2017
152.99 0.06 2,471.60 付费阅读产
西安领跑网络传媒 年
3 2017 年 7 月 品、消费品电
科技股份有限公司 2018
54.74 0.04 1,463.55 商
年
2017
97.42 0.02 4,448.56 付费阅读产
杭州四木商务咨询 年
4 2017 年 8 月 品、消费品电
有限公司 2018
92.75 0.04 2,619.92 商
年
付费阅读产
宿州知书网络科技 2018
5 146.50 0.02 6,659.31 2018 年 1 月 品、消费品电
有限公司 年
商
上饶市二湖网络科 2018
6 124.11 0.04 2,814.33 2018 年 1 月 消费品电商
技有限公司 年
由上表可见，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业
务的主要推广产品为知识付费产品和消费品电商，客户以中小客户为主，平均销
售单价不高，与 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月平均销售价格趋势一致，
2018 年 1-5 月平均采购单价略低于 2017 年度，与 2016 年度、2017 年度、2018
年 1-5 月平均采购价格变动趋势一致，新增客户、供应商的销售单价、采购单价
和业务趋势一致，具有合理性。
Ⅱ.同行业公司对比情况
CPT 推广业务同行业公司销售单价对比情况：
序号 上市公司 标的公司 销售单价
1 联创互联 鏊投网络 0.8 万元-7.76 万元
2 星期六 遥望网络 0.1 万元-14.24 万元
CPT 推广业务同行业公司采购单价对比情况：
序号 上市公司 标的公司 采购单价
2-1-601
1 鸿利智汇 速易网络 0.1 万元-0.83 万元
2 中昌数据 云克科技 0.29 万元-19.20 万元
3 星期六 遥望网络 0.08 万元-5.4 万元
经对比，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的
平均销售单价、平均采购单价及新增客户、供应商的销售单价、采购单价与同行
业公司不存在明显差异，具有合理性。
D.CPS 推广业务
a.CPS 推广业务的主要业务指标
Ⅰ.CPS 推广业务总体情况
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPS 推广业务收入（万元） 13,807.19 36,329.67 72,970.96
CPS 推广业务流水（万元） 22,730.79 71,204.24 128,968.96
收入分成率（%） 60.74% 51.02% 56.58%
CPS 推广业务成本（万元） 10,281.45 33,915.06 66,518.80
成本分成率（%） 45.23% 47.63% 51.58%
毛利率 25.54% 6.65% 8.84%
Ⅱ.CPS 推广业务分类情况
单位：万元、%
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入 毛利 收入 毛利 收入
收入 利润 收入 利润 收入 利润 毛利率
占比 率 占比 率 占比
移动娱乐
7,681.50 27.93 380.85 4.96 32,901.00 56.16 1,328.83 4.04 72,750.96 81.31 6,423.13 8.83
产品 CPS
其他 CPS 6,125.69 22.27 3,144.89 51.34 3,428.67 5.85 1,085.78 31.67 220.00 0.25 29.04 13.20
CPS 合计 13,807.19 50.20 3,525.74 25.54 36,329.67 62.02 2,414.61 6.65 72,970.96 81.56 6,452.17 8.84
移动娱乐产品 CPS 推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017 年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360 手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北
京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广
需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动
娱乐产品 CPS 推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，经核查遥望网络相
关合同、结算单等资料，2017 年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其
2-1-602
产品推广时的对外分成比例，主要产品的分成比例从 2016 年的 55%左右下降到
2017 年的 50%，使得遥望网络 2017 年 CPS 推广业务的销售分成率和毛利率较
2016 年有所降低。
从 2017 年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付
费、电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网
广告投放服务，其他 CPS 推广业务收入增加较快，占 CPS 推广业务的总收入上
升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成率一般在
80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得 2018 年 1-5 月
CPS 推广业务下平均销售分成率较 2017 年有所上升。同时，业务量的增加也有
效摊薄了广告位租赁成本，进一步提升了毛利率。其他 CPS 推广业务的毛利率
从 2016 年的 13.20%上升到 2018 年的 51.34%，占总收入的比例也从 2016 年的
0.25%上升到了 2018 年的 22.27%。
b.移动娱乐产品 CPS 推广业务新增客户和供应商情况
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业
务推广流水、收入规模有所下降。2017 年开始，遥望网络拓展部分渠道客户，
间接推广了来自腾讯、360 等公司的移动娱乐产品。
2017 年及 2018 年 1-5 月遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务下主要新增客
户的销售收入、推广流水、分成比例情况如下：
销售收入 业务流水 销售分成 开始合作时
序号 客户名称 时间 推广内容
（万元） （万元) 比例（%） 间
北京酷炫网络技术 2017 年 3,890.60 8,105.42 48.00% 移动娱乐产
1 2017 年 9 月
股份有限公司 2018 年 2,197.09 4,577.54 48.00% 品
北京九梦科技有限 移动娱乐产
2 2017 年 719.91 2,057.05 35.00% 2017 年 3 月
公司 品
芜湖雷亚网络科技 移动娱乐产
3 2018 年 220.40 579.73 38.02% 2018 年 2 月
有限公司 品
霍尔果斯东润网络 移动娱乐产
4 2018 年 38.81 97.02 40.00% 2018 年 3 月
科技有限公司 品
2017 年及 2018 年 1-5 月遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务下主要新增供
应商的采购金额、业务量、分成比例情况如下：
采购金额 业务流水 采购分成 开始合作时
序号 供应商名称 时间 推广内容
（万元） （万元) 比例（%） 间
2-1-603
绍兴守望网络科技 2017 年 6,396.47 13,975.77 45.77% 移动娱乐产
1 2017 年 3 月
有限公司 2018 年 587.47 1,429.74 41.09% 品
南京汇智互娱网络 2017 年 1,890.50 3,866.16 48.90% 移动娱乐产
2 2017 年 7 月
科技有限公司 2018 年 1,326.09 2,706.21 49.00% 品
广州水煮信息科技 2017 年 487.50 994.89 49.00% 移动娱乐产
3 2017 年 7 月
有限公司 2018 年 424.90 867.14 49.00% 品
经对比，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络部分移动娱乐产
品 CPS 推广业务新增客户分成比例较低，主要是因为这些客户一般是渠道客户，
且推广的产品主要为腾讯发行的移动娱乐产品，与主要杭州多酷超游网络科技有
限公司、北京世界星辉科技有限责任公司的产品有所不同，因此分成比例也有所
差异。
总体来说，遥望网络移动娱乐产品 CPS 推广业务新增客户、供应商的销售
分成比例、采购分成比例与 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月平均数据不存
在明显差异，具有合理性。
c.其他 CPS 推广业务新增客户、供应商情况
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务推广量、
收入规模均上升较快，新增客户、供应商较多，推广产品以知识付费产品和消费
品电商为主。
2017 年及 2018 年 1-5 月其他 CPS 推广业务的新增客户销售收入、业务量、
分成比例情况如下：
销售收入 业务流水 销售分成 开始合作时 主要推广内
序号 客户名称 时间
（万元） （万元) 比例（%） 间 容
杭州推宝科技有限 2017 年 974.58 1,082.87 90.00% 知识付费产
1 2017 年 8 月
公司 2018 年 1,238.14 1,366.29 90.62% 品
微萌（厦门）文化传 2017 年 154.87 172.07 90.00% 知识付费产
2 2017 年 6 月
媒有限公司 2018 年 21.43 23.81 90.00% 品
杭州王道起兮科技
3 2017 年 111.26 370.87 30.00% 2017 年 1 月 消费品电商
有限公司
广州九跃网络科技 2017 年 109.55 121.72 90.00% 知识付费产
4 2017 年 7 月
有限公司 2018 年 13.49 14.99 90.00% 品
广州优阅网络科技 2017 年 102.48 113.87 90.00% 知识付费产
5 2017 年 6 月
有限公司 2018 年 21.99 24.43 90.00% 品
6 杭州掌读科技有限 2017 年 79.63 88.48 90.00% 2017 年 8 月 知识付费产
2-1-604
公司 2018 年 486.28 540.31 90.00% 品
海南倍道网络科技 知识付费产
7 2018 年 48.30 53.66 90.00% 2018 年 1 月
有限公司 品
上表的知识付费产品主要是指付费文学读物、付费课程等。遥望网络在广告
位上发布广告主相关产品的部分内容，用户浏览后可以跳转到广告主相应的产品
平台进行充值付费，购买相应的文学读物或课程。遥望网络在每个结算期按照约
定分成比例和广告主进行结算，并确认 CPS 推广业务的收入。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，2017 年及 2018 年 1-5 月其他 CPS
推广业务的新增供应商采购金额、业务量、分成比例情况如下：
采购金额 业务流水 采购分成 开始合作时 主要推广内
序号 供应商名称 时间
（万元） （万元) 比例（%） 间 容
台州独树一帜网络 2017 年 174.60 263.88 66.17% 知识付费产
1 2017 年 9 月
科技有限公司 2018 年 287.82 416.33 69.13% 品
宿州镇宇网络科技 2017 年 131.94 188.48 70.00% 知识付费产
2 2017 年 7 月
有限公司 2018 年 174.35 242.80 71.81% 品
杭州四木商务咨询 2017 年 102.43 135.13 75.80% 知识付费产
3 2017 年 8 月
有限公司 2018 年 207.51 309.86 66.97% 品
武汉飓风无限广告 知识付费产
4 2018 年 670.98 958.54 70.00% 2018 年 3 月
有限公司 品
上饶市二湖网络科 知识付费产
5 2018 年 150.25 220.91 68.01% 2018 年 1 月
技有限公司 品
由上表可见，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推
广业务的主要推广产品为知识付费产品。通常，遥望网络推广知识付费产品的收
入分成比例一般为 80%-90%，采购分成比例一般为 50%-80%。经对比，2016 年
度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务新增客户、供应商
的销售分成比例、采购分成比例业务趋势一致，具有合理性。
d.CPS 推广业务同行业公司对比情况
Ⅰ.CPS 推广业务同行业公司销售分成比例对比情况：
序号 上市公司 标的公司 主要推广产品 销售分成比例
42.68%-50.04%
1 三维通信 巨网科技 移动娱乐产品 （移动娱乐产品 CPS 分
成比例）
30%-50%
2 恒大高新 武汉飞游 移动娱乐产品
（移动娱乐产品 CPS 分
2-1-605
成比例）
50%
3 巨龙管业 拇指玩 移动娱乐产品 （移动娱乐产品 CPS 分
成比例）
26%-90%
4 立昂技术 沃池科技 知识付费产品 （知识付费产品 CPS 分
别比例）
35%-65%
移动娱乐产品 （移动娱乐产品 CPS 分
成比例）
5 星期六 遥望网络
80%-90%
知识付费产品 （知识付费产品 CPS 分
成比例）
Ⅱ.CPS 推广业务同行业公司采购分成比例对比情况：
序号 上市公司 标的公司 采购分成比例
1 金科文化 杭州哲信 50.42%-50.63%
45%-90%
2 立昂技术 沃驰科技
（知识付费产品 CPS 分成率）
32%-60%
（移动娱乐产品 CPS 分成率）
3 星期六 遥望网络
50%-80%
（知识付费产品 CPS 分成率）
经对比，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络移动娱乐产品 CPS
推广业务及其他 CPS 推广业务的销售分成比例、采购分成比例及新增客户、供
应商的销售分成比例、采购分成比例与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
E.CPM 推广业务
a.CPM 推广业务的相关业务指标
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPM 推广业务收入（万元） 598.92 4,449.54 2,679.04
CPM 推广业务量（万次） 155,860.80 1,150,367.83 276,189.93
平均销售单价（元/千次） 3.84 3.87 9.70
CPM 推广业务成本（万元） 536.20 3,645.58 2,227.38
平均采购单价（元/千次） 3.44 3.17 8.06
毛利率 10.47% 18.07% 16.86%
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPM 推广业务的主要最
终投放渠道为 WAP 网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品
的最终投放渠道有手机应用市场、WAP 网站、各类移动 APP（如新闻、视频、
2-1-606
直播、社交类 APP）等。2017 年遥望网络 CPM 推广业务收入为 4,449.54 万元，
较 2016 年的 2,679.04 万元上升了 1,770.49 万元，主要原因是遥望网络对于中小
客户的拓展有所加强，以 CPM 模式结算的 WAP 网站营销收入有所上升。同时，
2016 年遥望网络推广的主要产品千次展示的平均销售单价一般在 2.3 元-100 元，
其中千次展示的平均销售单价在 80 元-100 元的产品推广收入占 CPM 推广业务
总收入的比例较大。而 2017 年以及 2018 年 CPM 模式推广的产品结构有所调整，
产品千次展示的平均推广单价一般为 3-4 元，故 2017 年 CPM 推广业务收入、展
示量、成本较 2016 年有所增加，而平均推广单价从 2016 年的 9.70 元/千次展示
下滑至 2017 年的 3.87 元/千次展示。
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投
放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017 年度下降。
b.CPM 推广业务新增客户和供应商情况、同行业对比情况
Ⅰ.新增客户和供应商情况
遥望网络 2017 年度 CPM 推广业务收入较 2016 年度有所上升，2018 年 1-5
月因市场影响 CPM 推广业务收入较 2017 年度下降，因此 2017 年遥望网络新增
了一些 CPM 推广业务的客户和供应商，推广产品以移动娱乐产品为主。
2017 年及 2018 年 5 月遥望网络 CPM 推广业务新增客户销售收入、业务量、
销售单价情况如下：
销售单价
销售收入 业务量（万 开始合作时
序号 客户名称 时间 （元/千次展 推广内容
（万元） 千次展示） 间
示）
霍尔果斯鸟瞰智 2017 移动娱乐
1 1,188.24 314.88 3.77 2017 年 8 月
能科技有限公司 年 产品
2017
858.08 230.19 3.73 2017 年 8 月
霍尔果斯掌优网 年 移动娱乐
2
络科技有限公司 2018 产品
168.56 44.67 3.77 2017 年 8 月
年
2017
297.74 78.90 3.77
杭州多麦电子商 年 2017 年 10 移动娱乐
3
务股份有限公司 2018 月 产品
173.74 46.04 3.77
年
2-1-607
2017
254.62 85.65 2.97
绍兴上虞聚推网 年 移动娱乐
4 2017 年 4 月
络科技有限公司 2018 产品
130.86 30.82 4.25
年
2017
222.82 52.49 4.25
杭州摸象大数据 年 移动娱乐
5 2017 年 9 月
科技有限公司 2018 产品
93.30 21.98 4.25
年
2017 年及 2018 年 1-5 月遥望网络 CPM 推广业务新增供应商采购金额、业
务量、采购单价情况如下：
采购单价
采购金额 业务量（万 开始合作时
序号 供应商名称 时间 （元/千次展 推广内容
（万元） 千次展示） 间
示）
2017
1,248.71 401.10 3.11
杭州彩果信息科 年 移动娱乐
1 2017 年 2 月
技有限公司 2018 产品
152.85 49.10 3.11
年
深圳市欧克博讯
2017 移动娱乐
2 网络广告有限公 552.86 167.44 3.30 2017 年 8 月
年 产品
司
喀什欧尚百优信 2017 2017 年 12 移动娱乐
3 339.79 102.91 3.30
息技术有限公司 年 月 产品
2017
193.66 51.32 3.77
北京互联易付科 年 2017 年 11 移动娱乐
4
技有限公司 2018 月 产品
195.01 48.07 4.06
年
霍尔果斯东胜傲
2017 2017 年 10 移动娱乐
5 来文化发展有限 177.91 47.15 3.77
年 月 产品
公司
经对比，遥望网络 CPM 推广业务新增客户、供应商的销售单价、采购单价
与 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月的平均数据不存在明显差异。
Ⅱ.同行业公司对比情况
CPM 推广业务销售单价对比情况：
序号 上市公司 标的公司 销售单价
1 联创互联 鏊投网络 3.23 元-42.04 元/千次
2 三维通信 巨网科技 0.88 元-43.65 元/千次
3 星期六 遥望网络 2.3 元-100 元/千次
2-1-608
CPM 推广业务采购单价对比情况：
序号 上市公司 标的公司 采购单价
1 鸿利智汇 速易网络 4.72 元-5.36 元/千次
2 利欧股份 智趣广告 3.59 元-15 元/千次
3 三维通信 巨网科技 0.01 元-2.52 元/千次
4 中昌数据 云克科技 6.67 元-24.86 元/千次
5 星期六 遥望网络 1.85 元-90 元/千次
经对比，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPM 推广业务
的销售单价、采购单价及新增客户、供应商的销售单价、采购单价基本在同行可
比公司销售、采购单价范围内，采购和销售单价上限金额为推广百度 hao123 导
航站所产生。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPM 销售平均
单价为 3.84 元-9.70 元/千次，采购平均单价为 3.17 元-8.06 元/千次，与同行业公
司不存在明显差异，具有合理性。
F.互联网广告代理业务
2018 年遥望网络新开拓了互联网广告代理业务，2018 年 1-5 月该业务实现
收入 5,189.61 万元，毛利率为 6.87%。
互联网广告代理业务根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销
售收入，2018 年 1-5 月遥望网络给予客户的平均折扣比例（销售收入/实际消耗
金额）为 93.58%，2018 年 1-5 月供应商给予遥望网络的平均折扣比例（销售成
本/实际消耗金额）为 87.15%。2018 年 1-5 月，遥望网络互联网广告代理业务的
主要供应商为上饶县巨网科技有限公司，主要客户有杭州智牛科技有限公司等。
G.购销合同主要条款
遥望网络各计费模式下与客户、供应商的合同主要采用框架合同，于合同中
约定推广的相关产品或服务，并约定计价方式，双方对账及结算方式，相关单价、
业务量、金额主要体现在每个周期的结算单或后台系统中。部分客户或供应商也
有采用线上合作协议的方式。以下为销售合同、采购合同的核心条款概要：
销售合同主要条款 采购合同主要条款
（1）双方的权利义务条款。该条款对遥望网络与 （1）双方的权利义务条款。比如遥望网
客户在执行合同过程中需要遵守的权利和义务。 络应保证推广的内容符合国家法律的规
比如客户应当保证在遥望网络渠道上推广的产品 定，供应商有权收取相关推广费用等条
不得违反我国相关法律、法规及政府规章的内容， 款。
2-1-609
遥望网络应保证在其平台推广的客户产品与客户 （2）推广服务内容条款。该条款对遥望
提供的内容一致等。 网络在供应商处推广的内容进行了约
（2）推广的方式及费用条款。该条款对遥望网络 定。
帮助客户推广的方式（CPT、CPA、CPM 等）以 （3）价格和支付条款。该条款对遥望网
及推广的费用进行了约定。 络在供应商处推广产品的价格以及支付
（3）费用计算和支付条款。该条款对支付推广费 方式等进行了约定。
用的结算周期和支付方式等进行了约定。 （4）违约条款以及期限条款等。
③相关指标变动趋势的可持续性
遥望网络 CPA 推广业务、CPC 推广业务、CPT 推广业务、CPS 推广业务、
CPM 推广业务、腾讯广点通广告代理业务的相关指标变动符合其自身业务实际
情况。结合 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网络不断提高的盈利能力
来看，上述指标的变动趋势是合理和积极的。
（2）上述指标的变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响
互联网行业呈现快速变化的特点，流量越来越集中于腾讯、阿里巴巴、百度、
今日头条等大型互联网公司，互联网营销服务领域是整个互联网发展过程中趋向
于社会精细化分工的领域。掌握大量流量入口的互联网公司为给用户或广告主提
供更好更专业的增值服务，需要像遥望网络这类互联网营销公司从事专业营销服
务的工作，架起流量与更多优质产品或服务的桥梁，实现更好的流量变现。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络各计费模式下相关指标的
变化情况符合遥望网络实际经营和市场情况，体现了遥望网络不断优化业务结构
的过程。遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供
应商建立合作关系，开展基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以 CPT 推广业
务和其他 CPS 推广业务为主），该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络
总收入的比重呈上升趋势。2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月，遥望网络实现的
净利润分别为 3,509.77 万元、5,918.78 万元和 6,379.17 万元，盈利能力持续增强。
预计包括腾讯在内的各大互联网公司的市场格局未来短时期内不会出现大
的变化，微信生态是整个移动互联网时代最大的流量入口，遥望网络选择基于腾
讯生态圈的营销推广服务是可持续的。同时，遥望网络以营销服务、客户资源、
技术优势等见长，基于流量的营销变现能力突出，可选择供应商较多，以实现各
方的优势互补，合作共赢，具有持续盈利能力。
评估机构预测时已充分考虑了 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网
络各计费模式下相关指标的变化情况和行业发展趋势，评估预测具有可实现性。
2-1-610
10、遥望网络 CPT 和其他 CPS 推广业务毛利率的合理性、毛利率上升的原
因和可持续性、新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估预测毛利
率的影响；遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 计费模式变动的原因及合理性、新渠
道与前五大供应商匹配性、变动的可持续性以及对持续盈利能力和评估预测的
影响
（1）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 和其他 CPS 推
广业务毛利率的合理性、毛利率上升的原因和可持续性、新客户与前五大客户匹
配性、对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响
①腾讯生态圈流量的广告投放业务具体运营模式、合同签署和续期情况、相
关客户情况、同行业公司情况等
A.腾讯生态圈流量的广告投放业务具体运营模式
腾讯生态圈的微信等产品创造了一个以移动终端为接口、以移动社交产品为
媒介、以社交关系为纽带的新的信息传播方式以及商家和用户的连接通道，通过
连接人与信息、人与服务，构建了一种基于社交关系的移动互联网广告“新业态”。
不同于传统的互联网广告，移动社交产品的信息传递是双向的，具有互动性和开
放性的特点，能够实现基于用户画像进行更加精准、定向的投放。
遥望网络可为客户提供个性化的推广文案和营销方案设计服务，根据客户广
告投放目标，按客户需求策划相应的推广文案和营销方案，在腾讯生态圈产品上
为其选择合适的广告位，将客户的推广信息融入到资讯中，并在投放过程中根据
后台反馈的数据评估投放效果，调整投放方案以实现投放效果的合理优化。
B.合同签署和续期情况、相关客户情况
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，其他 CPS 推广业务主要客户、合同
签署和续期情况：
序号 客户名称 合作期间 续签情况
1 杭州推宝科技有限公司 2017 年 8 月-2018 年 12 月 一年一签
微萌（厦门）文化传媒有限公
2 2017 年 6 月-2019 年 6 月 一年一签
司
3 杭州王道起兮科技有限公司 2017 年 1 月-2017 年 3 月 无续签
4 广州九跃网络科技有限公司 2017 年 7 月-2018 年 12 月 一年一签
5 广州优阅网络科技有限公司 2017 年 6 月-2019 年 6 月 一年一签
2-1-611
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务主要客户、
合同签署和续期情况：
序号 客户名称 合作期间 续签情况
1 杭州掌读科技有限公司 2017 年 8 月-2018 年 12 月 一年一签
东莞市华维多美购物电子商 线上协议、若双方未主动协
2 2017 年 6 月至今
务有限公司 商终止则自动续签
3 昆山百诺信息科技有限公司 2017 年 3 月-2017 年 6 月 无续签
线上协议、若双方未主动协
4 浙江飞麦网络科技有限公司 2017 年 8 月至今
商终止则自动续签
线上协议、若双方未主动协
5 杭州贝莎科技有限公司 2018 年 2 月至今
商终止则自动续签
C.同行业情况
同行业可比案例中，鏊投网络、巨网科技均有部分业务是基于腾讯生态圈流
量进行广告投放。2016 年、2017 年和 2018 年最近一期，鏊投网络、巨网科技和
遥望网络基于腾讯生态圈流量广告投放业务的毛利率如下：
公司 2018 年最近一期 2017 年度 2016 年度
鏊投网络主要基于腾讯生态
39.09% 42.34% 52.32%
圈流量的整合营销服务
巨网科技基于腾讯生态圈流
67.21% 56.02% 46.24%
量的自媒体业务
遥望网络-其他 CPS 51.34% 31.36% 13.20%
遥望网络-CPT 68.29% 52.86% 37.07%
资料来源：上市公司重组报告书、上市公司年度报告、半年度报告
注：鏊投网络最近一期为 2018 年 1-6 月；遥望网络最近一期为 2018 年 1-5 月；巨网科技 2018
年最近一期为 2018 年 1-6 月。
如上表所示，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量的互联网
广告投放业务的毛利率均较高。其中，鏊投网络的整合营销服务的毛利率逐年降
低，主要是由于报告期内鏊投网络不断丰富流量渠道，基于腾讯生态圈流量的广
告投放比重逐年下降，而基于新浪微博等其他流量平台的广告投放比重增加所
致。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鏊投网络在腾讯生态圈流量平台的广告
投放比例分别为 92.38%、54.02%和 47.87%，投放比例呈下降趋势。
2016 年，遥望网络的其他 CPS 和 CPT 推广服务处于业务开展初期，分别实
现营业收入 220.00 万元和 415.86 万元。由于 2016 年业务量较小，流量摊销成本
及人工成本相对较高，导致遥望网络其他 CPS 和 CPT 推广服务的毛利率水平较
2-1-612
低，具有合理性。随着业务规模的扩大，遥望网络的其他 CPS 业务和 CPT 业务
毛利率不断增加，与同行业可比公司同类业务毛利率水平不存在显著差异。
②2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 和其他 CPS 推广
业务购销单价、业务流水和业务量情况，毛利率的合理性、毛利率上升的原因和
可持续性
A.CPT 推广业务毛利率上升的原因及合理性
内容 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
CPT 推广业务收入（万元） 6,225.07 9,198.75 415.86
CPT 推广业务平均每月收
1,245.01 766.56 34.66
入（万元）
CPT 推广业务量（万条） 1.31 1.89 0.17
CPT 推广业务平均每月业
0.2620 0.1575 0.0142
务量（万条）
平均销售单价（元/条） 4,761.77 4,864.01 2,499.13
CPT 推广业务成本（万元） 1,973.70 4,336.12 261.69
CPT 推广业务平均每月成
394.74 361.34 21.81
本（万元）
平均采购单价（元/条） 1,509.75 2,292.79 1,572.66
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPT 推广业务的业务量、
平均销售单价和收入、成本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原
因是遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付费（主要指付费文
学读物、付费课程等产品）、消费品电商、汽车等领域的流量资源和相关行业的
新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也有效提高了遥望网络的议价能
力。经核查遥望网络的业务合同、结算单等资料，遥望网络 CPT 推广业务的 2016
年 主 要销售价格区间为 1,200-12,800 元/ 条，2017 年主要销售价格区间为
1,000-41,250 元/条、2018 年 1-5 月主要销售价格区间为 1,000-43,000 元/条；2016
年、2017 年、2018 年 1-5 月遥望网络 CPT 推广业务的平均销售价格为 2,499.13
元/条、4,864.01 元/条、4,761.77 元/条，2018 年 1-5 月、2017 年平均销售价格较
2016 年上升幅度较大。
其中，2016 年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，
平均销售单价和平均成本单价都较低。2017 年，遥望网络加了腾讯生态圈广告
2-1-613
位租赁，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市
场拓展，向更多客户提供互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增加，平
均销售单价和成本单价都较 2016 年有所上升。2018 年 1-5 月，CPT 推广业务保
持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017 年度持平。
2018 年 1-5 月、2017 年 CPT 推广业务平均每月成本分别为 394.74 万元和
361.34 万元，2018 年 1-5 月较 2017 年上升 9.24%；2018 年 1-5 月、2017 年 CPT
推广业务平均每月业务量分别为 0.2620 万条和 0.1575 万条，2018 年 1-5 月较 2017
年上升 66.35%；2018 年 1-5 月、2017 年遥望网络 CPT 推广业务的平均采购单价
为 1,509.75 元/条和 2,292.79 元/条，但因为订单数量的增加摊薄了广告位租赁成
本，平均成本单价较 2017 年度一定下降。
B.其他 CPS 推广业务毛利率上升的原因及合理性
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
其他 CPS 收入（万元） 6,125.69 3,428.67 220.00
其他 CPS 平均每月收入
1,225.14 285.72 18.33
（万元）
其他 CPS 流水（万元） 7,110.33 5,076.28 731.58
销售分成率（%） 86.15% 67.54% 30.07%
其他 CPS 成本（万元） 2,980.80 2,342.89 190.96
其他 CPS 平均每月成本
596.16 195.24 15.91
（万元）
毛利率 51.34% 31.67% 13.20%
2016 年度遥望网络其他 CPS 推广业务体量较小，其收入基本来自于消费品
电商，经核查遥望网络其他 CPS 推广业务合同、结算单等资料，消费品电商分
成率一般在 10%-40%，因此 2016 年其他 CPS 推广业务平均销售分成率较低。2017
年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络其他 CPS 推广业务中知识付费产品推广比例持
续上升，经核查遥望网络其他 CPS 推广业务合同、结算单等资料，此类产品推
广的销售分成率基本在 80%-90%之间，因此 2017 年度和 2018 年 1-5 月其他 CPS
推广业务平均销售分成率持续上升。
2017 年，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，加强了市场拓展，向
更多中小客户提供互联网广告投放服务，提高了分成率较高的知识付费产品推广
业务的规模。
2-1-614
2018 年 1-5 月、2017 年、2016 年其他 CPS 推广业务每单位收入对应的成本
分别为 0.49 元、0.68 元和 0.87 元，业务量的增加也有效摊薄了流量包断成本，
进一步提升了毛利率。其他 CPS 推广业务的毛利率从 2016 年的 13.20%上升到
2018 年的 51.34%。
C.基于腾讯生态圈流量的广告投放业务毛利率上升的可持续性
a.基于社交关系的移动互联网广告快速发展
Ⅰ.社交平台成为互联网广告最重要的载体
截至 2017 年 12 月，微信朋友圈、QQ 空间用户使用率分别为 87.30%和
64.40%，微信朋友圈使用率在典型社交应用使用率中继续保持第一。社交应用功
能日益丰富，用户粘性不断增强。同时，社交网络加速了互联网商业模式的多元
化发展，基于社交的营销服务和移动广告成为互联网营销的重要领域，与社交圈、
位置服务等功能相结合，互联网营销更加精细化、个性化，成为新的电子商务流
量入口。
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
Ⅱ.社交广告市场快速发展
根据艾瑞咨询发布的《2017 年中国移动社交用户洞察报告》，2012 年以来，
国内社交广告市场规模逐年增加，2016 年已达到 239.60 亿元，预计在 2019 年将
达到 817.80 亿元，年复合增长率达到 50.56%。中国社交广告市场的发展迅速，
为遥望网络基于腾讯生态圈移动社交流量的广告投放业务提供了广阔的发展空
2-1-615
间。
数据来源：艾瑞咨询《2017 年中国移动社交用户洞察报告》
b.遥望网络基于腾讯生态圈流量的广告投放业务的竞争力
Ⅰ.先发优势
遥望网络较早布局腾讯生态圈流量，经过两年多的发展，组建了一支高效的
业务团队，积累了较丰富的腾讯生态圈流量营销、变现经验，提高了遥望网络基
于腾讯生态圈流量的广告投放业务的竞争力，具有一定的先发优势。
Ⅱ管理团队优势
遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品
特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户
开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积
极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断
优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。
Ⅲ.技术优势
遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精
准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。遥望
网络的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行
2-1-616
精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对
性和投放效率。
Ⅳ.客户资源优势
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经
验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多
样化的互联网营销服务，与国内部分大型互联网公司及各类中小客户建立了稳定
的合作关系，为开展腾讯生态圈流量整合业务提供了丰富的客户资源。
Ⅴ.较强的议价能力
腾讯生态圈流量商业化尚处于发展初期，腾讯生态圈的中长尾流量渠道本身
营销变现能力不强，需要遥望网络这类有丰富流量变现经验和客户资源的互联网
营销公司为其提供客户及流量变现方式。因此，遥望网络对腾讯生态圈的中长尾
流量资源供应商的议价能力较强。另一方面，遥望网络基于腾讯生态圈“碎片化”
广告营销场景发展了知识付费、消费品电商等领域的中小客户，对该部分客户的
议价能力强于移动娱乐产品 CPS 推广等业务中的百度、世界星辉等客户。
遥望网络较早布局腾讯生态圈流量，经过两年多的发展，组建了一支高效的
业务团队，积累了较丰富的腾讯生态圈流量营销、变现经验，在专业技术、管理
团队、客户资源、议价能力方面都有较强的竞争力，遥望网络未来基于腾讯生态
圈流量的 CPT 和其他 CPS 推广业务的毛利率保持较高水平具有可持续性。
③新客户与前五大客户匹配性
遥望网络移动娱乐产品的主要客户以百度、360 等大客户为主。CPT 和其他
CPS 推广业务客户类型主要是知识付费、消费品电商等行业公司，中小型客户居
多。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPT 和其他 CPS 推广业务收入上升
较快，新增客户较多，但仅杭州掌读科技有限公司为 2018 年 1-5 月前五大客户
之一。新客户情况与行业特点以及遥望网络业务发展情况一致。
④对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的 CPT、其他 CPS 推广业
务相关指标的变动符合其自身业务实际和市场情况。遥望网络积极开展基于腾讯
生态圈流量的 CPT 推广业务和其他 CPS 推广业务，该部分广告投放业务的毛利
率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋势。遥望网络 2016 年、2017 年、2018
2-1-617
年 1-5 月实现的净利润分别为 3,509.77 万元、5,918.78 万元和 6,379.17 万元，整
体盈利能力不断增强，盈利能力具有可持续性。
评估机构预测时已充分考虑了 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月遥望网
络 CPT、其他 CPS 推广业务毛利率变动情况。预测期内，随着遥望网络 CPT、
CPS 推广业务对现有腾讯生态圈流量的进一步挖掘，并整合新的流量形态（如信
息流、短视频等），客户类型会进一步丰富，预测期内 CPT 和 CPS 推广业务的
毛利率将保持较高水平。
（2）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPA、CPC 和 CPM 计费模式
变动的原因及合理性、新渠道与前五大供应商匹配性、变动的可持续性以及对持
续盈利能力和评估预测的影响
①PC 端和移动 APP 端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP 网站需求情
况、同行业公司情况等
A.PC 端和移动 APP 端推广收入占比
单位：万元
项目 CPA 收入 占比 CPC 收入 占比 CPM 收入 占比
2016 年度
PC 端 4,755.78 50.80% 3,998.73 98.85% 2,060.89 76.93%
移动 APP 端 4,606.41 49.20% 46.56 1.15% 618.15 23.07%
合计 9,362.19 100.00% 4,045.29 100.00% 2,679.04 100.00%
2017 年度
PC 端 1,768.35 33.57% 3,231.56 96.85% 27.88 0.63%
移动 APP 端 3,498.88 66.43% 105.01 3.15% 4,421.66 99.37%
合计 5,267.23 100.00% 3,336.57 100.00% 4,449.54 100.00%
2018 年 1-5 月
PC 端 65.60 9.25% 880.74 90.72% - -
移动 APP 端 643.74 90.75% 90.13 9.28% 598.92 100.00%
合计 709.34 100.00% 970.87 100.00% 598.92 100.00%
B.新渠道获取情况
CPA 推广业务：2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPA 推广业务的新
渠道（供应商）主要包括福州市鼓楼区伴伴教育信息咨询有限公司、江西行者信
2-1-618
息科技有限公司等。
CPC 推广业务：除了 2017 年度为新增客户高邮市汇聚网络技术有限公司提
供服务而增加了胡杨网络科技（宁波）有限公司以外，2017 年度和 2018 年 1-5
月无其他重要新增渠道（供应商）。
CPM 推广业务：2017 年度 CPM 推广业务收入和流量采购金额均有所上升，
新增渠道（供应商）主要有杭州彩果信息科技有限公司、深圳市欧克博讯网络广
告有限公司、喀什欧尚百优信息科技有限公司等。2018 年 1-5 月业务规模有所下
降，当期无重要新增渠道（供应商）。
C.WAP 网站需求情况
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPM 推广业务的主要推
广渠道为 WAP 网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品。移动娱乐产品
和视频应用产品的推广渠道有手机应用市场、WAP 网站、各类移动 APP 等。近
年来，随着传统应用分发市场如百度手机助手、360 手机助手的市场份额有所下
滑，移动娱乐产品和视频应用产品的广告主将预算投向除手机应用市场外的
WAP 网站等其他推广渠道。因此，2017 年，遥望网络主要基于 WAP 网站的 CPM
推广业务量有所上升。2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发
展放缓，广告投放需求量降低， 遥望网络 2018 年 1-5 月的 CPM 推广业务收入
有所下降。
②2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，CPA、CPC 和 CPM 推广业务变
动的原因，以及合理性和可持续性
A.CPA 计费模式业务
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
CPA 推广业务收入（万元） 709.34 5,267.23 9,362.19
CPA 推广业务量（万次） 109.69 904.47 4,352.43
平均销售单价（元/次） 6.4668 5.8236 2.1510
CPA 推广业务成本 433.41 3,646.15 6,991.47
平均采购单价（元/次） 3.9511 4.0313 1.6063
毛利率 38.90% 30.78% 25.32%
在 2016 年遥望网络 CPA 推广业务中，PC 端工具应用与视频应用推广收入
占比较高，经核查遥望网络 PC 端工具应用与视频应用推广合同、结算单等资料，
2-1-619
其对应产品的平均销售单价一般为 0.2-12 元，不同产品定价存在一定差异。2017
年度及 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务减少了 PC 端工具应用与视频应
用推广，更专注于移动 APP 推广，使得推广流水、收入有所下滑但毛利率略微
上升。
2017 年度及 2018 年 1-5 月，以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅
度小于 PC 端工具应用与视频应用，占 CPA 推广业务的总业务量比例上升，经核
查遥望网络以 CPA 模式计费的移动娱乐产品推广合同、结算单等资料，以 CPA
模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69 元，使得 2017 年度和 2018 年 1-5
月 CPA 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。
B.CPC 推广业务
内容 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPC 推广业务收入（万元） 970.87 3,336.57 4,045.29
CPC 推广业务量（万次） 19,929.10 69,358.29 134,000.26
平均销售单价（元/次） 0.0487 0.0481 0.0302
CPC 推广业务成本 847.23 3,056.79 3,721.26
平均采购单价（元/次） 0.0425 0.0441 0.0278
毛利率 12.73% 8.39% 8.01%
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户
是腾讯，腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络 CPC 推广
业务的业务量、收入和成本都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，
2016 年推广的产品单价一般在 0.029-0.034 元，2017 年和 2018 年 1-5 月主要推
广的腾讯热播剧产品推广单价一般在 0.039-0.055 元，所以 2017 年和 2018 年 1-5
月 CPC 推广业务平均销售单价较 2016 年有所上升。同时，在 2018 年 1-5 月，
遥望网络优化了供应商渠道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些
优质渠道规模较大、流量和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或
价格不合理的渠道的采购量。因此 2018 年 1-5 月的平均采购单价较 2017 年度有
小幅下降。
2017 年遥望网络 CPC 推广业务收入为 3,336.57 万元，较 2016 年的 4,045.29
万元下降了 708.72 万元，毛利率基本保持稳定，CPC 推广业务收入有所下降的
主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018 年 1-5 月，遥望网
2-1-620
络选择规模较大的优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC 推广业务的采购单价
较 2017 年有所降低，毛利率有一定幅度的提升。
C.CPM 推广业务
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
CPM 推广业务收入（万元） 598.92 4,449.54 2,679.04
CPM 推广业务量（万次） 155,860.80 1,150,367.83 276,189.93
平均销售单价（元/千次） 3.84 3.87 9.70
CPM 推广业务成本（万元） 536.20 3,645.58 2,227.38
平均采购单价（元/千次） 3.44 3.17 8.06
毛利率 10.47% 18.07% 16.86%
整体来说，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPM 推广业
务的主要最终投放渠道为 WAP 网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，
这些产品的最终投放渠道有手机应用市场、WAP 网站、各类移动 APP（如新闻、
视频、直播、社交类 APP）等。2017 年遥望网络 CPM 推广业务收入为 4,449.54
万元，较 2016 年的 2,679.04 万元上升了 1,770.49 万元，主要原因是遥望网络对
于中小客户的拓展有所加强，以 CPM 模式结算的 WAP 网站营销收入有所上升。
同时，2016 年遥望网络推广的主要产品千次展示的平均销售单价一般在 2.3 元
-100 元，其中千次展示的平均销售单价在 80 元-100 元的产品推广收入占 CPM
推广业务总收入的比例较大。而 2017 年以及 2018 年 CPM 模式推广的产品结构
有所调整，产品千次展示的平均推广单价一般为 3-4 元，故 2017 年 CPM 推广业
务收入、展示量、成本较 2016 年有所增加，而平均推广单价从 2016 年的 9.70
元/千次展示下滑至 2017 年的 3.87 元/千次展示。
2018 年 1-5 月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投
放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP 网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络 CPM 推广业务的业务量、
收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017 年度下降。
D. CPA、CPC 和 CPM 推广业务变动的合理性
同行业可比公司在其报告期内 CPA、CPC 和 CPM 推广业务收入情况如下表
所示：
2-1-621
公司名称 结算模式 报告期最近一期 报告期第二年 报告期第一年
CPA 1,778.51 5,285.39 2,362.88
小子科技
CPC 2,354.18 9,237.27 969.93
CPA 6,116.35 21,203.86 10,682.62
巨网科技
CPM 2,793.59 12,454.99 2,908.42
CPA 4,798.82 6,761.96 2,891.35
云克科技 CPC 3,776.31 11,729.95 2.08
CPM 45.4 1,453.89 157.34
CPA 21,773.49 12,167.24 14,559.11
时间互联 CPC 303.37 108.05 -
CPM 961.87 1,085.43 414.04
CPA 4,583.56 2,207.00 1,008.94
武汉飞游 CPC 276.89 159.43 101.3
CPM 136.65 105.41 258.41
CPA 3,366.55 2,171.38 693.92
长沙聚丰 CPC 1,369.32 1,337.71 674.4
CPM 213.14 49.96 358.46
CPA 1,451.57 347.12 4,519.66
鏊投网络 CPC 473.45 3,486.79 616.84
CPM 2,186.22 4,033.39 336.86
注：小子科技、云克科技报告期最近一期为 2017 年 1-3 月；巨网科技最近一期为 2017 年
1-5 月；时间互联最近一期为 2016 年全年；武汉飞游、长沙聚丰最近一期为 2016 年 1-10 月；
鏊投网络最近一期为 2018 年 1-6 月。
如上表所示，同行业可比公司在其报告期内各结算模式收入有所波动。其中
时间互联和鏊投网络报告期第二年 CPA 推广收入相比报告期第一年有所下降，
其他模式收入有所上升；武汉飞游和长沙聚丰第二年 CPM 推广收入相比报告期
第一年有所下降，其他模式收入有所上升。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5
月，遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 推广模式收入有所波动，主要系客户需求变动
和遥望网络自身调整业务结构所致，与同行业可比公司不存在显著差异。
综上，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA、CPC、CPM
推广业务变动具有合理性。
E.CPA、CPC、CPM 推广业务的可持续性
2-1-622
a.CPA 推广业务
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA 推广业务的主要客户
为腾讯、杭州游卡网络技术有限公司等，遥望网络与上述公司从 2015、2016 年
年开始合作到现在，已建立了稳固的合作关系。从 2017 年开始，遥望网络又开
发了广州博冠信息科技有限公司（网易子公司）等新客户。
b.CPC 推广业务
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络 CPC 推广业务的主要客户
为腾讯。2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，来自腾讯的 CPC 推广业务收入占
CPC 推广业务总收入的比重分别为 98.46%、78.98%和 90.58%。遥望网络与腾讯
从 2015 年开始合作，已经建立了稳固的合作关系。同时，遥望网络也开拓了高
邮市汇聚网络技术有限公司等新客户。
c.CPM 推广业务
遥望网络与 CPM 推广业务的主要客户百度自 2015 年合作至今，合作关系
稳固。同时为了应对移动娱乐产品市场推广需求的下降，遥望网络不断开拓更多
中小客户，推广移动社交、短视频等产品，成效显著：2017 年在移动娱乐产品
推广需求下降的背景下，遥望网络 CPM 推广业务收入有所上升。
综上，结合遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 推广业务与主要客户合作关系的稳
定性和开拓新的中小客户的有效性，遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 推广业务具有
可持续性。
③新渠道与前五大供应商匹配性
2016 年度，2017 年度和 2018 年 1-5 月，遥望网络 CPA、CPC 和 CPM 推广
业务合计收入分别为 16,086.52 万元，13,053.34 万元，2,279.13 万元，占营业收
入的比例分别为 17.97%、22.29%和 8.29%。因此，除上海二三四五网络科技有
限公司是 2016 年度遥望网络第五大供应商，2017 年度和 2018 年 1-5 月，CPA、
CPC 和 CPM 推广业务无新增渠道进入前五大供应商，与业务规模和业务发展相
匹配。
④对持续盈利能力和评估预测的影响
2-1-623
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，遥望网络的 CPA、CPC、CPM 推广
业务相关指标的变动符合其自身业务实际和市场情况。且遥望网络积极开展基于
腾讯生态圈流量的广告投放业务（以 CPT 推广业务和其他 CPS 推广业务为主），
该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋势。遥望
网络 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月实现的净利润分别为 3,509.77 万元、5,918.78
万元和 6,379.17 万元，整体盈利能力不断增强，盈利能力具有可持续性。
在未来年度，遥望网络将进一步整合各类流量资源，在此基础上丰富各种计
费模式的推广业务，发展 CPA、CPC、CPM 等推广业务相关的新客户。评估机
构预测时已充分考虑了遥望网络 CPA、CPC、CPM 推广业务相关指标的变动情
况，评估预测具有可实现性。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的
中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资
合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了对时尚锋迅和北京时欣的控股权，快
速切入互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网
等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质
和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进
一步完善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮
鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从
而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生
更多信赖，进而提高客户复购率。
遥望网络具有良好的发展前景和较强的盈利能力，2018 年 1-10 月、2017 年
度、2016 年度分别实现净利润 14,947.79 万元、5,918.78 万元、3,509.77 万元。
2-1-624
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺遥望网络于 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于
16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承
诺能顺利实现，将进一步提高上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后，上市公司的主营业务情况
（1）本次交易完成后，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的
中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资
合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，
进入了互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网
等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质
和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进
一步完善互联网营销产业链布局。本次交易完成后，上市公司不会面临主营业务
多元化的经营风险。
（2）本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变化
①本次交易后，上市公司主营业务构成
根据《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组已于 2017 年 1 月 1 日实施完
成，上市公司主营业务构成情况如下：
单位：元
2018 年 1-10 月备考合并 2017 年度备考合并
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
服装鞋类行业 1,075,308,959.71 57.54% 1,360,471,892.23 65.18%
互联网营销行业 789,948,620.58 42.27% 724,178,585.47 34.69%
其他 3,682,290.15 0.20% 2,724,773.09 0.13%
合计 1,868,939,870.44 100.00% 2,087,375,250.79 100.00%
上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），
以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，开始涉足互联网营销领域。本
2-1-625
次并购遥望网络有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构，为广告主提供
更加多样化的互联网营销服务。
②上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在行业发展
趋势
A.上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况
根据立信中联出具的立信中联审字[2019]D-0002 号《审计报告》及立信中联
专审字[2019]D-0001 号《备考审阅报告》，截至 2018 年 10 月 31 日上市公司及遥
望网络的资产总额、资产净额，2018 年 1-10 月的营业收入如下：
2018 年 1-10 月/2018 年 10 月 31 日
名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
遥望网络 76,332.74 64,818.56 65,636.10
星期六 317,881.71 151,664.01 121,264.04
比例 24.01% 42.74% 54.13%
由上表可知截至 2018 年 10 月 31 日，遥望网络的资产总额、资产净额分别
占星期六的资产总额、资产净额的 24.01%和 42.74%，2018 年 1-10 月遥望网络
的营业收入占星期六的营业收入的 54.13%。星期六的资产总额、资产净额、营
业收入等财务指标远大于遥望网络的相应指标。
B.上市公司、遥望网络所在行业发展趋势
上市公司主要从事时尚女皮鞋的生产和销售，还通过参与设立佛山星期六时
尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣
的控股权，开展互联网营销业务。遥望网络主要从事互联网营销业务。
a.时尚女皮鞋行业的发展趋势
近几年中国女皮鞋市场呈快速发展势头。女皮鞋消费具有个性化、时尚化特
征，使得品牌的作用日益显现，知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入
和积累。目前中国鞋企出现明显的两级分化：营销网络完善、拥有自主品牌的大
型鞋企在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，发展势头良好；没有
完善营销网络及品牌优势的中小鞋企只能专事加工生产，参与同质低价竞争，被
迫逐步退出市场。
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随着消费者的时尚意识和消费能力不断提高，时尚品牌女皮鞋需求显著上
升。品牌对产品销售的作用日益重要，消费者对知名品牌具有较高的认识度和忠
诚度。随着行业集中度的提高、领先品牌的崛起、鞋类企业经营管理模式的进化
以及消费者购买习惯的改变，企业间的竞争将更集中于品牌间的竞争，多品牌经
营策略推动了企业集团化的发展。
b.互联网营销行业的发展趋势
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报
告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016
年的 2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有
望突破 6,000.00 亿元。
随着互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016 年中
国移动广告市场规模已达 1,750.20 亿元，较上一年增长 75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019 年，中国移动广告市场规模将超过 4,800 亿
元，在互联网广告市场的渗透率达到约 80%。
③交易完成后上市公司主营业务不会发生重大变化
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的
中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资
合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，
进入了互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网
等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，一方面通过整合各
类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有
利于进一步完善互联网营销产业链布局；另一方面充分发挥时尚皮鞋业务和互联
网营销业务的协同效应，利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于时尚皮鞋
业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
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（1）经营优势
①互联网营销行业发展前景广阔
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017 年《中国网络广告市场年度监测报
告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016
年的 2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有
望突破 6,000.00 亿元。巨大的市场规模为本次交易完成后上市公司在互联网营销
领域的发展提供了广阔的空间。
②上市公司与标的公司存在显著的业务协同效应
a、上市公司时尚皮鞋业务与标的公司具有良好的业务协同性
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋
业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而
降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更
多信赖，进而提高客户复购率。标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的
终端客户信息以及对客户消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描
绘广告受众画像的精准性，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，
提高标的公司广告投放效率。
b、时尚锋迅、北京时欣与标的公司具有良好的业务协同性
时尚锋讯、北京时欣分别以 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚信息平
台为用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，提升自身网站、APP、以
及第三方平台账号等的流量，积累用户群体，进而向时尚、美容、生活消费相关
行业的客户提供有偿互联网营销服务。
标的公司依托自研的互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强
的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策
划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。
主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人
网站、论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业
2-1-628
的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营
销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台
导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的
公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生
良性的循环效果。
③上市公司平台为遥望网络未来发展提供支持
星期六作为上市公司，有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名度。本次交易
完成后，遥望网络成为星期六的控股子公司，有利于拓宽遥望网络的融资渠道和
降低融资成本，有利于提升遥望网络的品牌知名度，增强对客户、优秀人才的吸
引力。
同时，星期六作为上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高。本次
交易完成后，星期六可帮助遥望网络进一步完善管理机制、提高公司治理水平，
有利于遥望网络在高速发展过程中同步提升管理水平，有利于增强本次交易的整
合效果。
④上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体
现
A.市场方面
本次交易前，上市公司通过并购基金收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，
开展互联网营销服务。
本次交易后，上市公司一方面通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为
广告主提供更加多样化的互联网营销服务，扩大上市公司在互联网营销领域的市
场规模；另一方面上市公司可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于时
尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高上市公司
在时尚皮鞋领域的市场规模。目前，标的公司已开始通过多种线上渠道为上市公
司推广及销售时尚皮鞋产品，有助于丰富上市公司的营销方式，进一步打开线上
销售渠道，提高商品的周转率。
B.业务方面
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋
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业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而
降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更
多信赖，进而提高客户复购率。
标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的终端客户信息以及对客户
消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描绘广告受众画像的精准性，
从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，提高标的公司广告投放效
率。
C.客户方面
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业
的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营
销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台
导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的
公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生
良性的循环效果。
（2）经营劣势
上市公司和标的公司在经营模式、企业内部运营管理系统、企业文化等方面
存在一定的差异，对上市公司的整合能力提出较高的要求。若在整合过程中未能
制定合适的整合措施，将影响上市公司互联网营销业务的发展，以及互联网营销
业务与皮鞋销售业务的协同效应。此外，如上市公司的组织管理体系与管理团队
不能满足业务规模进一步扩大后对上市公司管理能力的要求，将对上市公司的经
营管理产生影响。
4、偿债能力和财务安全性分析
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001 号《备考审阅报告》，假
设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2017 年 1 月 1 日已经完
成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）本次交易前后资产结构变化
单位：元
2018 年 10 月 31 日
2-1-630
项目 实际数 备考数 变动幅度
货币资金 100,119,906.40 301,298,555.19 200.94%
应收票据 2,809,006.69 2,809,006.69 0.00%
应收账款 786,975,017.38 986,097,023.05 25.30%
预付款项 22,540,765.80 84,892,636.48 276.62%
其他应收款 49,060,099.36 64,919,929.71 32.33%
存货 1,527,785,044.18 1,531,318,087.61 0.23%
其他流动资产 25,392,596.49 30,239,746.52 19.09%
流动资产合计 2,514,682,436.30 3,001,574,985.25 19.36%
可供出售金融资产 10,098,353.56 38,098,353.56 277.27%
长期股权投资 35,352,615.67 39,116,407.83 10.65%
固定资产 113,723,997.57 118,061,479.56 3.81%
无形资产 31,420,480.32 43,118,053.35 37.23%
商誉 362,977,148.91 1,693,017,468.14 366.43%
长期待摊费用 56,126,194.46 189,144,776.75 237.00%
递延所得税资产 52,347,536.00 58,634,430.59 12.01%
其他非流动性资产 2,088,370.63 33,660,212.23 1511.79%
非流动资产合计 664,134,697.12 2,212,851,182.01 233.19%
资产总计 3,178,817,133.42 5,214,426,167.26 64.04%
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 变动幅度
货币资金 241,600,575.67 468,931,411.48 94.09%
应收票据 - 357,000.00 -
应收账款 757,212,976.57 866,360,775.03 14.41%
预付款项 66,634,803.67 91,316,644.51 37.04%
其他应收款 29,637,265.47 42,579,301.43 43.67%
存货 1,379,136,842.62 1,382,276,834.03 0.23%
其他流动资产 16,857,980.44 20,254,290.23 20.15%
流动资产合计 2,491,080,444.44 2,872,076,256.71 15.29%
可供出售金融资产 23,322,401.80 49,072,401.80 110.41%
长期股权投资 39,747,356.17 39,747,356.17 0.00%
固定资产 118,220,603.18 121,538,730.91 2.81%
无形资产 34,799,944.93 48,172,922.92 38.43%
商誉 362,977,148.91 1,693,017,468.14 366.43%
2-1-631
长期待摊费用 50,213,746.96 139,363,508.63 177.54%
递延所得税资产 52,027,254.00 58,859,717.57 13.13%
其他非流动性资产 11,220,494.76 11,220,494.76 0.00%
非流动资产合计 692,528,950.71 2,160,992,600.90 212.04%
资产总计 3,183,609,395.15 5,033,068,857.61 58.09%
本 次 交 易完 成 后 ，上 市 公 司 2018 年 10 月 31 日 备 考 总资 产 规 模 为
5,214,426,167.26 元，与交易前相比增长 64.04%。其中流动资产增幅 19.36%，非
流动资产增幅 233.19%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比重为 57.56%，
非流动资产占总资产的比重为 42.44%，非流动资产占比较本交易前有所提升,主
要系本次交易形成较大商誉所致。
（2）本次交易前后负债结构变化情况
单位：元
2018 年 10 月 31 日
项目 实际数 备考数 变动幅度
短期借款 420,760,636.00 470,760,636.00 11.88%
应付票据 191,762,307.00 191,762,307.00 0.00%
应付账款 258,279,728.30 280,378,861.47 8.56%
预收款项 41,210,672.66 59,514,990.60 44.42%
应付职工薪酬 35,321,412.99 39,925,771.46 13.04%
应交税费 51,889,188.52 65,375,491.74 25.99%
应付利息 16,253,958.69 16,253,958.69 0.00%
其他应付款 368,229,610.54 374,877,262.47 1.81%
流动负债合计 1,383,707,514.70 1,498,849,279.43 8.32%
长期应付款 277,439,314.73 277,439,314.73 0.00%
递延所得税负债 1,030,179.88 1,030,179.88 0.00%
非流动负债合计 278,469,494.61 278,469,494.61 0.00%
负债合计 1,662,177,009.31 1,777,318,774.04 6.93%
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 变动幅度
短期借款 295,052,294.00 296,052,294.00 0.34%
应付票据 374,607,934.00 374,607,934.00 0.00%
应付账款 79,918,653.72 100,364,933.40 25.58%
2-1-632
预收款项 13,214,317.61 29,029,796.19 119.68%
应付职工薪酬 26,911,956.85 32,041,476.15 19.06%
应交税费 52,988,560.17 72,047,410.07 35.97%
应付利息 11,699,274.58 11,699,274.58 0.00%
其他应付款 581,969,452.09 596,655,323.19 2.52%
流动负债合计 1,436,362,443.02 1,512,498,441.58 5.30%
长期应付款 235,829,800.00 235,829,800.00 0.00%
递延所得税负债 586,191.94 586,191.94 0.00%
非流动负债合计 236,415,991.94 236,415,991.94 0.00%
负债合计 1,672,778,434.96 1,748,914,433.52 4.55%
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2018 年 10 月 31 日 备 考 负 债 总 额 为
1,777,318,774.04 元，与交易前相比增长了 6.93%，增长幅度较小。本次交易完成
后，上市公司 2018 年 10 月 31 日流动负债和非流动负债分别占比 84.33%和
15.67%，上市公司流动负债较交易前增长了 8.32%，主要系短期借款、预收账款
和应交税费等增加所致。
（3）偿债能力分析
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 1.82 2.00 1.72 1.90
速动比率（倍） 0.71 0.98 0.77 0.98
资产负债率 52.29% 34.08% 52.54% 34.75%
本次交易完成后，上市公司资产负债率有较大幅度下降，主要系最近一年一
期标的公司的资产负债率较低所致；上市公司的流动比率、速动比率均有所上升，
原因系标的公司的资产主要为货币资金、应收账款等流动资产，流动比率和速动
比率较高。本次交易完成后，上市公司的资产与负债结构得到优化，偿债能力进
一步增强。
（4）本次交易完成后上市公司财务安全性
报告期内，标的公司的现金流量状况良好，本次交易有利于改善上市公司的
现金流量状况。此外，上市公司与多家银行保持良好的合作关系，截至 2018 年
9 月 30 日，上市公司的授信总额为 55,400.00 万元。
2-1-633
综上，本次交易完成后，上市公司的财务安全性仍将保持良好。
5、本次交易对上市公司商誉的影响
（1）本次交易商誉的具体测算过程及依据
遥望网络商誉系按照重组方案中交易双方确定的交易价格 177,130.21 万元
作为备考合并财务报表假设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重组交易标的
评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为备考合并财务报表商誉。
①遥望网络账面价值的调整
由于遥望网络执行的会计政策、会计估计与星期六不完全一致，根据《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，应统一母子公司所采用的会计政
策。
截至 2018 年 5 月 31 日，遥望网络合并财务报表中归属于母公司所有者权益
为 56,249.94 万元，按照星期六公司执行会计政策和会计估计进行调整后归属于
母公司所有者权益为 55,903.44 万元。
②可辨认净资产公允价值确认情况
本次备考财务报表的编制是基于企业会计准则的相关规定，对于非同一控制
下的企业合并的处理原则，考虑 2018 年 5 月 31 日评估基准日增减值情况，确认
经审计的可辨认净资产公允价值为 55,903.44 万元。
③商誉计算过程
遥望网络的商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 177,130.21
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 49,510.93
商誉金额 127,619.28
经对商誉计算过程的测算和依据的检查，公司对商誉的测算过程符合《企业
会计准则》规定，合并成本、可辨认净资产公允价值的确认依据合理。
（2）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
①企业会计准则关于无形资产的确认标准
2-1-634
《企业会计准则第 6 号——无形资产》对无形资产的确认标准如下：
第三条：资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
A.能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。B.源自合同性权利或其他法定权利，
无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
第四条：无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：A.与该无形资产有
关的经济利益很可能流入企业；B.该无形资产的成本能够可靠地计量。
②标的公司商誉确认时客户关系和合同关系未认定为无形资产的依据
客户关系、合同关系虽然也体现标的公司的竞争优势，但需要同标的公司的
人才优势、全产业链的协同优势相结合才能带来收益，且要以标的公司的研发能
力、人才团队、过往业绩等为基础，离开标的公司难以单独存在，客户关系、合
同关系的维持也需要遥望网络不间断地付出努力。
A.遥望网络在互联网营销业务中，与上下游客户签署各类业务合同，形成了
良好的客户关系，但该关系需要遥望网络以优秀的广告投放能力，提供高性价比
的营销服务才可以维持，未来才有可能取得更多的合同，目前已有的客户关系与
合同关系给遥望网络带来收益难以准确计量。
B.遥望网络客户关系及合同权益无法从遥望网络分离或划分出来，也无法单
独为遥望网络带来经济利益，离不开遥望网络专业团队的经营运作，须作为遥望
网络生产经营的有机组成要素存在，无法单独发挥其价值。
C.历史年度遥望网络为建立客户关系和合同关系付出了努力，但是除未来提
供优质营销服务维持这些关系外，缺乏法定权利来保护或其他方式来控制与客户
的关系，因此遥望网络难以控制基于客户关系与合同关系带来的经济利益。
综上，遥望网络的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理分离计
量，不能够单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此，
本次交易中未将客户关系及合同关系确认为可辨认无形资产。
（3）上市公司的商誉减值风险
①交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重
2018 年 10 月 31 日，上市公司的商誉原值为 54,763.70 万元，商誉减值准备
为 18,465.99 万元，主要系因以前年度收购海普（天津）制鞋有限公司形成商誉
2-1-635
18,465.99 万元，于 2017 年末已对商誉原值全额计提减值准备 18,465.99 万元；
2017 年收购北京时尚锋迅信息技术有限公司形成商誉 29,749.06 万元；2017 年收
购收购北京时欣信息技术有限公司形成商誉 6,548.65 万元。
根据立信中联出具的《备考审阅报告》，本次收购完成后，上市公司还将新
增 133,004.03 万元商誉，其中：遥望网络以前年度收购上饶市青山网络科技有限
公司形成商誉 5,384.75 万元；上市公司本次收购杭州遥望事项将增加商誉
127,619.28 万元。
根据立信中联出具的《备考审阅报告》，截至 2018 年 10 月 31 日，上市公
司的商誉总额为 169,301.75 万元，占备考合并总资产的比例为 32.47%，占备考
合并净资产的比例为 49.26%。
②商誉减值的会计政策
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在
将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资
产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分
摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关
资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
③商誉的减值风险
上市公司已对收购海普（天津）制鞋有限公司形成的商誉 18,465.99 万元全
额计提减值准备。北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司、
上饶市青山网络科技有限公司经营状况良好，经商誉减值测试分析，未发生减值。
2-1-636
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经
营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产
生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的
标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账
面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市公司归
属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减
值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
（4）商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的
公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对
企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊
商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值
低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市
公司归属于母公司的净利润。如果标的公司遥望网络未来经营状况未达预期，则
存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少星期
六公司的当期利润。
假设相关商誉发生一定比例减值对上市公司未来经营业绩的影响如下表所
示：
单位：万元
商誉减值比 对上市公司利润
标的公司名称 商誉账面价值 商誉减值金额
例 的影响
1% 297.49 -297.49
北京时尚锋迅信
29,749.06 5% 1,487.45 -1,487.45
息技术有限公司
10% 2,974.91 -2,974.91
1% 65.49 -65.49
北京时欣信息技
6,548.65 5% 327.43 -327.43
术有限公司
10% 654.87 -654.87
杭州遥望网络股 1% 1,276.19 -1,276.19
127,619.28
份有限公司 5% 6,380.96 -6,380.96
2-1-637
10% 12,761.93 -12,761.93
1% 53.85 -53.85
上饶市青山网络
5,384.75 5% 269.24 -269.24
科技有限公司
10% 538.48 -538.48
（5）上市公司和标的公司应对商誉减值的具体措施及有效性
①上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性
遥望网络所处的互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询的研究报告，中国
互联网广告行业的市场规模已从 2013 年的 1,100.10 亿元增长至 2016 年的
2,902.70 亿元，年复合增长率达 38.18%，预计至 2019 年行业整体规模将有望突
破 6,000.00 亿元。互联网营销行业的市场前景广阔，为遥望网络业务发展，实现
业绩承诺奠定了坚实的基础，有利于降低上市公司商誉减值风险。
本次交易业绩承诺方对遥望网络 2018 年、2019 年、2020 年的经营业绩作出
了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时
业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿
条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够
减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
本次交易完成后，上市公司将采取以下措施应对商誉减值风险，提高本次交
易的整合效果：
A 本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，上市公司将派驻
董事进入标的公司董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在业务经
营、财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络重
大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
B 本次交易完成后，上市公司将遥望网络的财务管理纳入到上市公司统一的
管理体系中，通过向标的公司提名并委派 1 名财务总监，加强业务监督和审计监
督，保证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务
风险。
C 本次交易完成后，遥望网络的移动互联网营销业务将纳入上市公司整体业
务体系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上市公司将通过整合遥望
网络与时尚锋讯、北京时欣在客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强
2-1-638
各标的公司之间的协同效应，提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利
能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
D 上市公司将加强对遥望网络相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以
上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员
工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业技术和组织管理等领域
的人才加入，对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
E 本次交易完成后，上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务
管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、应收账款等资
产的管理提出优化建议，并提名并委派标的公司财务总监管理标的公司财务事
项，以合理预测和控制标的公司流动资产的规模，提高流动资产周转速度，提高
经济效益。
此外，在本次交易前上市公司通过收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，积
累了互联网营销行业的并购整合经验，为顺利整合遥望网络提供了有效保障，本
次上市公司应对商誉减值的措施具有有效性。
②标的公司应对商誉减值的具体措施及有效性
根据备考审阅报告，截至 2018 年 10 月 31 日，上市公司商誉余额为 169,301.75
万元，其中包括遥望网络收购上饶市青山形成的 5,384.75 万元商誉。为降低上市
公司未来商誉减值风险，遥望网络需要发挥与上市公司的协同效应，增强对上饶
市青山的整合效果，提升自身盈利能力。
A.提升遥望网络的盈利能力
a.开拓流量渠道资源
遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，一方面已经与腾讯生态圈流量供应
商等建立合作关系，另一方面还积极拓展短视频、直播等流量渠道资源，构建流
量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
目前，短视频与直播用户规模进一步增长，用户更多的娱乐时间分配在此类
新型平台上，此类平台丰富的流量对于品牌广告有较高的营销价值。遥望网络在
短视频、直播等流量变现领域还有很大的发展空间。
b.加强客户开发力度
2-1-639
在客户方面，经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零
等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求较高，与
其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力。
遥望网络还积极开发中小客户，拓展了知识付费、消费品电商等领域的新客
户，增加了广告订单数量，中小客户的增加有利于提高遥望网络的议价能力，提
高遥望网络的盈利能力。
c.完善遥望网络的治理机制
本次交易完成后，遥望网络作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将
保持稳定。本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司治理体系，将严格按照
上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善遥望网络的公司治理机
制和治理水平。
B.加强对上饶市青山的整合管理
a.派驻人员加强管理，提升整合绩效
遥望网络向上饶市青山派驻内审专员，协助上饶市青山建立完整的财务制
度，加强内部控制，并监控上饶市青山财务状况。遥望网络投资部每年度协助上
饶市青山制定年度具体经营计划，并定期跟踪上饶市青山具体经营情况，确保上
饶市青山正常运转并持续发挥效益。
b.执行业绩补偿措施，降低商誉减值风险
遥望网络与王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）签署的《股权转让
合同》及相关补充协议约定上饶市青山的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度三个会计年度，上饶市青山历史业绩完成情况良好。根据上饶市青山
2018 年经营计划及实际经营情况，上饶市青山 2018 年度业绩承诺具有可实现性。
同时遥望网络也将紧密跟踪，若上饶市青山未能实现承诺净利润的，上饶市青山
业绩补偿义务人同意按照协议的约定就上饶市青山实际净利润不足承诺净利润
的部分进行补偿。
c.业绩承诺期后对上饶市青山的整合计划
通过两年的收购整合，遥望网络对上饶市青山的业务、客户资源、渠道资源
也都比较熟悉，并逐步建立了合作关系。在业务承诺期后，遥望网络将会给予上
2-1-640
饶市青山的管理团队及业务骨干更合适的绩效激励，以保持团队及业务稳定，增
强上饶市青山的可持续盈利能力。即使上饶市青山管理团队存在部分流失的情
况，遥望网络将进一步派驻管理团队对上饶市青山进行整合，上饶市青山业务发
展也将保持持续稳定。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司，为发挥本次交易
的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司制定了业务、资
产、财务、人员、机构、技术、销售管理等方面的整合计划，具体如下：
（1）业务整合
为了充分发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，上市公司针对本次交易
制定了切实可行的业务整合计划。本次交易完成后，遥望网络的互联网营销业务
将纳入上市公司整体业务体系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上
市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚
信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长
尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完
善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产
品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从
而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生
更多信赖，进而提高客户复购率。
（2）资产整合
本次交易的标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资
产为主。本次交易完成后，上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财
务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、应收账款等
资产的管理提出优化建议，上市公司提名并委派财务总监负责标的公司的财务管
理，以合理预测和控制标的公司流动资产的规模，提高流动资产周转速度，提高
经济效益。
2-1-641
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司
的行业特点和业务模式，进一步完善遥望网络内部控制体系建设，完善财务部门
机构、人员设置。上市公司提名并委派财务总监管理标的公司的财务部门，定期
召开财务分析会，及时掌控标的公司的业务和财务状况，对发现的问题及时进行
监督和管控，以促进财务管理目标的实现。同时，上市公司还将加强对遥望网络
成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融
资，防范标的公司的运营、财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持遥望网络现有经营管理团队的稳定
性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标
的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对遥望网络相关管理，对业务人员开
展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效
培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将
保持稳定。同时，遥望网络将设立由三名董事组成的董事会，并由上市公司提名
并委派两名董事；上市公司提名并委派财务总监管理标的公司的财务部门，及时
掌控标的公司的业务和财务状况，以促进财务管理目标的实现。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强遥望网络的经营管理，以确保遥望
网络严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善遥望网络
的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，遥望网络
将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（6）技术整合
遥望网络的核心技术团队主要来自阿里巴巴，对营销平台建设、开展新零售
业务等均有较深刻的理解。本次交易完成后，遥望网络将利用在互联网营销领域
的技术积累，协助上市公司建设线上销售平台，打通上市公司线上销售平台、标
的公司互联网营销平台、线下各门店的信息系统和公司财务管理系统，实现信息
2-1-642
流、物流、资金流的“三流闭环”，提高数据信息的使用效率，降低内部沟通、
协同成本。
（7）销售管理整合
上市公司的主营业务为时尚皮鞋销售。在互联网快速发展的今天，时尚皮鞋
产品的销售和管理更加复杂化，对线上线下流量把握、客户标签识别、信息管理
等提出了更高的要求。本次交易完成后，遥望网络将协助上市公司建设线上销售
平台和完善线下管理系统，并依托遥望网络在客户标签识别、信息处理方面的经
验及技术，充分利用线下实体零售店多年积累的客户标签信息，提升与消费者的
接触深度与密度，以便快速推出更加贴近消费者需求的产品或实现原有产品的改
良，逐步打造“以用户为核心，数据＋内容驱动，消费场景打通融合”的新零售
业态。
（8）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞
业禁止的具体约定
①本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后
遥望网络保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施如下：
遥望网络的核心人员名单
姓名 身份证号码 现任职务
谢如栋 33021919**1026**** 董事长、总经理
方剑 33250119**0622**** 副总经理
戴颂威 33010219**0704**** 副总经理、财务总监
邵钦 33010419**0214**** 副总经理
朱振华 33072519**1004**** 副总经理、首席技术官
马超 37152319**1013**** 董事会秘书
邓昭豪 33030419**1014**** 产品营销总监
李大鹏 21042319**0926**** 技术总监
A.每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订自资产交割日起算不少
于 3 年（365 天为一年）的劳动合同。
B.每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的
公司任职期间及离职之后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。
2-1-643
C.任一核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其
下属控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
D.任一核心人员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司
利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，
标的公司应解除该等人员的劳动合同。
E.谢如栋和方剑就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
a.自资产交割日起，本人至少在标的公司任职满 36 个月。
b.在标的公司及上市公司任职期间及离职后 24 个月内，本人及本人直接或
间接控制的企业，不得直接或间接从事与标的公司及其下属公司存在竞争关系的
业务。
c.为进一步明确，各方确认，谢如栋和方剑关于避免同业竞争承诺的约定，
是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。
谢如栋和方剑不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相
冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者可变更。
②竞业禁止的具体约定
A.核心人员离职后 2 年内不得自营或者为他人经营与遥望网络同类或竞争
的行业；
B.核心人员离职后 2 年内不得到与遥望网络有竞争关系的单位就职；
C.核心人员离职后 2 年内不得自办与遥望网络有竞争关系的企业或者从事
与遥望网络商业秘密有关的产品生产；
D.因核心人员承担限制竞业义务而造成核心人员一定的经济损失，遥望网
络、核心人员双方商定，遥望网络给予核心人员保密及其离职后的竞业限制补偿
费，支付于每月工资中，核心人员认同该补偿方案的合理性并接受；
E.核心人员每违反一项保密或竞业限制义务，除需立即停止并改正外，并需
交还遥望网络因违约行为所获得的所有收益。
2、上市公司与标的公司在业务合作方面的现状及发展趋势及整合有效性
（1）上市公司与标的公司在业务合作方面的现状及发展趋势
2-1-644
①业务合作现状
上市公司与遥望网络于 2018 年“双十一”后开展了初步业务合作，遥望网
络通过多种线上渠道为上市公司推广及销售部分库存产品。2018 年 11 月遥望网
络帮助上市公司初步销售库存产品超过 50 万元，涉及 200 余种品类。在初步业
务合作的过程中，由于上市公司各门店的仓储及库存管理系统尚不能实时信息共
享、线上订单在线下发货存在一定时滞等问题，短时间内上市公司通过遥望网络
线上渠道实现的销售金额难以大幅提升。目前双方正在对初步合作过程中发现的
问题进行评估，在遥望网络协助上市公司完善信息管理系统、提高物流管理能力
后开展进一步业务合作。
②发展趋势
上市公司与遥望网络通过初步业务合作，对发挥双方业务的协同效应，推动
业务整合有了更深刻认识，双方在业务合作方面的发展趋势主要如下：
A.目前上市公司与遥望网络已经形成共识，由遥望网络向上市公司输出技术
研发力量，对上市公司相关仓储及库存管理系统进行升级改造，改造后的管理系
统可以同时连接各线下门店、线上平台和仓储基地等，实现库存管理的集中化、
信息化和智能化，预计更新后的仓储及库存管理系统将于 2019 年 1 季度上线。
更新后的管理系统将有效提高上市公司仓储及库存管理效率，有利于提高存货周
转率和资金使用效率，改善现有资产经营状况。
B.本次交易完成后，遥望网络将利用在互联网营销领域的技术积累，协助上
市公司建设线上销售平台，打通上市公司线上销售平台、线下各门店的信息系统
和财务管理系统，实现信息流、物流、资金流的“三流闭环”，提高数据信息的使
用效率，降低内部沟通、协同成本。同时，遥望网络营销平台将与上市公司信息
系统等进行有效衔接，遥望网络将利用自身积累的线上流量渠道为上市公司销售
库存商品，特别是库存时间较长的商品，帮助上市公司加速处理库存商品，缩短
资金回笼时间。
C.本次交易完成后，上市公司将依托遥望网络在客户标签识别、信息处理方
面的经验及技术，充分利用多年积累的存量客户标签信息对目标人群的消费趋势
进行深入分析，依托遥望网络的线上渠道定制化开发“星期六”及其附属品牌下的
全品类商品，包括时尚皮鞋、服装、配饰、箱包等。定制化产品的定位与目前上
2-1-645
市公司的线下产品有所区别，避免与线下门店形成竞争的同时发挥“星期六”品
牌的影响力，并利用遥望网络的线上流量渠道增加线上销售的转化率，减少产品
的中间流转环节，提高产品利润率。
D.本次交易完成后，遥望网络的互联网营销业务将纳入上市公司整体业务体
系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上市公司现有互联网营销业务
主要是通过 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚信息平台为品牌客户提供营
销服务。本次并购遥望网络，上市公司将尽快整合标的公司、时尚锋讯以及北京
时欣的营销平台，共享在时尚、美容、生活消费等行业的客户，整合三家公司旗
下的各类互联网流量渠道，深入开发客户多元化的互联网营销需求，提高互联网
营销业务的效益。
（2）交易完成后二者业务整合的有效性
目前上市公司与遥望网络已开展了初步业务合作，双方针对初步业务合作中
发现的问题，采取合适的措施完善上市公司的信息管理系统，提高其物流管理能
力，有利于提高双方业务整合的有效性。
本次交易完成后，遥望网络将向上市公司输出技术研发力量，对上市公司的
仓储及库存管理系统进行升级改造，打通上市公司线上销售平台、线下各门店的
信息系统、上市公司财务管理系统以及标的公司互联网营销系统，有助于提高上
市公司数据信息的使用效率，加速处理上市公司的库存商品。上市公司还将为遥
望网络的线上渠道定制化开发产品，丰富上市公司的产品品类，充分利用遥望网
络多年积累的线上渠道资源，提高双方的整合效果。
上市公司还将整合标的公司、时尚锋讯以及北京时欣的互联网营销业务的客
户和渠道等资源，发挥各自的竞争优势，提高互联网营销业务的效益。
综上，结合上市公司与标的公司在业务合作方面的现状及发展趋势，本次交
易完成后二者的业务整合具有有效性。
3、整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模将得到进一步扩大，上市公司
能否实现对标的公司的有效管控存在一定的不确定性。为了防范上述风险，保障
交易双方快速、有效整合，从而实现市场、业务、客户等方面的协同效应，上市
公司制定了多方面的管控措施，加强对标的资产的管控。
2-1-646
4、相应的管理控制措施
为了防范整合和管控风险，尽快实现整合和管控目标，上市公司将采取以下
措施加强对标的公司的管理控制：
1、标的公司董事会由 3 人组成，上市公司提名并委派 2 名董事，有效控制
标的公司的董事会
本次交易完成后，上市公司将提名并委派 2 名董事与谢如栋组成遥望网络的
董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在战略决策、业务经营、财
务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络重大事项
的影响力，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。本次交易完成后，上市公
司提名并委派的董事人数占标的公司董事会人数的 2/3，可以保证上市公司作为
股东提出的议案能够审议通过和贯彻实施，在董事会层面实现对遥望网络的有效
控制。
2、本次交易完成后，上市公司持有标的公司 88.5651%股权，享有对标的
公司重大事项和投融资的决策权
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，上市公司将在授予
标的公司管理层对日常经营事项决策权、保持标的公司相对独立运营的基础上，
根据中国证监会和深交所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股
东的身份对标的公司重大事项进行监督管理，依法享有对标的公司重大事项的决
策权和控制权。
标的公司超过 1000 万元的对外投资、超过 2000 万元的银行借款等融资事项
需经上市公司委派到标的公司的 2 名董事一致同意。
3、标的公司设财务总监 1 名，由上市公司提名并委派
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管
理体系中，加强对标的公司的财务管控，确保标的公司预算编制、资金支出等方
面符合上市公司内控制度要求。上市公司将提名并委派财务总监管理标的公司的
财务部门，定期召开财务分析会，及时掌控标的公司的业务和财务状况，对发现
的问题及时进行监督和管控，以促进财务管理目标的实现。同时，上市公司将对
标的公司财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，使标的公司财务运
2-1-647
作符合法律法规及上市公司内控制度的要求。
4、发挥协同效应，加强对标的公司的业务管理
本次交易完成后，标的公司的经营规划将纳入上市公司整体业务发展战略，
上市公司将充分发挥时尚皮鞋和原有的互联网营销业务与标的公司主营业务之
间的协同效应，深化各业务经营层面的联系。同时，将由标的公司定期向上市公
司的总经理办公会会议汇报经营发展情况、当期重大资本支出进度情况等，确保
经营计划的稳步实现。此外，上市公司的高管将不定期到标的公司现场考察，实
地了解标的公司的经营情况。
5、加强人才队伍建设和管理
上市公司将采取保留原有核心管理团队与公开市场招聘人才相结合的方式，
为标的公司业务发展、整合提供充足的人才储备。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司为标的公
司的核心人员设置了至少 36 个月任职期限、离职后 24 个月内竞业禁止等条款，
保证了本次交易完成后遥望网络的核心管理团队和核心人员的稳定性。
上市公司还将通过公开市场招聘专业技术和组织管理等领域的人才加入，对
本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
6、建立高效的管理沟通机制
上市公司和标的公司将在对企业文化和战略发展目标保持认同的基础上，加
强高层战略沟通、中层业务交流和人员学习培训等，促进不同业务之间的沟通交
流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。
结合交易完成后上市公司对标的公司的控股权、对标的公司董事会的控制
力、对标的公司的财务管控、对标的公司的业务管理、对标的公司的人事管理、
建立高效的沟通机制以及上市公司对标的公司的整合计划等因素分析，上市公司
在本次交易完成后对标的资产进行管理和控制的相关措施具备可实现性。
4、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（1）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
姓名 担任职务 具体情况
张泽民 上市公司共同 1985 年在沈阳市启工二校任教，1993 年 8 月起历任南海
2-1-648
实际控制人之 市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司、力元鞋业
一 （佛山）有限公司总经理、董事长，2002 年 7 月起任星
期六有限总经理，2006 年 11 月起任星期六有限董事、董
事长兼总经理，2007 年 7 月至 2018 年 9 月起任佛山星期
六鞋业股份有限公司董事、董事长兼总经理。现已不再
担任佛山星期六鞋业股份有限公司董事、董事长及总经
理。
1990 年至 1998 年任职中国人民解放军 81032 部队计算机
工程师，1999 年 4 月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂
城福山鞋业有限公司软件开发工程师、营销部经理、营
销总监，2002 年 7 月起任佛山星期六鞋业有限公司执行
董事长、总经
于洪涛 董事、营销总监，2006 年 11 月起任佛山星期六鞋业有限
理
公司董事、副董事长兼营销总监，2007 年 7 月起任佛山
星期六鞋业股份有限公司董事、副董事长、董事会秘书、
副总经理兼营销总监。现任公司董事、副董事长、副总
经理。
1986 年 3 月至 1996 年 10 月任哈尔滨纺织印染工业联合
公司财务处主管会计。1996 年 11 月起历任南海市福山鞋
厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务部经
董事、副总经
李刚 理、财务总监，2002 年 7 月起任星期六有限财务总监，
理、财务总监
2006 年 11 月起任星期六有限董事兼财务总监。2007 年 7
月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事、副总经理兼
财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。
2004 年 10 月起历任星期六有限人力资源部经理、行政及
李礼 副总经理 人力资源总监。2007 年 7 月起任佛山星期六鞋业股份有
限公司人力资源总监。2013 年 9 月起任公司副总经理。
1996 年 6 月至 2004 年 12 月在哈森鞋业有限公司从事车
生产中心总经 间管理工作，2005 年 8 月起任星期六有限生产总监。2007
赵洪武
理 年 7 月起任佛山星期六鞋业股份有限公司生产总监。2013
年 9 月起任公司生产中心总经理。
1981 年至 1997 年历任乌鲁木齐市新疆皮革公司第一皮
鞋厂科长、副厂长、厂长等工作。1997 年历任南海市福
山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司生产部经理、生
林建江 研发中心总监
产总监，2002 年 7 月起历任星期六有限生产总监、开发
总监。2007 年 7 月起任佛山星期六鞋业股份有限公司技
术总监。2013 年 9 月起任公司研发中心总监。
2005 年至 2012 年 11 月在佛山华新包装股份有限公司工
副总经理兼董 作，历任证券事务代表、董事会办公室主任。2012 年 11
何建锋
事会秘书 月进入佛山星期六鞋业股份有限公司，2012 年 12 月起任
公司副总经理兼董事会秘书。
上市公司管理团队包括了具有战略规划、公司治理、财务管理、资本市场运
作等方面经历背景的专业人才。上市公司管理团队的经历和背景是上市公司对标
2-1-649
的资产进行整合及管控的有力保障。
（2）本次交易完成后标的资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的劳动人事关系
及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的子公司，其仍将以独立法人主体的形式存续，上市公司将在保持标
的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公
司的业务发展和运营提供足够的支持。同时，上市公司也将建立有效的激励机制，
充分调动标的公司人员的积极性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自资产交割日至
盈利承诺期结束前，标的公司的公司治理结构应安排如下：
①资产交割日后，标的公司应建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体
系，明确各自的责任、权利和义务，同时健全各项管理制度，特别是完善严格的
资金、财务、合同管控体系，比照中国上市公司要求规范运作。
②在标的公司 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会由
3 人组成，上市公司提名并委派 2 名董事，乙方一担任标的公司董事，标的公司
董事长由乙方一担任。标的公司超过 1000 万元的对外投资、超过 2000 万元的银
行借款等融资事项需经上市公司委派到标的公司的 2 名董事一致同意。
③在资产交割日后、标的公司 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，在
资产交割日后、标的公司 2020 年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董
事会按照《中华人民共和国公司法》的规定聘任乙方一为总经理，负责标的公司
的日常经营管理。在盈利承诺期内，由上市公司提名并委派标的公司的财务负责
人。
④标的公司的副总经理人选由标的公司总经理提名，并经标的公司董事会批
准。上市公司提名并委派的标的公司财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受
上市公司垂直管理。
（二）本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现
性
本次交易完成后，上市公司将保持遥望网络现有经营管理团队的稳定性，并
给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司
2-1-650
的经营稳定性。
上市公司还将提名并委派两名董事和一名财务总监进入标的公司，可以有效
控制标的公司的董事会和财务相关事项，强化上市公司在业务经营、财务运作、
对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络重大事项的决策和
控制权，保证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和整合
效果。
上市公司管理团队此前已积累了互联网营销行业的并购整合经验。在本次交
易前，上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合
伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，开始涉足互联网营销领
域。通过收购时尚锋迅和北京时欣，上市公司积累了互联网营销业务的运营、管
理经验，为顺利整合遥望网络提供了有效保障。
综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景、交易完成后
标的资产相关的人员安排，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关
措施具有可实现性。
5、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
公司未来将继续围绕“建设时尚 IP 生态圈”的战略发展目标，逐步打造“以用
户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。
公司未来将以顾客管理、品牌管理及传播为发展重心，通过现有品牌的升级
和并购整合，建立新型的业务模式，实现多元化品牌共存、线上线下资源融合的
效果。
公司拟通过收购遥望网络，进一步完善在互联网营销领域的业务链，并利用
遥望网络的互联网营销资源，提高 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网等时尚信息
平台的影响力，同时降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道。
公司将利用遥望网络在互联网营销领域的专业能力，提升公司在品牌传播、
顾客引流、商业变现等方面的能力，逐步打造“以用户为核心，数据＋内容驱动，
消费场景打通融合”的新零售业态，实现商业模式革新，提升公司的盈利能力。
（2）业务管理模式
2-1-651
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行
如下的具体业务管理模式：
①本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将充
分利用自身平台优势及规范化管理经验完善遥望网络的公司治理，为遥望网络的
发展制定清晰的发展战略规划；
②本次交易完成后，上市公司将给予遥望网络核心管理团队较高的自主权，
以充分发挥其具备的行业经验及业务能力。
③上市公司将提名并委派 2 名董事和 1 名财务总监至遥望网络，以保障遥望
网络在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激
励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2018年1-10月/2018年10月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 317,881.71 521,442.62 64.04%
净资产 151,664.01 343,710.74 126.63%
营业收入 121,264.04 186,900.13 54.13%
利润总额 1,461.96 16,619.23 1036.78%
净利润 855.63 15,570.01 1719.71%
归属于母公司所有者
434.37 13,466.18 3000.16%
的净利润
资产负债率 52.29% 34.08% -18.21%
基本每股收益
0.01 0.20 1900.00%
（元/股）
每股净资产
3.74 5.07 35.56%
（元/股）
2017年度/2017年12月31日
项目 实际数 备考数 变动幅度
总资产 318,360.94 503,306.89 58.09%
净资产 151,083.10 328,415.44 117.37%
2-1-652
营业收入 150,354.86 208,946.04 38.97%
利润总额 -32,458.82 -26,104.46 -
净利润 -34,699.36 -28,837.01 -
归属于母公司所有者
-35,204.59 -30,012.60 -
的净利润
资产负债率 52.54% 34.75% -17.79%
基本每股收益
-0.88 -0.46 -
（元/股）
每股净资产
3.73 4.86 30.29%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利
润均有较大幅度上升，上市公司的经营规模进一步扩大；上市公司的资产负债率
显著下降，资产负债结构得到优化。
2、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
2018年1-10月
项目 实际数 备考数
基本每股收益
0.01 0.20
（元/股）
2017年度
项目 实际数 备考数
基本每股收益
-0.88 -0.46
（元/股）
假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2018 年 1-10 月每股收
益将增加 0.19 元/股，2017 年每股收益将增加 0.42 元/股，本次交易完成后不存
在摊薄上市公司每股收益的情况。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司预计，本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生重大影响。公
司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构等方面综合分
析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本对上市公司的影响
2-1-653
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响。本
次交易涉及的中介机构费用在募集配套资金中扣除，该等交易成本不会对上市公
司产生重大影响。
2-1-654
第十节 财务会计信息
一、遥望网络财务会计信息
立信中联对遥望网络最近两年及一期财务报表及附注进行了审计，并出具了
立信中联审字[2019]D-0002 号标准无保留意见《审计报告》。遥望网络经审计的
最近两年及一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 201,178,648.79 227,330,835.81 99,962,017.11
应收票据 - 357,000.00 -
应收账款 203,723,346.41 110,771,225.34 124,928,530.63
预付款项 62,351,870.68 24,681,840.84 17,887,454.39
其他应收款 15,859,830.35 13,174,010.14 11,701,306.47
存货 3,533,043.43 3,139,991.41 19,681,496.49
其他流动资产 4,847,150.03 3,396,309.79 294,992.40
流动资产合计 491,493,889.69 382,851,213.33 274,455,797.49
非流动资产：
可供出售金融资产 28,000,000.00 25,750,000.00 20,500,000.00
长期股权投资 3,763,792.16 - 10,234,064.00
固定资产 4,337,481.99 3,318,127.73 3,694,193.91
无形资产 11,697,573.03 13,372,977.99 12,884,355.74
商誉 53,847,542.21 53,847,542.21 53,847,542.21
长期待摊费用 133,018,582.29 89,149,761.67 10,723,179.53
递延所得税资产 5,596,693.48 6,554,153.41 3,105,602.85
其他非流动资产 31,571,841.60 - -
非流动资产合计 271,833,506.76 191,992,563.01 114,988,938.24
资产总计 763,327,396.45 574,843,776.34 389,444,735.73
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 1,000,000.00 42,000,000.00
应付账款 22,099,133.17 20,446,279.68 35,102,497.34
2-1-655
预收款项 18,304,317.94 15,815,478.58 10,522,048.07
应付职工薪酬 4,604,358.47 5,129,519.30 3,238,198.47
应交税费 13,486,303.22 19,058,849.90 19,703,539.90
应付股利 - 42,832.98 -
其他应付款 6,647,651.93 14,643,038.12 24,325,475.58
流动负债合计 115,141,764.73 76,135,998.56 134,891,759.36
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 115,141,764.73 76,135,998.56 134,891,759.36
所有者权益：
股本 52,831,274.00 52,831,274.00 46,470,120.00
资本公积 376,477,831.59 376,477,831.59 171,456,302.99
盈余公积 10,727,298.70 10,727,298.70 4,095,246.05
未分配利润 208,149,227.43 58,671,373.49 32,531,307.33
归属于母公司所有者权
648,185,631.72 498,707,777.78 254,552,976.37
益合计
所有者权益合计 648,185,631.72 498,707,777.78 254,552,976.37
负债和所有者权益总计 763,327,396.45 574,843,776.34 389,444,735.73
（二）利润表
单位：元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 656,360,958.74 585,911,871.62 894,733,387.72
其中：营业收入 656,360,958.74 585,911,871.62 894,733,387.72
二、营业总成本 504,015,153.14 532,023,438.15 852,995,303.27
其中：营业成本 463,871,185.70 485,997,197.37 797,206,066.94
税金及附加 1,567,924.07 973,669.65 1,900,777.30
销售费用 1,688,233.93 1,555,569.41 3,830,807.65
管理费用 37,539,694.46 42,631,595.04 36,271,365.55
财务费用 -1,023,878.11 -3,013,548.02 3,676,939.72
资产减值损失 371,993.09 3,878,954.70 10,109,346.11
投资收益（损失以“-”号填列） -3,809,270.49 3,242,387.02 468,899.32
其中：对联营企业和合营企业的投资
-236,207.84 265,936.00 468,899.32
收益
资产处置收益（损失以“-”号填列） 5,516.12 -571,228.83 -672,370.48
2-1-656
其他收益 5,773,251.62 7,777,926.85 -
三、营业利润（亏损以“-”填列） 154,315,302.85 64,337,518.51 41,534,613.29
加：营业外收入 15,153.30 70,732.97 7,509,436.37
减：营业外支出 11,822.03 200,830.60 92,257.47
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
154,318,634.12 64,207,420.88 48,951,792.19
列）
减：所得税费用 4,840,780.18 5,019,665.07 13,854,097.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 149,477,853.94 59,187,755.81 35,097,695.14
归属于母公司所有者的净利润 149,477,853.94 59,187,755.81 35,097,695.14
（三）现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
851,925,498.92 899,527,361.76 1,783,530,956.96
的现金
收到其他与经营活动有
33,476,746.85 60,061,539.12 38,760,970.65
关的现金
经营活动现金流入小计 885,402,245.77 959,588,900.88 1,822,291,927.61
购买商品、接受劳务支付
715,585,159.34 762,015,044.96 1,629,965,171.98
的现金
支付给职工以及为职工
42,102,274.82 36,853,675.49 30,108,726.89
支付的现金
支付的各项税费 22,705,175.35 18,491,321.24 21,881,664.68
支付其他与经营活动有
41,457,958.62 57,185,027.55 103,411,766.55
关的现金
经营活动现金流出小计 821,850,568.13 874,545,069.24 1,785,367,330.10
经营活动产生的现金流
63,551,677.64 85,043,831.64 36,924,597.51
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 - 14,663,255.00 -
取得投资收益所收到的
176,937.35 2,871,026.02 -
现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 118,996.68 35,381.57 1,235,220.06
现金净额
处置子公司及其他营业 - 131,163.43 2,450,350.80
2-1-657
单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 295,934.03 17,700,826.02 3,685,570.86
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 120,138,996.60 93,639,121.09 23,694,607.50
现金
投资支付的现金 10,010,000.00 9,750,000.00 32,000,000.00
取得子公司及其他营业
8,000,000.00 10,000,000.00 31,989,449.47
单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 138,148,996.60 113,389,121.09 87,684,056.97
投资活动产生的现金流
-137,853,062.57 -95,688,295.07 -83,998,486.11
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 - 206,737,505.00 145,000,000.00
取得借款收到的现金 50,000,000.00 20,000,000.00 97,000,000.00
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 226,737,505.00 242,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,000,000.00 61,000,000.00 80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
852,416.30 27,724,336.93 26,354,665.60
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - 995,250.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 1,852,416.30 88,724,336.93 107,349,915.60
筹资活动产生的现金流
48,147,583.70 138,013,168.07 134,650,084.40
量净额
四、汇率变动对现金及现
1,614.21 114.06 -11,327.85
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-26,152,187.02 127,368,818.70 87,564,867.95
增加额
加：期初现金及现金等价
227,330,835.81 99,962,017.11 12,397,149.16
物余额
六、期末现金及现金等价
201,178,648.79 227,330,835.81 99,962,017.11
物余额
二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001 号备考合并财务报表《审
阅报告》，本次交易模拟实施后星期六 2017 年度和 2018 年 1-10 月备考合并财务
报表数据如下：
（一）备考合并资产负债表
2-1-658
单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 301,298,555.19 468,931,411.48
应收票据 2,809,006.69 357,000.00
应收账款 986,097,023.05 866,360,775.03
预付款项 84,892,636.48 91,316,644.51
其他应收款 64,919,929.71 42,579,301.43
存货 1,531,318,087.61 1,382,276,834.03
其他流动资产 30,239,746.52 20,254,290.23
流动资产合计 3,001,574,985.25 2,872,076,256.71
非流动资产：
可供出售金融资产 38,098,353.56 49,072,401.80
长期股权投资 39,116,407.83 39,747,356.17
固定资产 118,061,479.56 121,538,730.91
无形资产 43,118,053.35 48,172,922.92
商誉 1,693,017,468.14 1,693,017,468.14
长期待摊费用 189,144,776.75 139,363,508.63
递延所得税资产 58,634,430.59 58,859,717.57
其他非流动资产 33,660,212.23 11,220,494.76
非流动资产合计 2,212,851,182.01 2,160,992,600.90
资产总计 5,214,426,167.26 5,033,068,857.61
流动负债：
短期借款 470,760,636.00 296,052,294.00
应付票据 191,762,307.00 374,607,934.00
应付账款 280,378,861.47 100,364,933.40
预收款项 59,514,990.60 29,029,796.19
应付职工薪酬 39,925,771.46 32,041,476.15
应交税费 65,375,491.74 72,047,410.07
应付利息 16,253,958.69 11,699,274.58
其他应付款 374,877,262.47 596,655,323.19
流动负债合计 1,498,849,279.43 1,512,498,441.58
非流动负债：
长期应付款 277,439,314.73 235,829,800.00
2-1-659
递延所得税负债 1,030,179.88 586,191.94
非流动负债合计 278,469,494.61 236,415,991.94
负债合计 1,777,318,774.04 1,748,914,433.52
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 3,340,157,831.56 3,203,803,929.49
少数股东权益 96,949,561.66 80,350,494.60
所有者权益（或股东权益）合计 3,437,107,393.22 3,284,154,424.09
负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,214,426,167.26 5,033,068,857.61
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
一、营业总收入 1,869,001,338.58 2,089,460,438.51
其中：营业收入 1,869,001,338.58 2,089,460,438.51
二、营业总成本 1,700,285,167.39 2,358,648,576.80
其中：营业成本 1,026,284,013.93 1,120,218,042.92
税金及附加 15,009,196.77 20,681,755.61
销售费用 467,710,588.49 569,596,033.04
管理费用 145,758,676.29 168,301,873.87
财务费用 63,414,563.51 50,440,686.67
资产减值损失 -17,891,871.60 429,410,184.69
投资收益（损失以“-”号填列） -10,090,568.54 -3,662,821.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,973,696.02 -6,639,272.20
资产处置收益（损失以“-”号填列） -170,753.85 -212,112.29
其他收益 7,964,850.65 10,216,806.24
三、营业利润（亏损以“-”填列） 166,419,699.45 -262,846,265.52
加：营业外收入 222,334.06 3,260,409.62
减：营业外支出 449,752.40 1,458,781.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 166,192,281.11 -261,044,637.89
减：所得税费用 10,492,212.67 27,325,507.82
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 155,700,068.44 -288,370,145.71
归属于母公司所有者的净利润 134,661,778.39 -300,125,996.58
注：为保持财务数据前后披露口径一致，本报告书的管理费用均包括研发费用。
2-1-660
第十一节 同业竞争和关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）报告期内遥望网络的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务的关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 定价方式 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
杭州微望网络
接受劳务 协商确定 - 432,755.91 -
科技有限公司
（2）销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 定价方式 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
杭 州 微 望网络
借款利息 协商确定 - 618,375.25 25,681.35
科技有限公司
成 都 云 端助手
提供劳务 协商确定 125,498.76 - 19,275.40
科技有限公司
江 苏 有 量科技
提供劳务 协商确定 31,613.95 717,942.00 -
有限公司
注：1、遥望网络曾持有杭州微望网络科技有限公司 25%股权，已于 2017 年 6 月将该
25.00%股权对外转让。截至本报告书签署日，遥望网络未持有杭州微望网络科技有限公司
股权。
2、遥望网络的全资子公司炫步网络持有成都云端助手科技有限公司 15.0033%的股份，
江苏有量科技有限公司为成都云端助手科技有限公司的全资子公司。
报告期内，遥望网络存在向关联方采购少量流量资源和提供互联网广告投放
服务的情况，该等交易均系遵循市场定价原则协商确定交易价格，交易价格公允，
不存在损害遥望网络及其他非关联股东利益的情况。报告期内，遥望网络与关联
方发生的日常性关联交易占遥望网络当期采购及销售的比例较小，不会影响遥望
网络生产经营的独立性。
3、关联租赁情况
单位：元
出租方名称 关联交易内容 定价方式 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
2-1-661
杭州绿岸投资
租赁房屋 协商确定 1,602,257.98 1,638,679.43 1,932,959.67
管理有限公司
注：谢如栋、方剑分别持有杭州绿岸投资管理有限公司 49.00%和 51.00%股权。
遥望网络向关联方绿岸投资租用办公场所，租金采用当地市场的公允价格，
与绿岸投资租给同幢大厦其他租户及遥望网络周边办公楼的租赁价格无明显差
异，不存在损害遥望网络及其他非关联股东利益的情况，对遥望网络的财务状况
和经营成果未产生重大影响。
4、关联担保情况
（1）遥望网络作为担保方
单位：元
担保是否已
被担保方 债权方 担保金额 担保起止日
经履行完毕
杭州银行股份有 自借款发放之日起至借
游菜花 4,000,000.00 是
限公司文创支行 款到期后两年止
对杭州高科技担 提供反担保的借款期限
游菜花 保有限公司提供 5,000,000.00 为 2016 年 1 月 25 日至 是
反担保 2017 年 1 月 24 日止
杭州银行股份有 自借款发放之日起至借
游菜花 10,000,000.00 是
限公司文创支行 款到期后两年止
（2）遥望网络作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 债权方 担保金额 担保起止日
经履行完毕
浙江游菜花网络 杭州银行股份有 借款发放之日起至到
20,000,000.00 否
科技有限公司 限公司文创支行 期后两年止
谢如栋
谷文婷 南京银行杭州城 每次使用授信额度而
西小微企业专营 20,000,000.00 发生的债务履行期限 否
方剑
支行 届满之日起两年
浙江游菜花网络
科技有限公司
浙江游菜花网络
担保书生效之日起至
科技有限公司
招商银行杭州城 《授信协议》项下债
谢如栋 30,000,000.00 否
西支行 权到期日或垫款日另
方剑 加三年
谢如栋 南京银行股份有
限公司杭州城西 主合同项下债务履行
谷文婷 5,000,000.00 是
小微企业专营支 期限届满之日起两年
方剑 行
2-1-662
担保是否已
担保方 债权方 担保金额 担保起止日
经履行完毕
浙江游菜花网络 杭州银行股份有 自借款发放之日起至
16,000,000.00 是
科技有限公司 限公司文创支行 借款到期后两年止
谢如栋
谷文婷
南京银行股份有
方剑 限公司杭州城西 债务履行期限届满之
5,000,000.00 是
浙江游菜花网络 小微型企业专营 日起两年
科技有限公司 支行
上饶市付网网络
科技有限公司
谢如栋
谷文婷
南京银行股份有
方剑 限公司杭州城西 债务履行期限届满之
10,000,000.00 是
浙江游菜花网络 小微型企业专营 日起两年
科技有限公司 支行
上饶市付网网络
科技有限公司
浙江游菜花网络 合同生效之日起至主
江苏银行股份有
科技有限公司 合同项下债务到期
限公司杭州余杭 15,000,000.00 是
（包括展期到期）后
谢如栋、谷文婷 支行
满两年之日止
谢如栋 华夏银行股份有
限公司杭州钱江 3,000,000.00 保证期间为两年 是
谷文婷 支行
合同生效之日起至主
中国邮政储蓄银
谢如栋、谷文婷、 合同项下的债务履行
行杭州市余杭区 2,000,000.00 是
方剑 期限届满之日后两年
支行营业部
止
提供反担保的借款期
谢如栋、谷文婷、
对杭州高科技担 限为2016年6月29日 是
方剑、施景
保有限公司提供 2,000,000.00 至2017年6月28日止
浙江游菜花网络 反担保 合同生效之日起至借
是
科技有限公司 款到后两年止
谢如栋、方剑、浙 浙商银行股份有 主合同约定的债务人
江游菜花网络科 限公司杭州西溪 11,000,000.00 履行债务期限届满之 是
技有限公司 支行 日起二年
浙江游菜花网络 杭州银行股份有 自借款发放之日起至
10,000,000.00 是
科技有限公司 限公司文创支行 借款到期后两年止
5、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 2,993,283.98 2,770,845.09 2,033,721.91
6、其他关联交易
2-1-663
2016 年 1 月 8 日，经杭州市余杭区市场监督管理局批准注册，遥望网络投
资设立杭州遥领投资管理有限公司，投资比例 100%，注册资本 100 万，2016 年
5 月，注册资本变更为 1000 万元，实缴出资 250 万元。2016 年 12 月 12 日，经
遥望网络 2016 年第九次临时股东大会决议，审议通过《关于向谢如栋、方剑转
让杭州遥领投资管理有限公司 100%股权的议案》，转让价款 250 万元，其中谢如
栋转让价款为 162.50 万元（转让比例 65%）、方剑转让价款为 87.5 万元（转让比
例 35%）。该次股权转让交易，形成处置收益 734,835.32 元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，谢如栋及其一致行动人将持有上
市公司超过 5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上
市规则》，谢如栋及其一致行动人构成上市公司潜在关联方，故本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易后关于规范关联交易的承诺和措施
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其
下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公
司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公
司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和上市公司公司章程等内控制度的规定履行信息披露义
务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业
的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
2、交易对方谢如栋及其一致行动人承诺如下：
2-1-664
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公
司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易
从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司
的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市
公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的
资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
3、本次交易完成后公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其一致行动人，以
及交易对方谢如栋及其一致行动人之间将尽可能减少关联交易，对于确有必要的
关联交易，将严格按照上市公司制定的《关联交易决策制度》和有关法律法规及
《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间同业竞争的情况
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业
2-1-665
务或活动。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间
不存在同业竞争的情况。
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公
司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具关于避免同业
竞争的承诺，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会直接或间接经营任何与上
市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的现有业务或该等企业为进
一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方及本
方控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务
纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的主
体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。”
（三）交易对方谢如栋及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺，承
诺如下：
“1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方及本方控制或投资的其
他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的
情形。
2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公
司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与
上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本方
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其
下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
2-1-666
东利益不受损害。”
2-1-667
第十二节 风险因素
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准，本次交易能否获得前述核准，以及获得前述
核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，并
与相关中介机构签署保密协议，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，在推进本次交易的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现
金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意本
次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，采用收益
法确定评估值。本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，根据收益法评估结
果，遥望网络股东全部权益的评估值为 203,823.56 万元，评估值较合并口径下股
东权益账面值 56,249.94 万元增值 147,573.62 万元，增值率 262.35%。虽然本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自
身经营状况等多种因素的影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测
值，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018 年、
2-1-668
2019 年、2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不
低于 16,000 万元、21,000 万元和 26,000 万元，业绩承诺呈较快增长趋势。
虽然遥望网络在互联网营销行业拥有较为丰富的经验，在管理及业务团队建
设、流量资源、客户资源等方面具有一定的优势，但标的公司的盈利实现情况受
宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响。如果在业绩
承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达
到承诺净利润的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了业
绩补偿责任人的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大
幅未达到承诺净利润的情况，可能存在业绩补偿责任人没有足够的资产或现金支
付业绩补偿金额的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺方无法履行全部
补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司经营管理体系，上市公司将根
据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整
合，以提高本次收购完成后的绩效。尽管上市公司在本次交易前已进入互联网营
销领域并实现了部分业务收入，但本次交易后公司的互联网营销业务收入将大幅
增加。若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，可能存在协同效应
无法有效发挥，整合无法达到预期效果的风险。提请投资者注意本次交易存在的
收购整合风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经
营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产
生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的
标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账
面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市公司归
2-1-669
属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减
值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。提
请投资者注意本次交易存在的商誉减值风险。
（八）上市公司实际控制人相关股份质押风险
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人
已质押的股份数量为 17,237.03 万股，占其控制上市公司的股份比例为 81.28%，
目前部分股份质押借款到期后正在申请延期。结合上市公司大股东已经与佛山市
南海区政府以及浦发银行等就股份质押还款计划进行协商，佛山市南海金融高新
区投资控股有限公司已与星期六控股签署支持扶助意向书，星期六控股已经与朱
亮、陕经发展集团有限公司签订质押融资协议，上市公司承诺偿还对大股东借款，
大股东有一定的资金实力，上市公司实际控制人及其一致行动人承诺按期偿还股
权质押借款和保持上市公司控制权稳定等因素，上市公司实际控制人股份质押风
险总体可控，具体情况详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、上市
公司实际控制人股份质押的情况”。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行
业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年
（2016-2020 年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未
来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联
网营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随
着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多
的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如
果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和
增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（三）经济周期波动风险
2-1-670
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当
国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；
当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，
通常会减少广告预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来持
续盈利能力产生不利影响。
（四）人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方
面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标
的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，标的公司已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对
个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞
业禁止事项等加强了对核心管理团队的约束，但若标的公司业务发展及激励机制
不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情
况，对标的公司的可持续经营能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策风险
遥望网络 2016 年 11 月 21 日取得编号为 GR201633001314 的《高新技术企
业证书》。根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国
通【2017】29661 号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所
得税减免备案事项，并于 2017 年 5 月 24 日进行高新技术企业按 15%的税率征收
企业所得税的备案登记，享受优惠期间为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日。如果遥望网络不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致遥望网络及
上市公司无法继续享受税收优惠，给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知》（财税〔2011〕112 号）规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在
新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励
发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，五年内免征企业所得税。遥望网络全资子公司霍尔果斯遥望及全资
孙公司霍尔果斯青山属于上述范围企业，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日享受免征企业所得税的税收优惠。
2-1-671
若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价
值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司
带来不利影响的可能性。
2-1-672
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易
完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、
资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
增加负债（包括或有负债）的情况
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001 号《备考审阅报告》，本
次交易前后，公司的负债财务数据及结构情况如下：
单位：元
2018 年 10 月 31 日
项目 实际数 备考数 变动金额
短期借款 420,760,636.00 470,760,636.00 50,000,000.00
应付票据 191,762,307.00 191,762,307.00 -
应付账款 258,279,728.30 280,378,861.47 22,099,133.17
预收款项 41,210,672.66 59,514,990.60 18,304,317.94
应付职工薪酬 35,321,412.99 39,925,771.46 4,604,358.47
应交税费 51,889,188.52 65,375,491.74 13,486,303.22
应付利息 16,253,958.69 16,253,958.69 -
其他应付款 368,229,610.54 374,877,262.47 6,647,651.93
流动负债合计 1,383,707,514.70 1,498,849,279.43 115,141,764.73
长期应付款 277,439,314.73 277,439,314.73 -
递延所得税负债 1,030,179.88 1,030,179.88 -
2-1-673
非流动负债合计 278,469,494.61 278,469,494.61 -
负债合计 1,662,177,009.31 1,777,318,774.04 115,141,764.73
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 变动金额
短期借款 295,052,294.00 296,052,294.00 1,000,000.00
应付票据 374,607,934.00 374,607,934.00 -
应付账款 79,918,653.72 100,364,933.40 20,446,279.68
预收款项 13,214,317.61 29,029,796.19 15,815,478.58
应付职工薪酬 26,911,956.85 32,041,476.15 5,129,519.30
应交税费 52,988,560.17 72,047,410.07 19,058,849.90
应付利息 11,699,274.58 11,699,274.58 -
其他应付款 581,969,452.09 596,655,323.19 14,685,871.10
流动负债合计 1,436,362,443.02 1,512,498,441.58 76,135,998.56
长期应付款 235,829,800.00 235,829,800.00 -
递延所得税负债 586,191.94 586,191.94 -
非流动负债合计 236,415,991.94 236,415,991.94 -
负债合计 1,672,778,434.96 1,748,914,433.52 76,135,998.56
本 次 交 易 完 成 后 ， 星 期 六 负 债 总 额 为 1,777,318,774.04 元 ， 增 加 额 为
115,141,764.73 元；资产负债率为 34.08%，下降了 18.21%，资产负债率下降的
原因主要是遥望网络的负债较少，资产负债率仅为 15.08%。
本次交易完成后，星期六资产负债率明显下降，本次交易有利于优化上市公
司的资本结构，不存在因本次交易使其负债结构严重不合理和大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易事项如
下：
（一）转让北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益
上市公司于 2018 年 4 月 26 日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于转让北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益的议案》，
同意公司以 1,560 万元的价格转让公司持有的北京君联名德股权投资合伙企业
（有限合伙）人民币 1,500 万元的出资金额。
2-1-674
（二）认购 SHINTO Holdings,Inc.定向增发股份
上市公司于 2017 年 11 月 9 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于参与认购 SHINTO Holdings,Inc.定向增发股份的议案》，同意上市公司与大
都（香港）实业有限公司及都市丽人（中国）控股有限公司共同参与认购 SHINTO
Holdings,Inc. 公 司 的 定 向 增 发 股 份 。 星 期 六 以 每 股 99 日 元 认 购 SHINTO
Holdings,Inc.股票，认购数量为 1,010,100 股，增资金额为 99,999,900 日元（约
合人民币 583 万元）。增资成功后，上市公司所持股份占该公司总股本比例的
8.80%。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
以及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运
作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，
切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合《上市公司治理准
则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证上市公司法人治理结
构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司现金分红政策相关内容具体如
下：
“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司实施利
润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
2-1-675
（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发
表独立意见。
（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
（四）在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发
展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根
据实际盈利情况进行中期现金分红；
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十；
（七）发放股利的条件：
2-1-676
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除
上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（八）公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。独立董事应当对利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表明确意见。
公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后
提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的半数以上通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表
意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立
董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（九）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司因外部
经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立
董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上审议通过。”
2-1-677
截至本报告书签署日，上市公司暂无对现金分红政策进行调整的安排或计
划。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》、《上市规则》
的有关规定，星期六已对本次重组相关方及其有关人员在本公司本次重组申请股
票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日买卖
上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括：本次
重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服
务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属。
根据本次重组相关方及其有关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
在上述核查期间，本次交易内幕信息知情人员不存在买卖股票的情形。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司于 2018 年 8 月 13 日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的董事会， 董事会决议公告披露日前 20 个交易日
内公司股票累计涨跌幅情况如下：
董事会决议公告披露日 董事会决议公告披露日
项目 前 21 个交易日 前 1 个交易日 涨幅
（2018 年 7 月 16 日） （2018 年 8 月 13 日）
公司股票收盘价
5.51 5.58 1.27%
（元）（002291）
中小板综合指数
9,458.27 9,043.16 -4.39%
（399101）
纺 织 服 装 指 数
3,469.43 3,300.01 -4.88%
（886038）
剔除大盘因素涨跌
- - 5.66%
幅
剔除同行业板块行
- - 6.15%
业因素涨跌幅
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
2-1-678
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，
公司股价在本次重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成
股价异动。
八、上市公司实际控制人股份质押的情况
（一）大股东股份质押借款的具体情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、
上市公司的公告文件及股票质押合同等相关资料。截至本报告书出具日，张泽民、
梁怀宇及其一致行动人合计持有的 21,206.20 万股上市公司股份，占上市公司总
股本的 53.16%；已质押 17,237.03 万股，占张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有
上市公司股份的 81.28%，占上市公司总股本的 43.21%。
其中，星期六控股共持有上市公司股份 11,662.60 万股，占上市公司总股本
的 29.24%；已质押 8,137.03 万股，占其持有上市公司股份的 69.77%，占上市公
司总股本的 20.40%。LYONE GROUP PTE.LTD（以下简称“新加坡力元”）共持
有上市公司股份 9,273.20 万股，占上市公司总股本的 23.25%；已质押 9,100.00
万股，占其持有上市公司股份的 98.13%，占上市公司总股本的 22.81%。
星期六控股、新加坡力元的股权质押贷款的具体情况如下：
融资余额 质押股份数
质权人 出质人 质押起始日 质押到期日
（万元） 量（万股）
深圳市星期六
朱亮 13,000.00 投资控股有限 3,772.00 2018.08.03 2019.08.02
公司
中 银 国
深圳市星期六
际 证 券
10,200.00 投资控股有限 3,323.50 2017.10.19 2019.01.17
有 限 责
公司
任公司
LYONE
第 一 创 GROUP PTE. 6,753.00 2017.10.27 2018.11.01
业 证 券 LTD.
24,300.00
股 份 有 深圳市星期六
限公司 投资控股有限 783.53 2018.05.31 2018.11.01
公司
第 一 创 LYONE
业 证 券 GROUP PTE. 2,347.00 2017.08.28 2018.08.29
7,905.85
股 份 有 LTD.
限公司 深圳市星期六 258.00 2018.05.31 2018.08.29
2-1-679
投资控股有限
公司
注：第一创业证券股份有限公司作为资产管理计划管理人与深圳市星期六投资控股有限
公司、新加坡力元签署股票质押合同，资金方为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称
“浦发银行”），深圳市星期六投资控股有限公司为第一债务人。
（二）上市公司实际控制人变化的风险和对策
1、上市公司实际控制人变化的风险较小
若星期六控股和新加坡力元不能按照约定偿还股权质押贷款，则可能导致其
质押的部分股票被强制平仓，从而减少上市公司实际控制人持有的上市公司股份
比例，对上市公司实际控制人的稳定性形成一定影响。
鉴于本次交易后：
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份比例为
32.19%, 比交易对方谢如栋及其一致行动人持有上市公司的股份比例 20.71%高
出 11.48%；
（2）上市公司实际控制人及其一致行动人提名 3 名董事会成员，交易对方
谢如栋提名 1 名董事会成员，董事会提名独立董事，上市公司实际控制人对董事
会有较强的控制权；
（3）上市公司实际控制人及其一致行动人与佛山市南海区政府、南海区金
融办及浦发银行、上市公司已经就股权质押还款协商制定相应的计划。
上市公司实际控制人变化风险较小，具体的应对措施如下：
2、应对措施
（1）上市公司、星期六控股与佛山市南海区政府、南海区金融办以及浦发
银行已经就股权质押还款计划进行协商
上市公司、星期六控股与佛山市南海区政府、南海区金融办以及资金方浦发
银行积极协商，并形成《关于支持星期六股份有限公司重组纾困协调会会议纪
要》，主要内容如下：
①此次并购重组有助于星期六缓解今年以来遇到的债务危机，佛山市南海区
政府将予以必要的支持，着力纾解民营企业的经营困难，以实际行动贯彻落实党
中央关于支持民营经济发展的精神。
②目前，佛山市南海区正积极制订《佛山市南海区上市公司通济基金管理办
2-1-680
法》，旨在纾解南海区有关企业阶段性现金流紧张及实际控制人股权质押融资平
仓压力带来的流动性风险，星期六基本符合上述政策的扶持对象条件。
③浦发银行已与星期六控股协商股票质押借款延期至 2019 年还款有关事
宜，星期六控股已承诺按与浦发银行协商约定后的还款计划还款。
（2）佛山市南海金融高新区投资控股有限公司已与星期六股份的控股股东
签署支持扶助意向书，为星期六控股提供流动性帮助
佛山市南海金融高新区投资控股有限公司（以下简称“高新投”）已根据上
述会议纪要的安排，与星期六控股、新加坡力元签订《支持扶助意向书》，高新
投将以双方约定的方式向星期六控股和新加坡力元提供流动性支持，以化解星期
六控股和新加坡力元短期股权质押风险。高新投拟用佛山市南海区即将设立的佛
山市南海区上市公司通济基金，通过股权、债权或股债结合等形式为星期六、星
期六控股及新加坡力元提供流动性帮助。
（3）浦发银行已告知第一创业证券，已与星期六控股协商股票质押融资的
还款事宜，无需就股票质押还款事宜再签署协议
根据浦发银行发给第一创业证券股份有限公司的告知函，浦发银行与上市公
司的控股股东深圳市星期六投资控股有限公司协商关于两笔股票质押融资 2019
年的还款计划事宜。星期六控股已向浦发银行出具 2019 年 2 月和 2019 年 6 月还
款的计划，股票质押融资款的利息将按期正常支付。
经对星期六控股的股票质押定向资产管理计划管理人第一创业证券股份有
限公司和资产管理计划的资金方浦发银行访谈，浦发银行会督促星期六控股按照
星期六控股向浦发银行申请的 2019 年还款计划时间节点及时还款，无需就股票
质押还款事宜与星期六控股再签署协议。
（4）星期六控股、新加坡力元已经与朱亮签订《借款合同》，朱亮将于 2019
年 1 月 20 日向星期六控股提供 7,000.00 万元借款，此笔借款将按照星期六控股
的还款计划向浦发银行偿还第一笔到期的股权质押借款
星期六控股、新加坡力元已经与朱亮签订《借款合同》，朱亮将于 2019 年 1
月 20 日向星期六控股提供 7,000.00 万元借款，借款期限为 2019 年 1 月 20 日至
2020 年 1 月 19 日，此笔借款将按照星期六控股的还款计划向浦发银行偿还第一
笔到期的 7,905.85 万元股权质押借款。
2-1-681
朱亮在 2019 年 1 月 20 日向星期六控股提供借款后，新加坡力元在 2 个交易
日内解除目前已质押给第一创业证券股份有限公司的 2,500 万股星期六股票，并
转质押给朱亮作为星期六控股向朱亮借款的质押担保措施。
在上述第一笔到期的 7,905.85 万元股权质押借款中，第一创业证券股份有限
公司作为资产管理计划管理人与深圳市星期六投资控股有限公司、新加坡力元签
署股票质押合同，资金方为上海浦东发展银行股份有限公司，深圳市星期六投资
控股有限公司为第一债务人。
（5）星期六控股、新加坡力元已经与陕经发展集团有限公司（以下简称“陕
经集团”）签订《质押融资协议》，陕经集团将于 2019 年 2 月 25 日向星期六控
股提供 24,000.00 万元借款，此笔借款将按照星期六控股的还款计划向浦发银行
偿还第二笔到期的股权质押借款
星期六控股、新加坡力元已经与陕经集团签订《质押融资协议》，陕经集团
将于 2019 年 2 月 25 日向星期六控股提供 24,000.00 万元借款，借款期限为 2019
年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 24 日，此笔借款将按照星期六控股的还款计划向浦
发银行偿还第二笔到期的 24,300.00 万元股权质押借款。陕经集团为陕西省经济
协作总公司的全资子公司，陕西省经济协作总公司为陕西省工业和信息化厅的全
资子公司。《质押融资协议》主要条款如下：
①陕经集团在 2019 年 2 月 25 日向星期六控股放款后，星期六控股以自身持
有 2,000 万股星期六股份有限公司的股票、新加坡力元以持有的 6,500 万股星期
六股份有限公司的股票为本次借款提供质押担保措施；
②星期六控股在陕经集团放款后的当日即以自身持有的 2,000 万股股票质押
给陕经集团，此质押担保至结清上述本息后次日撤销，届时双方配合办理解除质
押手续。
③新加坡力元在 2 个交易日内解除目前已质押给第一创业证券股份有限公
司的 6,500 万股星期六股份有限公司股票，并转质押给陕经集团，此质押担保至
结清上述本息后次日撤销，届时双方配合办理解除质押手续。
（6）上市公司承诺偿还对控股股东的借款
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 29,164.94 万元。2018
年上市公司的经营业绩向好，2018 年 1-9 月上市公司实现营业收入 113,876.42
2-1-682
万元，净利润 2,321.67 万元，2018 年度的预计经营业绩扭亏为盈。随着上市公
司经营情况逐步好转，加上本次交易完成遥望网络将被纳入上市公司的合并报
表，上市公司的盈利能力将得到明显提高，资金情况也将逐渐宽裕，在满足日常
经营需求的同时将陆续归还对星期六控股的借款。
上市公司出具《关于及时归还深圳市星期六投资控股有限公司借款的承诺》，
若星期六控股未来需要资金偿还股权质押借款等，上市公司将按照合同约定及时
归还星期六控股合计 3 亿元借款本金及利息，保证上市公司控制权的稳定性。若
上市公司违反上述承诺，将承担由此给张泽民、梁怀宇及其一致行动人造成的损
失。
（7）星期六控股有一定的资金实力偿还股权质押借款
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
货币资金 30,120.79 24,800.33
资产总额 361,051.69 362,361.85
资产净额 164,846.52 163,338.70
营业收入 120,579.72 157,590.69
净利润 1,725.58 -36,312.79
经营活动产生的现金
3,327.88 10,957.49
流净额
注：2017 年的财务数据已审计，2018 年 1-9 月的财务数据尚未审计
星期六控股经营情况良好，具有一定的资金实力，还可以通过控股及参股企
业的分红获取资金，或者通过处置除星期六以外的其他投资企业的股权获得资金
来偿还股权质押借款。
此外，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明
细表》、上市公司 2018 年 12 月 20 日的公告文件（公告编号：2018-096 号）等，
星期六控股向黑龙江省壹方融资担保股份有限公司质押的上市公司 2,000 万股股
票已经解除质押。截至本重组报告书签署日，星期六控股持有上市公司股份
11,662.60 万股，占上市公司总股本的 29.24%；已质押 8,137.03 万股，占其所持
有上市公司股份的 69.77%；尚未质押 3,525.57 万股，占其所持有上市公司股份
的 30.23%。星期六控股可以通过新增股权质押融资的方式偿还已到期的股权质
押借款。
2-1-683
（8）上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人承诺将按期偿还
股权质押借款
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具《关于股权质押相
关事宜的说明及承诺》，具体如下：
①张泽民、梁怀宇及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人主要系
为上市公司提供财务资助，未将股份质押融入资金用于非法用途，符合《股票质
押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》等法律法规的规定；
②截至本承诺函出具之日，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将所持发行人的
部分股份进行质押融资，除星期六控股从第一创业证券股份有限公司取得的 3.22
亿元贷款到期后正在申请延期以外，其余相关股权质押债务融资不存在逾期还款
及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
③如上市公司控股股东深圳市星期六投资控股有限公司、第二大股东
LYONE GROUP PTE.LTD 出现因未能偿还借款而被第三方申请处置质押的上市
公司股票的情况时，本方将承担由上述借款而产生的一切责任（包括但不限于偿
还借款、支付违约金、赔偿损失等），以维护深圳市星期六投资控股有限公司的
控股股东地位和 LYONE GROUP PTE.LTD 的主要股东地位，保证上市公司控制
权的稳定性。
（9）上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具保持上市公
司控制权稳定的承诺函
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市
公司控制权稳定的承诺函》：“①自本次交易完成之日起 60 个月内，本方承诺不
放弃星期六的实际控制权；②为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有
星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不
发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时
机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行；③本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担
相应的法律责任。”
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
2-1-684
交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
2-1-685
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
星期六股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州遥望网络
股份有限公司 88.5651%股份，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，本着勤勉尽责的态度、
客观公正的原则，我们作为公司独立董事，发表以下独立意见：
1.本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第四十七次会议、第四届董事
会第三次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《星期六股份有限公司章程》的规定，并在审议本次交易相关议案时履行了法
定程序。
2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的
综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增
强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3.本次交易的《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与谢如栋、方剑等 31 名遥
望网络股东签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股
份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的
补充协议（二）》、公司与谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资签署的《业绩承诺
补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性
文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4.本次交易构成关联交易。董事会表决程序符合有关法律、法规和《星期六
股份有限公司章程》的规定。
5.本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的
2-1-686
评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均
没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估
方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，
体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
6.《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》已对本次重大资产重组尚需取得的批准、核准事项作出
了重大风险提示，相关信息披露真实、准确、完整。
7.本次交易及交易方案调整事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，不构成《重组管理办法》《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问结论性意见
上市公司聘请了华西证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。华西证券
认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵
守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、
法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易构成关联交易，星期六已履行必要的关联交易决策程序；本次
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机
2-1-687
制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
三、律师结论性意见
上市公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问。
根据律师出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议的补充协议（二）》的有关约定，本次交易尚需经中国证监
会核准。
在取得上述全部的批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
地址：上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 楼
电话：021-20227900
传真：021-20227901
经办人：陈国杰、刁阳炫
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 号
电话：010-58785324
传真：010-58785533
经办人：黄任重、胡光建
三、审计机构
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：李金才
地址：天津东疆保税港区亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5017
室-11
电话：022-23733333
传真：022-23718888
经办人：何晓云、李超
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
2-1-689
法定代表人：刘公勤
地址：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办人：方炜、王静
2-1-690
第十六节 公司及中介机构声明
星期六股份有限公司全体董监高、华西证券股份有限公司、立信中联会计师
事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所、中通诚资产评估有限公司对
本报告书内容及本次资产重组之申请文件分别出具了相应的声明。
2-1-691
一、公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《星期六股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公
司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司董事、监事、高级管理人员签字：
于洪涛 李 刚 何建锋
吴向能 黄劲业 梁黔义
李端军 赵小兰 周 燕
李 礼 赵洪武 林建江
星期六股份有限公司
年 月 日
2-1-692
二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意星期六股份有限公司在《星期六股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办人员审
阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
陈国杰 刁阳炫
法定代表人签名：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
2-1-693
三、律师声明
本所及经办律师同意星期六股份有限公司在《星期六股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出
具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认报告书及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签字：
王玲
经办律师：
黄任重 胡光建
北京市金杜律师事务所
年 月 日
2-1-694
四、审计机构声明
本所及经办会计师同意星期六股份有限公司在《星期六股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所
审计或审核的相关财务数据，且所引用的内容已经本所及本所经办人员审阅，确
认报告书及其摘要不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所法定代表人（或授权代表）签名：
李金才
经办注册会计师：
何晓云 李 超
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-695
五、资产评估机构声明
本公司及经办评估师同意星期六股份有限公司在《星期六股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
公司出具的资产评估报告，且所引用内容已经本所及经办评估师审阅，确认报告
书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签字：
刘公勤
经办注册资产评估师：
方 炜 王 静
中通诚资产评估有限公司
年 月 日
2-1-696
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司关于本次交易的股东大会决议；
（三）上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
（四）星期六与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产
协议的补充协议（二）》；
（五）上市公司与业绩补偿方签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿
协议的补充协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》；
（六）华西证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（七）立信中联出具的标的公司最近两年及一期审计报告；
（八）立信中联出具的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表审阅报
告；
（九）中通诚出具的标的公司股东全部权益价值评估报告及评估说明；
（十）金杜律所出具的关于本次交易的法律意见书及补充法律意见书。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）星期六股份有限公司
联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2 号
电话：0757-86256351
传真：0757-86252172
联系人：何建锋
（二）华西证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 层
2-1-697
电话：021-20227900
传真：021-20227901
联系人：陈国杰、刁阳炫
2-1-698
