华西证券股份有限公司关于

                           星期六股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

              之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的

                                   核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本独立财务顾问”）作为
星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“上市公司”、“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重
组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
要求，对谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“伟创投资”）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正
维投资”）（以下合称“业绩承诺方”、“补偿义务人”）关于杭州遥望网络科技有
限公司（原杭州遥望网络股份有限公司，以下简称“遥望网络”、“标的公司”）
2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
    一、业绩承诺基本情况
    根据《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿
协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及其补充协议，谢如栋、方剑、伟创
投资、正维投资作为业绩承诺方，承诺遥望网络 2018 年、2019 年、2020 年经审
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,000 万元、21,000
万元、26,000 万元。
    二、业绩承诺具体条款
    根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方对遥望网络在业绩承
诺期内的业绩承诺及补偿安排如下：
    （一）补偿时间
    若标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润（即实现净利润＜承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据约定


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向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后
10 个工作日内，依据相应的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额
并予以公告。
    补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 20 个工作日
内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总
价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
    （二）补偿金额
    补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约
定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
    当期应补偿总金额＝（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计
承诺扣非净利润总和）×标的资产交易作价－（已补偿股份数量×发行价格）－
累积已补偿的现金金额。
    如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份、现金不冲回。
    补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进
行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
    当期应补偿股份数量＝当期应补偿总金额÷发行价格。上市公司在承诺期内
实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整
后）＝当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    （三）减值测试及补偿
    1、在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺
期末）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。
    如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人
应对上市公司另行补偿。
    因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝减值额－在盈利

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承诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产
而取得的上市公司股份进行补偿。
    应补偿股份数量=应补偿总金额÷发行价格。上市公司实施转增或股票股利
分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）。
    2、在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据
上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 20 个工
作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续
以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的
账户。
    3、无论如何，补偿义务人对于标的资产减值补偿与盈利承诺补偿，以其在
本次购买资产项下所实际获得的上市公司股份、现金为限。
    4、各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。补
偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的股
份占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例。
    三、业绩承诺完成情况
    根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于星期六股份有限
公司收购杭州遥望网络科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审
核报告》（立信中联专审字［2019］C-0040 号），遥望网络 2018 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润列示如下：
2018 年承诺净利润（万元）   2018 年实际实现净利润（万元）        完成率
         16,000                         16,836.95                105.23%

    业绩承诺方关于遥望网络 2018 年度的业绩承诺已经实现。
    四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
    独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》
及补充协议、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于星期六股份
有限公司收购杭州遥望网络科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专
项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：遥望网络 2018 年度实现的经审计扣除非经

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常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，相关业绩承诺方关于
遥望网络 2018 年度的业绩承诺已经实现。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于星期六股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2018 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                          陈国杰                         刁阳炫




                                                 华西证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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