奥飞娱乐股份有限公司独立董事

            对第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见


       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规

范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56 号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号）

以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司

独立董事制度》、《公司担保管理办法》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独

立判断，对公司第四届董事会第十六次会议相关议案发表独立意见如下：

       一、《董事会关于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项报告》之

独立意见

       经核查，《董事会关于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项报告》

真实、客观反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用

符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金之独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情

况。

       三、关于公司对外担保情况之独立意见

       1、截至 2017 年 6 月 30 日，公司报告期末实际对外担保余额合计为

41,275.04 万元，其中对经销商担保额为 1,177.78 万元，对子公司实际担保余

额合计为 40,097.26 万元。对子公司实际担保余额包括：对深圳市奥飞贝肯文化

有限公司担保额为 1,820 万元，对广东奥迪动漫玩具有限公司担保额 12,500 万

元，对香港奥飞娱乐有限公司担保额为 5,419.52 万元，对广州奥飞文化传播有
限公司担保额为 2,555.84 万元，对壹沙（北京）文化传媒有限公司担保额为 1,500

万元，对 Baby Trend, Inc.担保额为 1,626.5 万元，对广东奥飞实业有限公司

担保额为 7,901 万元，对奥飞影业（香港）有限公司担保额为 6,774.4 万元。

    上述担保分别经过公司第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第十六次

会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第四十三次会议、第四届董

事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议、第四届

董事会第八次会议、第四届董事会第十三次会议、2017 年第二次临时股东大会

审议通过，担保原因充分，相关审批程序合法，不存在与规定相违背的情形，也

不存在损害公司及股东利益的行为。

    四、《关于奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》之

独立意见

    本次香港奥飞娱乐有限公司向银行申请授信额 2.5 亿元人民币或等值外币

并由公司提供连带责任担保，是为了满足其业务发展的需要，我们认为担保原因

充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利

益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决

策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

    五、《关于奥飞文化向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》之

独立意见
    本次广州奥飞文化传播有限公司向银行申请授信额1亿元人民币或等值外币
并由公司提供连带责任担保，是为了满足其业务发展的需要，我们认为担保原因
充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利
益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决
策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

    （以下无正文，下接签字页）
（本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第十六次会议相关议

案的独立意见之签字页）



独立董事：
    杨建平


    丑建忠


    谭   燕




                                                      年    月    日