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奥飞娱乐股份有限公 司

 《监事会议事规则》




 修 订 时 间 ： 2 0 18 年 1 2 月
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目录

   第一章   总    则.......................................................................................................... 3

   第二章   监事会的组织机构...................................................................................... 4

   第三章   监事会的议事方式和程序.......................................................................... 4

   第四章   监事会决议的执行和反馈.......................................................................... 6

   第五章   附    则.......................................................................................................... 7
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                                第一章   总   则

       第一条   为了确保奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）监事会会议的正
常秩序和议事效率，保证监事会依法行使职权，维护监事正常享有的监督权，履行
正当义务，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《奥飞娱乐股
份有限公司章程》（以下简称公司章程）之规定，特制定本规则。

    第二条      公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，由股东大会举产生，
并对股东大会负责及报告工作。监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规的
规定行使职权。其正当活动受法律保护，任何单位和个人不能干涉。

       第三条   监事会行使下列职权：

       （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

       （二）检查公司财务；

       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；

       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；

       （六）向股东大会提出提案；

       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；

       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

       第四条   公司监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
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会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


                        第二章    监事会的组织机构

    第五条   监事会不设下属机构。董事会秘书或公司资本战略部可以协助监事会
做好会议准备工作。

    第六条   监事会可指定一名监事为监事会会议记录员，也可根据需要临时指定
人员进行记录。


                     第三章   监事会的议事方式和程序

    第七条   监事会由监事会主席负责召集并主持；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第八条   监事会会议的召开：

    （一）监事会会议应定期召开，监事会每6个月至少召开一次会议。根据实际
情况可增加次数，具体由监事会主席根据监事会成员的建议而确定；

    监事可以提议召开临时监事会会议；

    （二）监事会会议应在召开十日以前书面或公司章程规定的其他方式通知全体
监事，书面通知的内容包括：会议的日期、地点、会期、事由或议题、发出通知的
时间；临时监事会议通知时间为会议召开前3日，但如果全体监事均同意，可以不
受此限；

    （三）监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会可以不经召
集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知时间且决议需经全体监
事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的监事的签署后，则该决议于最
后签字监事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

    （四）监事会会议实际出席的人数应超过规定人数的二分之一以上方可举行。

    第九条   监事会会议的议题，主要包括以下几个方面：

    （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
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    （二）上一次监事会会议确定的事项；

    （三）监事会会议确定的事项或二名监事联名提议的事项；

    （四）公司经营报告期的财务决算报告和重要项目的审计报告；

    （五）公司章程规定属监事会监督、审查和评议的事项；

    （六）有关监事会的规章和文件；

    （七）证券主管部门和证券交易所规定的应由监事会讨论和决定的事项。

    第十条     监事会的议事方式：

    监事会会议应当以现场方式召开。必要时，监事会会议在保障监事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参
会监事签字。

    主持人指定陈述议案人员；

    监事会会议应对每项议题进行讨论，讨论议题时，各位监事应充分发表意见，
观点明确，简明扼要。监事会所有议题充分讨论后，才能付诸表决，在进行表决之
前，主持人应征询全体监事的意见；

    监事会凡对要作出决议的事项一般应采用举手表决方式，分赞同、反对和弃权
三种意见对议案逐项逐次表决，并须经全体监事的二分之一以上票数通过，每位监
事享有一票表决权；

    监事会会议在讨论重大问题时，如发生相持的意见，所论议题尚有疑点问题，
由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查研究核实后，提交下次会议表决。

    第十一条     监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在记录上签名确
认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。

    第十二条     监事会决议内容应在会议结束前宣读，通过后，由全体到会的监事
签字。

    第十三条     监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案的
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保存期限由章程确定，章程没有规定期限的，至少保存十年。

    第十四条 监事应亲自出席监事会会议，因故不能出席会议的监事，可以书面
委托其他监事代为出席和投票表决，也可以提出书面的意见和书面表决，在监事会
召开之前提交给监事会主持人。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或
监事总数三人之一以上监事的委托。

    第十五条   监事缺席会议而不委托其他监事代为出席，也不提书面意见和书面
表决的，视为弃权。

    第十六条   监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监
事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    第十七条   监事会认为必要时，可邀请董事长、总经理等有关人员列席监事会
会议。

    第十八条   监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。监事会依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司各部门必须予以协助，不得拒
绝、推诿、阻挠和变相阻挠。


                     第四章   监事会决议的执行和反馈

    第十九条   监事会决议应报送股东大会，股东大会闭会期间由董事会秘书负责
办理信息披露事项，并根据决议内容分送董事会或高级管理层。

    第二十条   对监事会决议中要求办理和纠正的事项，重大事项由董事会根据股
东大会决议安排实施，一般和具体事项由总经理直接安排实施。执行结果应向上级
负责机构报告，并向监事会通报。

    第二十一条   监事会主席对决议中要求办理和纠正的事项的执行过程组织监
事进行检查，并可提出评价意见。
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                               第五章    附   则

       第二十二条   本规则经股东大会批准之日起生效。未尽事项按国家有关法规和
本公司章程规定执行。

       第二十三条   本规则经二分之一以上监事提议可以重新修订，提交股东大会通
过。

       第二十四条   本规则解释权归公司监事会。




                                                   奥飞娱乐股份有限公司监事会

                                                         二〇一八年十二月三日