广发证券股份有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为奥飞娱乐
股份有限公司(以下简称“上市公司”、“奥飞娱乐”)非公开发行股票(以下简称
“本次非公开发行”)的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对奥飞娱乐本次非公开发行
限售股解禁事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下:
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行限售股核准情况
2017 年 8 月 17 日，奥飞娱乐股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1365 号），核准上市公司非公开发行不超过 11,500 万股新股事宜。
本次非公开发行股份新增 50,215,206 股股份，其中向上海东方证券资产管
理有限公司（以下简称“东方资管”）发行股份 24,390,243 股、汇安基金管理
有限责任公司（以下简称“汇安基金”）发行股份 1,434,720 股、红塔红土基金
管理有限公司（以下简称“红塔红土”）发行股份 24,390,243 股。
截至本核查意见出具日，东方资管所持公司限售股份为 24,390,243 股，汇
安基金所持公司限售股份为 1,434,720 股，红塔红土所持公司限售股份为
24,390,243 股。
（三）本次非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于 2018 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2018 年 1 月 17 日在深圳证券交易所
上市。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次非公开发行新增股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
（五）股本变动情况
本次非公开发行完成后，上市公司的总股本由发行前的 1,306,944,319 股
增至发行后的 1,357,159,525 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为：2019 年 1 月 17 日；
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 50,215,206 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
1,357,159,525 股的 3.7000%；
（三）本次解除限售的股东共 3 名，股份解除限售的具体情况如下：
本次解除限售
所持限售股 本次解除
序号 股东名称 股份数量占公 备注
总数（股） 限售数量（股）
司总股本比例
1、本次申
1 上海东方证券资产管理有限公司 24,390,243 24,390,243 1.7972% 请解除限
售的股东
不属于公
司董事、监
事、高级管
2 汇安基金管理有限责任公司 1,434,720 1,434,720 0.1057% 理人员；2、
股东本次
解除限售
的股份没
有处于质
3 红塔红土基金管理有限公司 24,390,243 24,390,243 1.7972% 押冻结状
态。
合计 50,215,206 50,215,206 3.7000% ---
三、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
承诺方 承诺内容
本公司参与奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股份的申购并已获
上海东方证券资产管 得配售 24,390,243 股，本公司承诺此次获配的股份从本次新增股
理有限公司 份上市首日起 12 个月内不转让，并申请在这 12 个月内对该部分新
增股份进行锁定。
本公司参与奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股份的申购并已获
汇安基金管理有限责 得配售 1,434,720 股，本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份
任公司 上市首日起 12 个月内不转让，并申请在这 12 个月内对该部分新增
股份进行锁定。
本公司参与奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股份的申购并已获
红塔红土基金管理有 得配售 24,390,243 股，本公司承诺此次获配的股份从本次新增股
限公司 份上市首日起 12 个月内不转让，并申请在这 12 个月内对该部分新
增股份进行锁定。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次申
请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在上市公司对
其进行违规担保的情形。
四、本次限售解禁后股份变动情况表
截至本核查意见出具日，公司股本总数为 1,357,159,525 股，本次股份解除
限售后，公司股本结构变化情况将如下表所示：
本次变动
股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股）
增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股/
593,921,647 0 50,215,206 543,706,441
非流通股
二、无限售条件流通股 763,237,878 50,215,206 0 813,453,084
三、股本总数 1,357,159,525 50,215,206 50,215,206 1,357,159,525
五、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至
本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
广发证券对奥飞娱乐本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发
行股份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林焕伟 王楚媚
保荐机构：广发证券股份有限公司
年 月 日
