证券代码：002292                  证券简称：奥飞娱乐               公告编号：2019-034


                               奥飞娱乐股份有限公司

               关于 Baby Trend Inc.2018 年实际盈利数与承诺盈利数

                                   差异情况的说明

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。



    奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）于 2016 年度以支付现金的方式向 Denny

Tsay 及 Betty Tsay 收购其合计持有的 Baby Trend Inc.100.00%的股权。根据中国证券监督

管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将

Baby Trend Inc.2018 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

    一、基本情况

    Baby Trend,Inc.（以下简称“BABY TREND”或“公司”）是一家在加利福尼亚州设立的公

司，公司注册成立日期为 1988 年 1 月 22 日。设立后，经过历次股权转让和增资，截止 2015

年 12 月 31 日，公司的股东为 Denny Tsay 和 Betty Tsai 夫妇，公司实收资本为 1,666,660.00

美元。

    2016 年 4 月，奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以 9400 万美元或等

值的人民币购买 Denny Tsay 及 Betty Tsai 收购其合计持有的 Baby Trend Inc.100.00%的股

权。协议约定本次合同签订之日来三十日内支付交易金额的 10.6%，剩余的交易金额在三年之

内进行支付。即 Baby Trend,Inc.满足第五条所列的每年的利润对赌要求后，且于奥飞动漫文

化（香港）有限公司聘请且 Denny Tsay 和 Betty Tsai 同意的并具有证券从业资格会计师事务

所对目标公司 2016、2017 和 2018 这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》

的 15 个工作日内，分别支付交易金额的 30%、30%和 29.4%。

    二、业绩承诺情况

    Denny Tsay 和 Betty Tsai 承诺 Baby Trend,Inc.2016 年、2017 年和 2018 年三个会计
年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量，分别不低于 810 万美元、

900 万美元和 990 万美元。

    公司在 2018 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 Baby

Trend,Inc.2018 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定 Baby Trend,Inc.2018 年度实际

实现的税前利润。如果 Baby Trend,Inc.2018 年度实际税前利润数低于承诺净利润数，则 Denny

Tsay 和 Betty Tsai 应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

    Denny Tsay 和 Betty Tsai 应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当

期期末累积业绩补偿利润指标数-截至当期期末累计实际税前利润数）÷补偿期限内累计业绩

补偿利润指标数×目标公司资产交易价格-已补偿现金数。

    三、实际盈利情况

    2018 年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额 3,876,296.58 美元，2018 年度经营现金

净流量 243,493.90 美元。

    四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

   公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益的税前利润总额分别为：

12,986,554.60 美元、10,607,937.89、3,876,516.58 美元，2016 年度、2017 年度 和 2018 年

度累计实际实现的扣除非经常性损益的税前利润总额为 27,471,009.07 美元，超出业绩承诺的

三年累计金额 27,000,000.00 美元。
    公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经营现金净流量净额分别为：8,823,435.64 美元、
12,884,750.15 美元、243,493.90 美元，2016 年度、2017 年度 和 2018 年度累计经营现金流
量净额 21,951,679.69 美元，未达到业绩承诺的三年累计金额 27,000,000.00 美元。

    特此公告



                                                                奥飞娱乐股份有限公司
                                                                   董    事    会
                                                             二〇一九年四月二十九日