奥飞娱乐股份有限公司独立董事

              对第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公
司独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第四届董事会第三十二次会议相关
议案发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2017〕16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等规定要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司对
外担保及关联方资金往来情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，
发表独立意见如下：
    对外担保：
    公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于申请 2019 年度金融机构授信额度及公
司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》,同意公司向相关金融机构申请总计不超过
人民币 20 亿元或等值外币的授信额度。以上授信额度，公司及旗下子公司、孙公司根据需要
进行分配使用，同时，公司根据所分配的额度，分别为全资子公司广州奥飞文化传播有限公司、
广东奥飞实业有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、香港奥飞娱乐有限公司、上海奥飞网络
科技有限公司及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司、Baby Trend, Inc.提供相应连带责任
担保，担保期限不超过 3 年。
    报告期末，公司对子公司实际担保余额合计为47,051.21万元，占公司年末经审计净资产
的12.00%。
    报告期末，公司实际担保余额合计为52,568.31万元，占公司年末经审计净资产的13.41%。
    公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公
司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，并在相关对外担保公告中充分揭示了对外担保存
在的风险，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    关联方资金往来：
    报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况也不存在前期发生但延续
到报告期内的资金占用情况。
    报告期内，公司与关联方之间的资金往来均为对子公司提供财务资助，相关审批程序合法。
公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，不存在与规定相违背的情形，
也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    二、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事制度》及《募集资金使用管
理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对2018年度募集资金存放与实际使用情况发
表独立意见如下：
    经核查，2018年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工
作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》等法律、法规和公司《独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公
司 2018 年度内部控制评价报告发表独立意见如下：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要求，符合当前公
司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，
能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，
为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财
务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。公司
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司独立董事认为：公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发
展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护
全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公
司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的规定，同意将 2018 年度利润
分配预案提交公司股东大会审议。

    五、关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独
立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对续聘会计师事务所的事项发表的独立
意见如下：
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报告审计过程
中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方约定的责任与义务。公司续聘广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
我们同意该事项提交公司股东大会审议。

    六、《关于计提 2018 年度资产减值准备（经审计数）的议案》之独立意见

    独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况
计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于
为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意
公司本次计提资产减值准备。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见
之签字页)


独立董事：
    李卓明


    丑建忠


    谭   燕




                                                                  2019年4月25日