奥飞娱乐股份有限公司独立董事

                 对第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》等有关规定，作为奥
飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，
基于独立判断，对公司第五届董事会第二次会议相关议案发表独立意见如下：

 一、控股股东及其他关联方资金占用情况之独立意见

    经核查，我们认为在报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金

的情况。

    二、关于公司对外担保情况之独立意见

    截至 2019 年 6 月 30 日，公司报告期末实际对外担保余额合计为 32,318.85 万元，其中，

公司对经销商担保额为 332.25 万元，公司对子公司实际担保余额为 27,126.18 万元，子公司

对子公司实际担保余额为 4,860.42 万元。公司对子公司实际担保余额包括：对广东奥迪动漫

玩具有限公司担保额为 2,000 万元，对香港奥飞娱乐有限公司担保额为 5,805.76 万元，对广

东奥飞实业有限公司担保额为 11,760 万元，对东莞金旺儿童用品有限公司担保额为 7,560.42

万元。子公司对子公司实际担保余额包括：东莞金旺儿童用品有限公司 4,860.42 万元。

    上述担保分别经过公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四

届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议、第

四届董事会第二十九次会议审议通过，担保原因充分，相关审批程序合法，不存在与规定相违

背的情形，也不存在损害公司及股东利益的行为。

    三、《董事会关于募集资金 2019 年半年度存放与使用情况的专项报告》之独立意见

    经核查，《董事会关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观反
映了公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    四、《关于会计政策变更的议案》之独立意见

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司
的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准
确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政
策变更。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见之签
字页)


独立董事：
    李卓明


    刘娥平


    杨   勇




                                                           二〇一九年八月二十六日