广发证券股份有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
调整募集资金投资计划的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限
公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）2018 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
规定，对奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2017】1365 号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司已经完成非
公开发行募集资金相关工作，新增股份已于 2018 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。
公司募集资金总额为人民币 699,999,971.64 元，扣除各项发行费用 21,154,149.50 元（含税）
后，实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限
公司验资报告》。
二、变更募集资金投资计划的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2018 年 1 月 24 日公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过
了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原
募投项目投入金额，详见公司于 2018 年 1 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：
2018-009）。
2018 年 12 月 24 日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审
核、2019 年 2 月 18 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金
投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于 2018
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年 12 月 25 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整
募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）。
2019 年 7 月 4 日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议
审核、2019 年 7 月 31 日公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资
金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具
体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划和募投项
目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。
截止至 2020 年 2 月 29 日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集
资金账户利息净收益）：
单位：万元
根据 2019 年第二次临时
序 原项目 实际
项目名称 股东大会审批通过后的 未使用金额
号 投资总额 已使用金额
募集资金投入金额
1 IP 资源建设项目 139,918.50 44,314.85 22,493.29 21,821.56
2 IP 管理运营体系建设项目 69,492.81 5,569.73 4,547.33 1,022.40
3 补充流动资金 54,007.40 18,000.00 14,000.00 4,000.00
合计 263,418.71 67,884.58 41,040.62 26,843.96
公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35 元（与募集资金净额差异 2,280,215.21 元为未
置换的部分发行费用）。截至 2020 年 02 月 29 日，募集资金账户利息净收益 7,810,367.31 元，
公司直接投入项目运用的募集资金 270,406,141.64 元，补充流动资金 140,000,000.00 元，2020
年 1 月 16 日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过暂时补充流动资金 185,000,000.00
元，已归还暂时补充流动资金 0 元，剩余募集资金余额 91,250,047.81 元，与募集资金专户中
的期末资金余额相差 300 元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。
（二）调整募集资金投资计划的原因
公司坚持“以 IP 为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，持续创作精
品 IP 及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化 IP 变现能力。
本次募集资金主要用于 IP 资源建设项目和 IP 管理运营体系建设项目，其中 IP 资源建设
项目旨在通过将公司旗下精品 IP 进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品
来提升和放大 IP 的品牌价值，达到打造精品 IP 矩阵的目的，而 IP 管理运营体系建设项目旨
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在以 IP 内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建 IP 管理运营体系，提高内容的
传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优
势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化 IP 变现能力打下坚实的基础。
由于目前公司的战略更聚焦于 K12 领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收
益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在 2019 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》的基础上，将
IP 资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减 IP 资源建设项目部分募投
子项目所需资金，同时，由于 IP 资源建设项目的部分募投子项目已完结和部分募投子项目拟
完结存在节余募集资金，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP 资源建设
项目中 K12 领域的其他募投子项目。
三、本次募集资金投资计划相关调整情况说明
（一）募集资金投资计划调整情况
本次议案只涉及 IP 资源建设项目部分子项目的变更和实施金额的调整，不涉及募投项目
实施主体的变更。具体调整如下：
单位：万元
根据 2019 年
第二次临时
本次调整后
股东大会审
项目分类 调减金额 调增金额 募集资金投
批通过后的
入金额
募集资金投
入金额
共调减 7,212.15 万元，具体明细如下： 共调增 7,500.00 万
1、《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结，共节余 2.22 元并将资金用于
万元； 以下项目：
2、《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片等 新增《贝肯熊 6》、
IP 资源 五个项目拟完结，预计节余 890.11 万元； 《超级飞侠 9》、
44,314.85 44,602.70
建设项目 3、《超级飞侠》大电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《智 《喜羊羊与灰太
趣羊学堂 3D》共三个 IP 资源建设子项目拟投入金 狼之热血篮球梦》
额小于前期分配额度，共调减 868.00 万元； 等 6 个项目，《镇
4、《智趣羊学堂早教片》、《超能领域》共 5 个 IP 魂街 2》网络剧增
资源建设子项目因延后实施，共调减 5,451.82 万元。 加项目投入金额。
IP 管理运
营体系建 5,569.73 -287.85 0 5,281.88
设项目
3
根据 2019 年
第二次临时
本次调整后
股东大会审
项目分类 调减金额 调增金额 募集资金投
批通过后的
入金额
募集资金投
入金额
补充流动
18,000.00 0 0 18,000.00
资金
合计 67,884.58 -7,500.00 7,500.00 67,884.58
（二）项目可行性分析
公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面：
1、多元化的 IP 创作与开发机制奠定本项目实施基础
在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向 IP 化，是
否具有充足的 IP 资源储备及源源不断的 IP 创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争
力。自 2006 年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王 1》以来，公司践行原创 IP 战略近 14
年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的 IP 矩阵，类型包括动画片、漫画、
电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队、贝
肯熊等一系列优质 IP 已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。
其次，公司现旗下拥有包括原创动力、奥飞文化传播等 IP 创作主体，是强化公司核心 IP
资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品 IP 的核心保证。在未来，公司将不断丰富 IP
矩阵，增强以 IP 为核心的内容生态竞争力。
2、多样化的 IP 内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障
在“以 IP 为核心”、“精品化、数字化、国际化”经营策略发展思路下，公司依托旗下
多个工作室形成原创 IP 资源储备池，通过 IP 运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通等
覆盖广泛的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创 IP 在全年龄
段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的
联动开发实现原创 IP 核心价值变现，进一步提升 IP 影响力。
目前，公司 IP 资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文
化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部
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分精品 IP 已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产
业链运营架构。截至 2020 年 2 月，“巴啦啦”系列已制作 11 部动画片，2 部真人剧，3 部真
人大电影，全网点击率超 103 亿；“喜羊羊”系列已累计制作并播出 30 部动画系列（近 3000
集）、7 部动画电影（累计票房超过 8 亿元）、2 部真人大电影、5 部人偶舞台剧及众多图文、
出版物等作品。在周边授权业务方面，已经涉及日化、服装配饰、食品饮料、体育用品和游戏
等各类行业。
经过多年来的发展经营，公司在以 IP 为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了
丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的
IP 资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强 IP 的变现能力，从而提升 IP 的价值。
（三）项目经济效益分析
此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从
而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。
四、本次调整募集资金投资计划的决策程序
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资计划，是基于实际情况等进行综合分
析后而作出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更，符合公司战略规划安排，有
利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司
的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划的调整。
（二）监事会意见
监事会经审核认为：本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分析后而
作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划事项的内
容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有
关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划的调整。
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五、保荐机构意见
通过对公司本次调整募集资金投资计划的事项进行核查，保荐机构认为：
奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资
计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关
法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继
续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
保荐机构对公司调整募集资金投资计划的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资
计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林焕伟 李 锐
保荐机构：广发证券股份有限公司
年 月 日
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